房地产并购资产转让OR股权转让

第一篇：房地产并购资产转让OR股权转让

房地产并购资产转让OR股权转让

◆ 案情介绍：

◎2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布公告，受中国房地产开发合肥有限公司（下称中房公司）委托，公开转让其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称目标公司）100％股权。

◎2011年8月28日，海亮地产控股集团有限公司（下称海亮地产）通过投标最终以9.6亿的价格竞买成功。

◎2011年9月8日，海亮地产与中房公司签订《产权转让合同》，其中约定： 第一条“转让标的”：

中房公司持有的目标公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见《评估报告》。第五条“转让标的交割事项”：

（一）......评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让目标公司正常生产经营中发生的经营损益均由海亮地产承担或享有。具体数额由双方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以会计师事务所出具的《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。

（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方中房公司享有或承担。

◎2011年11月15日，目标公司股权变更登记至海亮地产名下。

◎2012年1月9日，中房公司和海亮地产共同委托会计师事务所进行期间审计，委托事项为：评估基准日至产权转让标的工商变更登记之日止期间，对目标公司正常生产经营中发生的经营损益进行审计。

◆ 裁判要旨： 1.关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题

股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。

资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。

本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房公司系将其持有的目标公司100％股权转让给海亮地产，海亮地产支付相应价款并取得股东地位。

从履行情况看，中房公司已将其股权变更登记至海亮地产名下。

虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。

因此，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。2.关于中房公司是否已经履行了合同义务问题

中房公司不仅要把与股权相对应的目标公司资产移交给海亮地产，同时交付的资产要符合其在合同中的承诺，即中房公司对其移交的资产负有瑕疵担保责任。

海亮地产提交的证据证实，由于中房公司未能披露或不实披露目标公司房地产开发项目的多项资产及负债，海亮地产为此向政府及他人额外支付了多项款项，包括补缴土地出让金、应政府要求建设基础配套设施、向业主赔偿逾期交房违约金等各项款项8000余万。

中房公司辩称关于目标公司股权转让信息的披露方式还应包括政府公开的信息（如：政府已对社会公开其中一开发项目配套公路的修建信息）。但双方在合同中约定，审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告为信息披露的载体和范围，而未提及政府公开的信息，在此情况下，若将政府公开的信息也作为信息披露的范围，则将显著加重了海亮地产的责任，不符合公平原则，故中房公司该项主张缺乏法律和合同依据。

中房合肥公司还称，海亮地产公司所主张的相关项目损失情况，已在期间审计报告中披露，依约应由海亮地产公司承担相应的损失。期间审计报告形成于《产权转让合同》签订之后，且根据约定期间审计报告的功能是对《评估报告》所确认的评估基准日至工商变更登记日期间正常生产经营损益情况的审计，不涉及对评估基准日之前《评估报告》中未披露的信息的补充披露。

期间审计报告在“特别事项说明”中虽对中房公司《评估报告》中披露不实事项进行了说明，但该事项均发生在评估基准日之前，不属于目标公司在约定期间正常生产经营所发生的损益；加之，该事项涉及财产价值数额巨大，如果在《评估报告》中予以披露，将会对股权转让价格的商定产生举足轻重的影响。

因此，期间审计报告不涉及对评估报告未披露的信息进行补充披露，中房公司认为期间审计报告对海亮地产所主张的事项进行了披露，不符合合同约定和诚实信用原则。

中房公司未能全面履行信息披露义务，构成违约，应承担相应的违约责任。

第二篇：资产股权转让协议书

资产股权转让协议书

转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 公司基本状况

有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。

第二条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司和青岛中远汇丽干粉涂料有限公司（以下简称两公司）两个公司的技术设备及无形资产，以贰佰捌拾万元（280万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述资产，两公司股份按照国家规定办理股权转让手续。转让后，乙方两人股份所占两个公司总股份的比例由乙方另行确定。

2、付款方式：

A.合同签订后，乙方应支付第一期转让费壹佰伍拾万元（150万元），甲方对两公司财务进行审计，同时按照工商的合法手续进行法人更名及股权转让

B.合同签订后，甲乙双方对两公司固定资产及无形进行盘点交接，乙方在交接确认同时，应支付第二期转让费壹佰叁拾万元（130万元）。

第三条 保证

1、甲方保证所转让两公司基本情况的真实性及转让给乙方的股份是甲方在两公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在两公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条 双方的权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明及两公司股东情况表等基本资料；

2、甲方须保证两公司全体股东同意本次转让，并将股东会决议提供给乙方；

3、甲方负责在工商法定的时间内内办理完毕两公司股权转让涉及的工商变更登记，否则视为甲方违约。

4、在乙方实际经营期间，如生产过程中需要资质方面的更新、续期等问题，甲方应无条件配合，不得以任何理由予以拒绝，否则应承担违约责任。

5、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，并分别完成两公司注册资本的合法转让手续，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

6、转让后，甲方在对青岛中远汇丽干粉涂料有限公司债权、债务清欠过程中需要公司加盖的公章，乙方必须无条件予以配合，否则视为违约。

第五条 费用负担

本协议约定的股份转让有关费用，均由乙方承担。

第六条 特别约定

1、公司固定资产：见附件

（一）、（二）固定、无形资产明细。

2、本协议生效之前，公司的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关；转让后由乙方承担，与甲方无关。

3、公司所占土地为租赁，甲方保证乙方在股权转让后仍能按照原租赁合同约定条件，继续承租。

4、公司原有职工安置等问题由甲方负责处理，与乙方无关；如乙方在本协议生效后继续雇佣的职工由乙方负责。

5、乙方支付第二笔转让款的同时，甲方应当将青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司的公章、财务账本、资质凭证、设备、生产工艺、配方资料及生产成本核算等全部资料交由乙方。同时，将青岛中远汇丽干粉涂料有限公司的公章、部分财务账本等资料交由乙方。

第七条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 违约责任

1、如甲方违反约定未在约定期限内办理完毕股权变更登记手续，则应继续履行该义务，如在乙方通知后仍未能如期办理完毕，则可视为甲方无法全面履行合同内容，乙方可解除本协议并要求甲方返还已支付的全部转让款。

2、如因甲方的保证不实，导致乙方受让股权后的公司被第三人追索，则甲方应及时处理解决并解决。

3、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

4、本协议约定的损失包括但仅限于：直接、间接损失；因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等

第九条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解 决。

2、如果协商不成，则任何一方均应向管辖区人民法院起诉。

第十条 合同生效的条件和日期

本合同经双方签字后生效。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

年 月 日 年 月 日

第三篇：公司并购股权转让合同书

公司并购股权转让合同书

甲方：

乙方：瓮安县高水乡香沟高岭土矿

合同签订地：

经甲、乙双方友好协商，且经乙方股东会决议（见附件）乙方同意将公司的百分之九十股权转让给甲方（包括其拥有的矿山的采矿权、经营权及收益权），就公司重组相关事宜协商一 致，订立本合同。

一、乙方概况

乙方全称：瓮安县高水乡香沟高岭土矿

开采方式：露天/地下

采矿权证号；C***0087780 矿区面积：1.5031平方公里

矿区范围拐点坐标：

1、3018563.52，36421876.962、3018563.51，36422926.973、3017473.51，36422926.964、3017063.51，36421613.95

（1）安全生产许可证、环保评估报告、村委会及村组补偿协议、原有矿山路、水土保持合格等有形或无形资产（附资产清单）。

二、并购方式

1、由甲方出资人民币2138万元（贰仟壹佰叁拾捌万元整），收购乙方90%的股份并取得乙方公司所有其它资产的百分之九十所有权，对新公司进行控股和负责经营管理。

2、乙方保留10%的股份，按比例共担风险，负责协助协调工作且不再投入资金。

3、本合同签订之前的债务、新公司的原股东的股本金等，都由乙方负责支付和承担，与甲方无关，如因乙方原来债务和纠纷未处理完善，影响到甲方的正常生产经营和本合同的履行，甲方有权在应支付给乙方的股权转让款中直接和付给第三方，或者解除合同，并要求乙方赔偿损失。

4、乙方全力配合甲方的工作，乙方委派的协调人员服从甲方的统一安排和管理，负责政府、当地老百姓的协调工作，以及变更原公司为新公司的后续工作等。

三、管理模式

1、由甲方负责经营和管理。管理人员、技术人员、资金、交通工具、设备等由甲方负责投入。

2、按照甲方制定的经营管理办法，制定的制度，出台的政策进行有效管理和经营。

3、乙方必须配合甲方开采各项协调工作，完成全部变更手续的后续工作。

四、付款方式

公司的90%股权转让款共计为人民币贰仟壹佰叁拾捌万

元整（￥21380000.00元）。

1、第一次付款，在甲、乙双方签订合同之日，甲方向乙方交纳股权转让金万元整人民币。机械设备进场3日内支付万元。

2、第二次付款，在乙方办理完善其公司章程修改、股权变更等工商登记手续，并完成采矿证过户及公司其它所有财产权利所有人的变更后，在三十天内，甲方支付乙方股权转让金万元整。

3、第三次付款，在第二次付款后的壹个月内，若无任何矿山债务纠纷而影响甲方正常生产的事件发生，则甲方在其后的三个工作日内支付全部余款。

五、甲方的权利及义务：

1、由甲方支付乙方转让原公司的股权款额；

2、本合同签订后即时拥有乙方公司及其所有资产的百分之九十的所有权，包括对矿山的开采权、经营权和收益权；

3、合同签订后，乙方将矿山生产、经营、管理、销售交由甲方全权负责；

4、负责制订对矿山开采、洗选厂的建设和投入的计划及实施。

六、乙方的权利及义务：

1、乙方向甲方收取90%股权并购款，如在规定的时间内甲方未支付乙方股权并购款，乙方有权自动解决合同且收

回甲方90%的股份。甲方已支付给乙方的股权并购款不予退回，由此给乙方带的损失由甲方负责。

2、乙方承诺该矿山和第三方无任何抵押关系，并承担合同签订前的一切债权债务。

3、本协议签订后，乙方不得私下与第三方合作，否则承担由此给甲方造成的损失和法律责任。

4、本合同签订后，向甲方提供本项目相关资料、证照、手续，并确保其真实性、合法性、完整性。

5、本合同签订后，即时、迅速地办理相关手续的变更，并依法向招商局和国土资源相关部门备案。

6、本合同签订后相关手续未变更前，积极配合甲方开展生产、经营工作，负责协调好当地政府、村民等关系，给甲方履行合同创造良好的外部环境，如因纠纷引起矿山不能正常生产，甲方有权拒付并购款或者要求解决合同并赔偿损失。

七、违约责任：

1、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效，双方均应认真履行合同中的各项条款。

2、本合同签订后双方不得违约，如果一方违约，违约方向守约方支付违约金万元整人民币。

3、本合同一式六份，甲方四份，乙方二份，具有同等法律效力。

八、争议解决：

如果双方在合同过程中发生争议，双方可以进行友好协商解决，签订补充协议，与本合同具有同等法律效力，发生冲突时以补充协议为准。协商不成，可向合同签订地有管辖权的法院起诉。

甲方：

身份证号：

联系电话：

乙方：法定代表人：身份证号：联系电话： 年日月

第四篇：资产股权转让协议书修订版

资产股权转让协议书

转让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 公司基本状况

青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号***-A，注册资本人民币二十万元，位于青岛市龙山办事处北葛村。经营范围为：制售水性涂料、保温建筑材料、干粉砂浆；批发零售装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、陶瓷制品、机械制品（不含特种设备）、电子产品；经营货物和技术的进出口业务（国家限制经营的除外）；室内装饰装潢；内外墙工程施工。

青岛中远汇丽干粉涂料有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号***，注册资本人民币五百万元，位于青岛市市南区福州南路89号403户。经营范围为：生产水性涂料、保温建筑材料、干粉砂浆；批发零售装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、陶瓷制品、机械设备、电子产品；室内外装饰、装潢、防火、防水防腐保温工程等。

第二条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司和青岛中远汇丽干粉涂料有限公司（以下简称两公司）两个公司的技术设备及无形资产，以贰佰捌拾万元（280万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述资产，两公司股份按照国家规定办理股权转让手续。转让后，乙方两人股份所占两个公司总股份的比例由乙方另行确定。

2、付款方式：

A.合同签订后，乙方应支付第一期转让费壹佰伍拾万元（150万元），甲方对两公司财务进行审计，同时按照工商的合法手续进行法人更名及股权转让

B.合同签订后，甲乙双方对两公司固定资产及无形进行盘点交接，乙方在交接确认同时，应支付第二期转让费壹佰叁拾万元（130万元）。

第三条 保证

1、甲方保证所转让两公司基本情况的真实性及转让给乙方的股份是甲方在两公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设臵任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在两公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条 双方的权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明及两公司股东情况表等基本资料；

2、甲方须保证两公司全体股东同意本次转让，并将股东会决议提供给乙方；

3、甲方负责在工商法定的时间内内办理完毕两公司股权转让涉及的工商变更登记，否则视为甲方违约。

4、在乙方实际经营期间，如生产过程中需要资质方面的更新、续期等问题，甲方应无条件配合，不得以任何理由予以拒绝，否则应承担违约责任。

5、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，并分别完成两公司注册资本的合法转让手续，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

6、转让后，甲方在对青岛中远汇丽干粉涂料有限公司债权、债务清欠过程中需要公司加盖的公章，乙方必须无条件予以配合，否则视为违约。

第五条 费用负担

本协议约定的股份转让有关费用，均由乙方承担。

第六条 特别约定

1、公司固定资产：见附件

（一）、（二）固定、无形资产明细。

2、本协议生效之前，公司的全部债权、债务由甲方承担，与乙方无关；转让后由乙方承担，与甲方无关。

3、公司所占土地为租赁，甲方保证乙方在股权转让后仍能按照原租赁合同约定条件，继续承租。

4、公司原有职工安臵等问题由甲方负责处理，与乙方无关；如乙方在本协议生效后继续雇佣的职工由乙方负责。

5、乙方支付第二笔转让款的同时，甲方应当将青岛中远美柯斯干粉涂料有限公司的公章、财务账本、资质凭证、设备、生产工艺、配方资料及生产成本

核算等全部资料交由乙方。同时，将青岛中远汇丽干粉涂料有限公司的公章、部分财务账本等资料交由乙方。

第七条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 违约责任

1、如甲方违反约定未在约定期限内办理完毕股权

变更登记手续，则应继续履行该义务，如在乙方通知后仍未能如期办理完毕，则可视为甲方无法全面履行合同内容，乙方可解除本协议并要求甲方返还已支付的全部转让款。

2、如因甲方的保证不实，导致乙方受让股权后的公司被第三人追索，则甲方应及时处理解决并解决。

3、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按 股权转让价款总额的每日万分之十计算逾期付款违约金。

4、本协议约定的损失包括但仅限于：直接、间接损失；因此支出的诉讼费、交通费、住宿费、律师费等

第九条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均应向管辖区人民法院起诉。

第九条 合同生效的条件和日期

本合同经双方签字后生效。

甲方（签名）：乙方（签名）：

年月日年月日

第五篇：资产及股权转让协议

资产及股权转让协议

转让方：（以下简称“甲方”）

法定代表人：

受让方：（以下简称“乙方”）

法定代表人：

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于________甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：______年_____月_____日。

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于______年_____月_____日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

（2）甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

（3）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

（4）甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

（5）甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

（1）乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

（2）乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

（3）乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

（4）按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

（1）凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

（2）根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

_____年____月____日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

_____年____月____日