第一篇：董事会工作报告 - 股东大会议事规则
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四届董事会四次会议文件之十四
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法规、规章及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》、公司《章程》所规定的职权。
第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第四条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会依法行使以下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
••••
（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项； ••
（四）审议批准董事会的报告； ••
（五）审议批准监事会的报告；
••
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ••
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ••
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••
（九）对发行公司债券作出决议；
••
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••
（十一）修改公司章程；
••
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。
第三章 股东大会会议 第一节 年度股东大会
第七条 年度股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 年度股东大会上，董事会应就上一年度董事会的工作情况向股东大会作出报告并公告；监事会应就上一年度履行监事职权的情况向股东大户作出报告并公告。
第九条 年度股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议： 项；
••
（四）董事会的年度工作报告； ••
（五）监事会的年度工作报告；
••
（六）公司的年度财务预算方案、决算方案； ••
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 厦门华侨电子股份有限公司
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••
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••
（九）对发行公司债券作出决议；
••
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••
（十一）修改公司章程；
••
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案
第二节 临时股东大会
第十条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东大会。第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
••
（二）公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
••
（四）董事会认为必要时； ••
（五）监事会提议召开时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十二条 监事会、二分之一以上的独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理:
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第十三条 董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四章 股东大会的通知
第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在信息披露指定媒体以公告的形势通知各股东。
第十六条 股东会议的通知包括以下内容: ••
（一）会议的日期、地点和会议的期限； ••••
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ••
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ••
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。厦门华侨电子股份有限公司
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第十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章 股东大会提案
第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
••••第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
••
（二）有明确议题和具体决议事项； ••
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第二十一条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于公司《章程》第七十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。除此之外，董事会还应当按照关联性、程序性的原则对股东大会临时提案进行审核。
••••第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按公司《章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六章 股东大会参会资格
第二十五条 具有下列资格的人员可以参加公司股东大会：
（一）公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表；
（二）公司监事会成员；
（三）公司高级管理人员；
（四）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
（五）为公司服务的会计师事务所代表，股东大会见证律师和公证人；
（六）董事会邀请的其他人员； 厦门华侨电子股份有限公司
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（七）公司《章程》和本规则规定的其他人员。本条款第（四）项股权登记日，由董事会决定。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； ••
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
••
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第三十条 股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。
第三十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的相关规定。
第七章 股东大会的召开
第一节 会议召开程序
第三十二条 召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第十五条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决； 厦门华侨电子股份有限公司
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（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师、公证人就会议有关情况作出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。
第三十三条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款的规定。
第二节 会议主持人
第三十四条 股东大会由董事会依法召集，公司董事长为会议主持人。第三十五条 董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，如果是监事会、独立董事、提议股东提议召开的，分别由监事会召集人、独立董事和提议股东主持，以其他形式召开的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议时间可以延迟：
（一）会场设备未置全时；
（二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第三十七条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：
（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；
（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
（三）会议议程；
（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第三节 会议提案的审议
第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。
第三十九条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。
第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
第四十一条 股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。第四十二条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。厦门华侨电子股份有限公司
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第四节 会议表决方式与投票表决
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。
第四十四条 下列股东大会不得采用通讯表决方式：
（一）年度股东大会；
（二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。
第四十五条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司《章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向。
（八）需由股东大会审议的关联交易
（九）需由股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。
第四十九条 会议主持人依据本规则第七十七条的规定确定股东大会的决议是否通过。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。
第五十一条 股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
第五十三条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规 厦门华侨电子股份有限公司
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则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股
东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第五十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五节 股东大会网络投票表决机制
第五十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第五十六条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第五十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第六十条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第六十一条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第六节 股东大会决议
第六十二条 股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 厦门华侨电子股份有限公司
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外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第六十八条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。第六十九条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十条 股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第七十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并形成会议最终决议。
股东大会最终决议形成后，股东大会方能闭会。
第七节 股东大会决议公告
第七十二条 公司董事会应当将股东大会形成的决议在指定的信息披露报刊上进行公告。
第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十四条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。
第七十五条 有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：
（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况； 厦门华侨电子股份有限公司
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（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；
（三）股东大会提案未获通过；
（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；
（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；
（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第七十六条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具 的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。
第八章 股东大会会议记录及其签署
第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；
（八）《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为5年。
第九章 股东大会决议的执行及其报告
第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。
第七十八条 股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。
第七十九条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章 附 则
第八十条 本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及公司《章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司《章程》执行。
第八十一条 本规则由董事会会负责解释。
第八十二条 本规则于2005 年5月23日经公司2004 年年度股东大会会议表决通过，自通过之日起实施，原议事规则自动废除。
第二篇：董事会议事规(香港)
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
第三篇：董事会议事制度
董事会议事制度
第一条 董事会由董事长主持，董事长不在时由董事长授权，指定董事长助理或一名董事主持；
第二条 董事会会议分为季度会议、临时会议、专门委员会会议和会议。
第三条 季度会议每季召开一次，一般应在公司经营班子季度最后一个月办公会之后五日内进行。会议内容是：
一、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度经营计划完成情况的汇报；
二、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度管理工作计划目标进展情况的汇报
三、听取高管人员的季度工作汇报并评议其工作；
四、其他需由董事会研讨决策的事项的研讨和决策；
五、监事会成员和相关人员列席会议。
第四条 临时会议：依据工作需要由董事长临时召集并主持。会议内容是：
一、审议本制度第四章，第十二条确定的，需要董事会决策的人事管理事项；
二、审议本制度第四章，第十三条确定的，需要董事会决策的发展战略决策和经营决策事项；
三、审议本制度第四章，第十四条确定的，需要董事会决策的非常事项。
四、监事会成员和相关人员列席会议。
第五条 专门委员会会议：依据需要经董事长同意，由专门委员会负责人随时召集。会议内容是：
一、提名和薪酬委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的人事管理事项决策草案或建议；
二、战略决策委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的发展战略决策和经营决策草案或建议；
三、投资预算委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的投资和预算方面的决策草案或建议；
四、审计监察委员会，由董事长直接安排会议。
第六条 董事会会议：定为每年的元月中旬左右召开。会议内容是：
一、审议并通过经营班子提交的公司上年财务决算报告；
二、审议并通过经营班子提交的公司本年财务预算报告；
三、审议并通过经营班子提交的《公司上年经营管理工作总结》；
四、审议并通过经营班子提交的《公司本年经营管理计划》；
五、审议提名和薪酬委员会提交的《关于对高管人员考核和进行奖惩兑现的意见》；
六、研讨其他董事会权限范围的重大事项。
七、监事会成员和必要人员列席会议。
第七条 会议准备：为了提高董事会议的效率和质量，董事会有关人员对季度会议、临时会议、专门委员会会议、会议要认真进行会议准备：
一、提前发布会议通知：会议召开具体时间，地点，出席和列席人员，会议议程和内容，要求与会人员准备事项等。
二、提前做好提交会议决策的事项准备：就需要提交董事会决策的事项，各专门委员会、公司经营班子应提前召开专门委员会会议，提出明确书面意见；将需要讨论的事项文件，提前置备，必要时每位董事一份；
三、秘书列席，做好会议记录，必要时编发会议纪要等。
第八条 董事会对决策事项充分发扬民主，在董事长主持下，全体董事对决策事项集思广益、协商研讨、达成共识、进行决策。
第九条 当各位董事就决策事项不能达成一致时，经董事长同意，可采用举手表决或投票方式进行表决，表决意见为 “同意”、“不同意”和“弃权”三种。表决事项需半数以上董事同意方可通过。
第十条 董事长对表决事项有最终决策权。
第十一条 列席人员可参加会议讨论，发表意见，但没有表决权。第十二条 经营班子对应提交董事会决策的事项，未提交董事会，擅自越权行事的，一经发现按违规处理，由提名和薪酬委员会、监事会分别进行调查，提出具体处理意见，提报董事会决策处理。
第六章 附 则
第十三条 本制度是规范现阶段董事会组织和议事制度的依据，随着公司现代企业制度和法人治理结构的工作进展，本制度将适时作动态调整。
第十四条 本制度自董事长批准之日起试行。
第四篇：董事会议事规定
北京艾肯联合设计顾问有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范北京艾肯联合设计顾问有限公司（以下简称公司）董事会的议事程序，确保董事会统一、高效、科学地决策，根据国家有关法律、法规和公司章程规定，制定本规则。
第二条 公司董事会议事方式：主要采取定期会议、临时会议的形式进行。
第三条
董事会定期会议一年召开二次，一般在公司中期财务报告和财务报告完成后召开。
第四条 董事会临时会议是董事会根据国家有关法律法规及公司章程规定，就某些专题或重大事项进行决策而召开的会议。经执行董事或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。
第五条 董事会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事召集和主持。
第六条 执行董事设专职秘书1人，协助执行董事处理董事会日常事务。
第七条
董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事会成员、非董事经营班子成员和执行董事秘书可列席会议，与所议议题相关的人员可由董事会通知列席会议。
第八条 董事会召开定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点和议题书面通知全体董事；会议有关的材料应在会议召开前一周送达全体董事。
董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会秘书书面通知全体董事，并附会议相关资料。
第九条
董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，应事先向董事会请假，可事先就董事会所议事项提出书面意见或书面表决意见，也可委托他人代为出席，但需出具董事本人签署的“授权委托书”。“授权委托书”应明确授权范围，受委托人在授权范围内行使权利。
第十条 董事会对公司的重大事项，采用会议审议和传阅审议两种形式进行，其中，会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能举行时，可采用传阅审议方式进行。
第十一条
采用传阅方式审议时，应由董事会秘书负责收集汇总董事的审议意见，报执行董事审定。
第十二条
董事会采取简单多数的办法作出决议。出席董事会的董事一人一票，赞成票与反对票票数相等的情况时，执行董事有裁决权。
第十三条
董事会审议或决策事项：
（一）公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；
（二）公司经营计划和投资方向、重大项目投资方案；
（三）公司财务预算方案、决算方案；
（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或减少注册资本方案；
（六）审定发行公司债券的方案；
（七）审定公司合并、分立、解散和清算方案；
（八）审定收购、兼并、产权转让等资本运营方案；
（九）提出公司总经理人选，聘任和解聘所属全资企业法定代表人，推荐控股、参股公司的董事、监事，对控股公司委派财务总监；
（十）公司管理人员及所属全资公司法定代表人的报酬及支付方式；
（十一）公司内部管理机构设置；
（十二）公司基本管理制度；
（十三）对公司投资经营管理中违反公司章程行为的处罚；
（十四）公司章程的修改。
第十四条 董事会会议应对所作出的决议做详细记录，形成会议纪要。通常情况董事会秘书负责会议记录，整理会议纪要，参加会议的董事和记录人应在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言部分作出说明性记载。
第十五条
董事会决议应报送出资人或其授权投资机构备案。第十六条
董事会会议记录和决议作为董事会工作档案，由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十七条 董事会休会期间，由执行董事负责检查董事会决定事项的实施情况，指导重要业务活动。
第十八条 本规则未尽事宜，应依照国家有关法律、法规以及公司章程和其他规范性文件的有关规定执行。
第十九条
本规则由董事会负责解释。第二十条 本规则自发布之日起实施。
第五篇：股东大会董事会监事会议事规则
●公司治理结构 ■股东大会 ■董事会
■ 监事会
●公司治理规则
■股东大会议事规则 某某某股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确某某某股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。
第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。
股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第二章 股东大会提案
第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
第七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第八条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 2 出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十三条 股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东 3 大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第十六条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第十七条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股东大会上提出。
第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 4 前条的规定对股东大会提案进行审查。
对于本规则前条所述的股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为股东大会的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 5 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。
第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。
第三章 股东大会召开
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东 7 应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。
第三十六条 在股东大会上,董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第三十七条 在股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四章 股东大会表决
第三十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁臵或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第四十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第五条所列事项的提案内容不得进行 8 变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则第五十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“∨”，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为“弃权”，9 若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”； 表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。
第四十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第五章 股东大会决议、记录及公告
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司预算方案、决算方案；
（五）公司报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。
第五十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。
第五十八条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议 11 公告。
第五十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十条 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第六十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第六十二条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。
第六十三条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。
第六十四条 本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。
某某某股份有限公司董事会
二○○一年十二月 日
■董事会工作条例
某某某股份有限公司 董事会工作条例 第一章 总 则
第一条 为健全和规范某某某股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例执行或制定相应规则。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事和董事会
第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。设董事长一名，设副董事长一名。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。
符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第七条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格从其规定。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第九条 董事的任职资格为：
(一)能维护股东利益和保障公司资产的保值与增值；(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三)忠于职守，勤奋务实；(四)公道正派，清正廉洁。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
13(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平、公正对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会职权
第十六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
（一）董事会负责在每一会计完结之日起六个月内召开股东大会，并作工作报告，按照总经理拟订的下一财务预算方案、本决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一财务预算方案、本决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。
（二）董事会根据总经理主持拟定的公司生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。
（三）制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订 15 公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。
（四）制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。
（五）制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。
（六）董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％以下的资产处臵（收购、出售、臵换和清理）等权限。
董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30％的担保权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％的对外投资权限。公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处臵、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。
（七）根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设臵和公司的基本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设臵及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。
（八）决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。
（九）提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。
（十）除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
（十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（十二）董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 16 求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节 独立董事
第十八条 公司设立三名独立董事，占董事人数的三分之一；
第十九条 本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于独立董事独立性的要求。
第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：
（一）对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，提出独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 公司独立董事的运作按关于在《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》执行。第四节 董事长
第二十三条 董事长为公司的法定代表人： 第二十四条 董事长的任职资格：
(一)有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；
（二）熟悉公司治理和现代企业制度，能组织公司法人治理组织贯彻落实法律和法规；
17(三)有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
(四)有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；
(五)有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，能开创工作新局面；
(六)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系。第二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；(二)召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；(三)督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；(四)签署公司股票、债券和其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；(六)行使公司法定代表人的职权；
(七)根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
(八)在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；(九)在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购臵计划；(十)根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；(十一)根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；(十二)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
(十三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会和股东大会报告；(十四)董事会授权或公司《章程》规定的其他职权。第二十六条 董事长应承担下列义务：(一)对董事会负责并报告工作；
(二)《公司章程》规定的董事应承担的义务；
(三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；(四)对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
18(五)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
(六)法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。第五节 董事会办公室
第二十七 董事会设办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。
第二十八条 董事会办公室的主要职责：
(一)在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；(二)负责起草董事会有关文件及函件；
(三)负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、证券商、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务；
(四)负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；(五)拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办 理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
(六)参与制订公司经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》规定需提交董事会讨论的各类议案；
(七)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；(八)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；(九)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。第六节 董事会秘书
第二十九条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第三十条 董事会秘书任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；(二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；
(三)参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书；
(四)没有《公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确 19 定为市场禁入且禁入尚未解除者；
(五)非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；
(六)可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出。
第三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出有违法律法规、公司章程及有关规定的决议时，应及时提醒董事会，并协助改正。
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券主管部门要求履行的其他职责。
第三十二条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书的聘任；
(一)出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
(二)违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；(三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第三十三条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，20 并及时公告。
第三十四条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。第七节 其他非常设机构
第三十五条 董事会设立以下专门委员会：(一)战略委员会
该委员会由五至九人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。(二)审计委员会
该委员会由三至七人组成，由一名熟悉会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、对公司的内部控制进行考核；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况。(三)提名委员会
该委员会由三至五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司董事、高级管理人员的聘任程序；
2、提议、审查董事、高级管理人员候选人；(四)薪酬与考核委员会
该委员会由五至七人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司对董事、高级管理人员的激励与约束制度；
2、考核董事、高级管理人员工作，建议其薪酬水平。
第三十六条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会 21 聘任。
第三十七条 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会议事规则
第三十八条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十九条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。1.会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第四十条 董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总经理的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）制订公司的基本管理制度。
（八）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第四十一条 监事会监事、副总经理列席董事会。如议题需要，其他高级管理人 22 员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、2名以上独立董事提议时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。
第四十三条 召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。有关会议的材料原则上应在会议召开前一周送达各董事。
召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。
第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长未指定人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。第四十八条 董事会决策程序：(一)投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
23(二)人事任免程序：
1、公司总经理、董事会秘书等的人事任免，由董事长提名，董事会聘任；
2、公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任；
3、董事长或总经理提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。(三)财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总经理组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。(四)信贷和担保的决策程序：
1、公司每的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部上报董事会，董事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；
2、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的担保合同，担保范围仅限于公司及控股子公司；公司对外担保应由过半数董事签署。(五)重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
(六)董事会检查工作程序： 董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。第四十九条 董事会会议主要程序：
(一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；(二)董事会办公室负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；
24(三)董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；
(四)董事会办公室负责整理会议决议，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署后，董事会办公室负责发布。
第五十条 对关联交易事项的表决，与关联交易有关的董事应回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经关联董事以外的董事的三分之二以上通过方为有效。第五十一条 董事会审议或决策的重大事项包括：(一)决定公司的经营计划和投资计划；
(二)审议公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；(三)审议公司的财务预算和决算方案；(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)决定公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)决定公司借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度决定公司对属下公司的贷款担保总额度；
(七)决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；(八)决定公司高级管理人员的任命；(九)制定公司的基本管理制度；
(十)拟定或审议所属公司合并、分立、解散的方案；(十一)拟定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二)其他重大事项。
第五十二条 董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第五十三条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。第五十四条 董事对董事会决议承担的责任主要如下：(一)对公司资产流失承担相应责任；
25(二)对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；(三)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
第四章 董事会基金
第五十五条 经股东大会同意，设立董事会专项基金。
第五十六条 董事会办公室制定专项基金计划，报董事会审议通过，纳入财务预算，计入公司管理成本。第五十七条 董事会基金用途：
(一)非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；(二)董事会会议、监事会会议的费用；(三)董事会专门委员会活动经费；
(四)以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；(五)董事会和董事长的业务接待费用；(六)董事会其他专用支出。
第五十八条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项费用计划经审批后，由董事会办公室执行。第五章 附则
第五十九条 本条例未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。
第六十条 本条例的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本条例的规定为准。
第六十一条 本条例自董事会批准之日起生效并实施。第六十二条 本条例解释权属公司董事会。
■监事会议事规则 26
某某某股份有限公司 监事会议事规则
第一条 为规范公司监事会（以下简称“监事会”）的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会由五名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。第四条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会设监事长一名，监事长由监事会推选产生。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。第六条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第八条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。
第九条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第十一条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事长根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，可以视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。
监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第十四条 监事会决议采取举手表决方式。每名监事有一票表决权。
监事会决议在获出席会议的过半数监事表决赞成时，方可通过。
第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第十六条 本规则解释权属公司监事会。
第十七条 本规则自公司监事会批准之日起生效并实施。
某某某股份有限公司 2002年4月15日
■总经理工作规则
某某某股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则
第一条 为进一步完善某某某股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二条 本规则所称总经理，除指明副总经理之条款外，其他均泛指总经理与副总经理。
第二章 总经理的任免程序
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的三分之一。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第五条 总经理、副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第六条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》执行。
第七条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。
第三章 总经理的任职资格
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
第四章 总经理的职权
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第十条 副总经理的职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第五章 总经理工作机构及工作程序 第十一条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原则设臵。
第十二条 根据公司经营活动的需要，公司设臵规划、财务、人事、市场、质量等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。第十三条 总经理办公会议制度。
（一）公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
（二）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。第十四条 总经理报告制度
（一）总经理每季度以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十五条 经营管理工作程序：
（一）对内投资管理（固定资产、更新改造）工作程序：
总经理主持实施企业的对内投资计划。在确定对内投资项目时，由公司投资管理部门将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批。在股东大会授权限额内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施。项目竣工后，按照规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任。公司行政部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理任免。
（三）财务管理工作程序：
公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。
（五）工程项目工作程序：
公司工程项目实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
（六）对业务合同管理、业务流程管理等工作，由经营单位和相关职能部门根据公司资产监管办法执行。
第十六条 总经理对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
（二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（三）不得侵占公司财产；
（四）不得挪用公司资金或借贷他人；
（五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第六章 总经理的考核与奖惩
第十七条 总经理的考核指标：
（一）销售总额；
（二）利润总额；
（三）净利润；
（四）总资产；
（五）净资产；
（六）净资产收益率；
（七）董事会决定的其他指标。
第十八条 董事会对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励的依据。总经理的薪酬分配方案经董事会批准，并予以披露。
公司管理层任期内成绩显著，经董事会批准，可给予总经理和其他高级管理人员以下奖励：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。第七章 附 则
第十九条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。第二十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第二十一条 本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。
某某某股份有限公司 2002年4月30日
某某某股份有限公司 信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、及《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本信息披露制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第七条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10、可能依法承担的赔偿责任；
11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
12、经营方针和经营范围发生重大变化；
13、变更募集资金投资项目；
14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
16、公司第一大股东发生变更；
17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
21、更换为公司审计的会计师事务所；
22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
25、公司进入破产、清算状态；
26、公司预计出现资不抵债；
27、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
29、依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。第八条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第十五条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《上海证券报》。第十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。
第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报 纸和网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第十八条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话（021－58999802）是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。第十九条 经理班子的责任
1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。
2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。分子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第二十条 董事的责任；
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。第二十一条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七章 保密措施
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 37 者控制在最小范围内。
第二十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第二十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。（地址：上海市浦东新区金桥路1399号某某某股份有限公司董事会办公室；邮编：201206）
第二十六条 股东咨询电话：021－58999802 传真：021－58995835 董秘电话：021－58999802 电子邮箱：caowr@elong.com
第九章 附 则
第二十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改。第三十条 本制度经董事会审议通过后实施。
某某某股份有限公司 2002年4月15日
董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，38 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五至九名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，建议由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资室。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
39(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(二)由投资室进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报投资室；
(四)由投资室组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
董事会审计委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三至七名成员组成，董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
42(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告，（三）外部审计合同及相关工作报告：
（四）公司对外披露信息情况：
（五）公司重大关联交易审计报告；(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
43(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，第二十二 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至七名成员组成，董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，建议由董事长董事会推荐担任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
(二)薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等：
(三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评
46(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宣，第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案．
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况：(二)公司高级管理人员分管工怍范围及主要职责情况
(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况。(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章，附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
某某某股份有限公司 2002年4月5日
独立董事工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，特制定公司独立董事工作制度：
一、公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（五）公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员中应占有一定比例。
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）中国证监会要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
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