新三板上市尽调报告（精选5篇）

第一篇：新三板上市尽调报告

新三板尽职调查

一、公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

二、管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

三、业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

四、同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

五、财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

六、业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

七、融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

八、风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

九、新三板尽职调查实用网站权威汇总

（一）、主体信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统” 网址：http://gsxt.saic.gov.cn/ 2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体的工商登记基本信息。依据国务院《企业信息公示暂行条例》规定，市场主体的下列信息：（1）注册登记、备案信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息；（4）行政处罚信息；（5）其他依法应当公示的信息。这些信息都应当自产生之日起20个工作日在该系统内予以公示。

企业年度报告也将通过该系统予以公示，年度报告内容包括：（1）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；（2）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；（3）企业投资设立企业、购买股权信息；（4）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（5）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（6）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；（7）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。第（1）项至第（7）项规定的信息应当向社会公示，第（7）项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

企业的下列信息也将在形成之日起20个工作日通过系统公示：（1）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（2）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（3）行政许可取得、变更、延续信息；（4）知识产权出质登记信息；（5）受到行政处罚的信息；（6）其他依法应当公示的信息。目前公示系统的部分功能已经开放查询，部分信息模块已经建成需要后续由各地工商管理局配套跟进后逐步开放查询。

2、各省、市级工商局网站

这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之前，可以说曾发挥巨大的作用，这些网站以前提供过信息公示系统所查询的主要信息，如果各位不能在国家级的网站上查到，说不定到这些地方性工商局网站可能会查找到。但随着“全国企业信用信息公示系统”的强力推进，估计各地方性的工商局网站必将被取代。

3、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般企业信用体系建设推进办为主，如北京市企业信用信息网http://qyxy.baic.gov.cn/、浙江企业信用网http://www.xiexiebang.com/ 该网可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。但该网站目前只在周一至周五8点至17点开放查询，其余时间无法查询。目前可通过组织机构代码、机构名称、机构地址、机构登记证号查询等多种方法查询。

5、中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 网址：http://www.xiexiebang.com/ 可查询企业应收账款质押和转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。租赁登记、所有权保留登记、保证金质押登记、存货/仓单登记、农业设施登记、林木所有权抵押登记等信息情况。

2、融资

（1）中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 网址：http://www.xiexiebang.com/（3）中国货币网

网址：http://www.xiexiebang.com/（4）中国债券信息网

网址：http://www.xiexiebang.com/（5）和讯网

网址：http://www.xiexiebang.com/（6）部分地方股权交易中心或产权交易中心网站 如浙江股权交易中心http://www.xiexiebang.com/ 企业上市的毕竟不多，但为了融资除了证券市场还是可以寻求其他方式如发行债券、短期融资券、中期票据、集合票据等非金融企业债务融资工具进行融资，因此也可披露一些企业的信息及经营状况、融资方式、融资规模等。

（五）、其他

1、文件混搜

网址：http://www.xiexiebang.com/ 这个号称文件混搜，可以查寻各网盘资料、文档书籍。

2、混合搜索

网址：http://www.xiexiebang.com/ 有点山寨，但绝对集合了最大的两个搜索引擎，左边百度右边谷歌，同时显示。另外其实谷歌和百度有平均85%的链接是不相同的。通过这些搜索引擎，找到调查对象的蛛丝马迹，然后再对前面各专业的网站点点排查，进而达到获取有用而全面的尽调对象信息。

十、根据全股东抽逃出资问题及解决方法

中国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释，在2013年《公司法》将公司注册资本改为认缴制后，抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。但是，对目标公司历史上存在的抽逃出资行为，如果构成犯罪且仍在追诉期的，仍然存在被追究刑事责任的可能。对达不到刑事追诉标准的，如果抽逃出资属实，也应当在上市前予以规范。

实务中，较常见的涉嫌抽逃出资的形式是：

1公司设立或增资时以借款出资，验资后抽回出资偿还借款。

这种情况要区别对待，不一定构成抽逃出资。关键点在抽回用于偿还借款的出资时，是否履行了必要的程序。根据国家工商总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》的规定，股东出资的资金在投入到公司后即属于公司的财产，股东向公司借款的行为属于民间借贷关系，应受法律保护。但是如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门处理。可见，股东如依照公司章程、财务制度等的规定履行了必要的手续，在公司设立后以向公司借款方式抽回出资用以偿还借款的话，不构成抽逃出资，不会对上市造成障碍。比如中电环保（300172），股东王政福等七人向某公司借款1500万元用于公司设立时出资，并委托该公司将该款项直接汇入公司验资账户。验资后，股东与公司签署《借款协议》借款1450万元（王政福存入公司50万元），并委托公司将共计1500万元款偿还给某公司。公司设立后，王政福等股东陆续偿还了借款。公司上市时主办律师认为（1）股东与公司之间的借款关系合法有效，未侵害公司合法财产权；（2）股东已经偿还借款，没有抽逃出资的故意，也没有对公司的经营造成严重影响；（3）当地工商行政管理部门书面确认该行为不存在违法违规行为。

2公司增资时，向本公司借款增资。

对于此种情形，即向公司借款用于缴纳增资款的，与上文向第三人借款出资类似，只要履行了合法的手续，且已按照借款合同的约定偿还了借款的，一般不会对上市构成障碍。

但是，如果股东从公司抽出资金用于偿还借款没有履行合法程序，则需要律师从以下几个角度分析是否对上市构成障碍：

1、抽回资金的多寡；

2、对公司实际经营是否造成影响；

3、是否影响公司债权人的债权；

4、是否及时归还了抽回的资金。如归还的时间距离上市不足36个月（主板）或24个月（新三板），建议规范运行满上述时间后再行申请；

5、抽回资金在公司账册上是否有符合财务要求的清晰记载；

6、必要时可以由工商行政管理部门出具意见确认行为不违法。

十一、业务调查

（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究

通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于:

1、行业所处的生命周期和行业规模；

2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；

3、行业的竞争程度及行业壁垒；

4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；

5、影响该行业发展的有利和不利因素。（3）公司产品考察

通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：

1、产品或服务的种类；

2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；

3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；

4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；

5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；

6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

（4）关键资源调查

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：

1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；

2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；

3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；

4、取得的业务许可资格或资质情况;

5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；

6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；

7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；

8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；

9、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；

10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素；

11、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

（5）公司业务流程调查

通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：

1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；

2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；

3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；

4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；

5、根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；

6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；

7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

（6）公司收益情况调查

通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：

1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；

2、成本结构及其变动情况和变动原因；

3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；

4、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；

5、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

（7）公司趋势调查

通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。

十二、公司治理调查（1）了解三会

通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

（2）董事会对治理机制的评估

公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

（3）公司治理机制调查

1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；

2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；

4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；

5、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；

6、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

（4）公司股东调查

1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。

2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

3、调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

（5）公司董事监事调查

调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

（6）独立性调查

1、通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

2、通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。

调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。

3、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

4、通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。

5、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设臵自主权等，判断其机构独立性。

（7）同业竞争调查

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

（8）政策制定执行情况调查

调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。

（9）管理层诚信调查

调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

十三、公司财务调查

（1）内部控制五要素调查

通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。

通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。

通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。

通过与公司管理层及内部审计部门交谈，采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。

（2）财务风险调查

根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。

根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。

（3）应收账款调查

调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。

查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。

调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

（4）存货调查

调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。

分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

（5）公司投资调查

调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施，重点关注风险较大的投资项目。

采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。

关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

（6）固定资产与折旧调查

调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。

根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注公司购建、处臵固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。

（7）无形资产调查

调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。

关注处臵无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

（8）资产减值准备情况调查

调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。

采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

第二篇：新三板上市相关材料

新三板上市相关

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。

第三篇：新三板挂牌项目尽调清单(知名律所模版)

****有限公司新三板挂牌项目

法律尽职调查文件清单

一、公司的主体资格及历史沿革

（一）公司及关联方的主体资格

1、请公司及其关联方提供以下证件的正副本复印件：《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》（国税/地税）、《开户许可证》；

2、公司涉及国有股份的，请提供该国有资产投资及历次国有股权比例变动的 审批文件、评估报告和国有资产产权登记证；

3、关联方中涉及分公司的，请提供其《营业执照》；涉及外商投资企业的，请提供其《外商投资企业批准证书》；涉及自然人的，请提供其身份证复印件；

4、请提供公司现行有效的公司章程和章程修正案，以及公司自设立以来股东 之间签订的相关所有协议。

（二）公司及关联方的历史沿革

1、请前往工商部门打印公司的企业注册基本信息查询页，并打印公司的全套工商登记资料（包括设立、变更、年检、备案等全部工商登记档案）；

2、请提供公司的股东名单并注明各股东的出资额和持股比例；同时，请说明公司实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；

3、公司股东涉及以非货币资产（如土地、房产、知识产权、机器设备、公司股权等）出资的，请提供该等资产出资时的评估文件，并说明股东以非货币资产出资后有关财产权的转移情况并提供相应的证明文件；

4、请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之的本公司股权是否存在权属争议的详情，并提供相关文件。

（三）公司及关联方的股权结构

1、公司及关联方的结构图：体现公司全体股东（至最终持股自然人）、实际

法律尽职调查文件清单

控制人持有权益（含委托、信托、代持等安排）的全部主体、公司全部下属法人或非法人主体（包括控股、参股、联营等）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际控制人的控制权；

2、公司股东之间签订的任何意向书、协议书、备忘录（包括但不限于股东就公司的设立及变更签署的出资协议或者发起人协议，包括名义股东与实际股东就投资和持股事宜签署的信托协议、委托持股协议或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排）；以及股东与公司之间签订的任何 意向书、协议书、备忘录。

二、公司的主营业务及相关资质

（一）公司及关联方的主营业务

1、请书面说明公司及关联方目前从事的经营事项和主营业务；公司与关联方从事同类经营事项的，请重点说明是否存在同业竞争情况，若不存在，请说明不构成同业竞争的原因；

2、请书面说明公司及各关联方目前提供服务目录、种类、用途等信息；公司与关联方提供同类服务的，请重点说明服务之间的异同点；

3、请书面说明公司未来的业务发展目标（短期/长期），包括公司未来拟重点发展或拟新开发的经营项目，是否与公司的主营业务一致；

4、公司的核心技术及核心技术人员情况，请说明公司目前使用的核心技术的名称、技术来源及技术的所有权；以及公司目前核心技术人员的基本情况和公司为稳定核心技术人员所采用的措施。

（二）公司的相关业务资质

1、请提供公司目前从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、资质证书等（如《电信业务经营许可证》、《基础电信业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》等）和该等资质通过历次年检的文件，以及通信网络运行单位评级及备案文件；

2、公司从事进出口业务的，请提供公司的对外贸易经营者备案登记表、海关 进出口货物收发货人报关注册登记证书、自理报检单位备案登记证明书（如

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有）、外汇登记证（IC 卡）等资料；

3、公司及子公司如被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格（如公司取得的高新技术企业证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、高新技术产品证书等相关资质认定证书）或其他荣誉证书。

三、公司的主要资产

1、公司及子公司的土地资料，包括公司现有土地的国有土地使用权证，及公司取得该项土地的土地出让/转让合同和取得土地的招牌挂资料，并请提供公司支付土地出让金/转让费用的相关发票；如土地为租赁，请提供土地租赁合同及备案登记资料等；

2、公司及子公司的房产信息，包括公司名下房产的房地产权证，及公司取得 该等房产的房屋购买协议，并请提供公司支付购买房产的相关发票；

3、公司及子公司目前使用的房产为租赁的，请提供该等房产的房地产权证及相应的房屋租赁合同，并请提供上述房产的租赁备案情况和公司2012年至今支付房租的票据；

4、公司及子公司目前使用的房产为自建的，或公司现有在建工程的，请提供该房产的建设土地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及工程的环保、消防等验收合格资料。

5、公司及子公司的知识产权，包括公司的商标、专利、软件著作权、域名等 知识产权的登记文件，以及专利年费缴纳凭证；上述知识产权尚在申请阶段的，请提供主管部门的受理通 知书；上述知识产权为转让取得的，请提供相应的转让合同；

6、公司及子公司与第三方订立的有关专利、商标、软件著作权、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关 登记注册证明；

7、请说明公司是否有实际使用其他方（含公司关联方）享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系；

8、请提供公司签订的所有技术合作开发、委托开发合同、技术转让合同、技术许可合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转

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让）；

9、公司及子公司的固定资产，请提供公司的固定资产清单（包括但不限于机 器设备、车辆等），并提供设备购置合同（10万元以上）、车辆行驶证等证明文件； 并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因；

10、公司及子公司设备中存在进口机器设备的，请说明这些机器设备的海关 监管期限，并请提供设备的购置合同、付款凭证、及进口报关文件。

四、公司的债权债务及重大合同

1、请前往人民银行打印公司及各关联公司的《企业基本信用信息报告》，并 请提供公司及合并报表子公司目前尚未清偿的银行贷款的借款合同、授信合同及 担保合同（含保证担保、抵押担保、质押担保）；

2、请提供公司自2012年以来与前十大客户和前十大供应商之间签订的所有服务合同和采购合同，并就公司与上述客户和供应商之间是否存在关联关系作出说明（备注：关联方合同可能与第五部分内容重合）；

3、请提供公司所有正在履行的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％或合同金额超过人民币10万元的所有合同文本（如收购子公司）；

4、请提供公司自2012年以来已经实施完毕的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％或合同金额超过人民币10万元的收购或处置资产/股权项目的相关合同、协议或其他任何文件；

5、请提供公司目前正在履行的除银行贷款外的其他借款合同、担保合同；公司存在委托理财事项的，请提供相应的委托理财合同；

6、请提供公司及子公司正在履行或将要履行的其他重大合同（注：如公司与供应商、客户等签订的长期合作协议、特许经营协议、区域代理协议等）；

7、请提供公司截至2014年2月28日的债务清单（包括但不限于公司对外借款、企业间拆借、应付账款、其他应收款），包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款的合同文件、担保文件；

8、请提供公司截至2014年2月28日的债权清单（包括但不限于公司对外借款、企业间拆借、应收账款、其他应收款），包括单位名称、金额、期限、担

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保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同文件、担保文件；

9、请说明公司与各关联方（含关联企业和关联自然人）之间的所有资金拆借情况，并提供相应的合同及其他证明文件；（备注：关联方合同可能与第五部分内容重合）；

10、请公司说明是否存在因环境保护、知识产权、服务质量、劳动安全、人 身侵权等原因而发生的侵权之债。

五、公司的关联交易与同业竞争

1、请详细说明公司的关联方，包括但不限于公司的关联自然人（自然人股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属）和公司的关联企业（法人股东、全资子公司、控股/参股公司及其和上述关联自然 人自2012年以来参股或曾经参股的其他企业）；

2、请提供公司上述关联企业的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》（国税/地税）、《开户许可证》等相关证件；

3、请提供公司上述关联企业现行有效的公司章程和章程修正案，以及各公司自设立以来股东之间签订的相关所有协议。

4、请前往工商部门打印个关联企业的企业注册基本资料查询页，并打印公司的全套工商登记资料（包括设立、变更、年检、备案等全部工商登记档案）；

5、公司与关联方的经营范围相同或相似的，请详细说明是否存在同业竞争，若不存在，请说明理由；

6、请提供公司自2012年以来与上述关联方发生关联交易（含采购、服务、款、担保、租赁、收购等所有交易）的相应合同和付款凭证；

7、请提供公司股东会、董事会关于上述关联交易的决议文件，并请说明公司与关联方之间关联交易的必要性和交易价格的公允性，及相关股东和董事的回避情况。

六、公司的财务会计及税务情况

1、请提供公司近两年一期经审计的财务报告，及公司最近一期的资产负债

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表、现金流量表及利润表；

2、公司是否存在资金被股东及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形，如有，请提供相关说明；

3、请说明公司及子公司2012年以来执行的税种、税率情况；并请提供公司近两年缴纳上述各项税费的相关完税凭证；

4、公司目前享受税收优惠政策的，请提供涉及税收优惠的相关文件或证明； 公司近两年享受财政补贴的，请提供该财政补贴的批准文件及入账凭证。

七、公司的 管理人员及劳动人事

1、请提供公司及子公司现任董事会、监事会成员、高级管理人员（含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）和核心技术人员的名单及其简历；

2、请提供上述人员在其他企业的任职情况，包括在股东及控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中的兼职情况；

3、请提供上述人员的任免及聘任资料，包括股东会、董事会、监事会的选举资料、聘用合同及劳动合同等相关资料；

4、请说明上述管理人员2012年来是否存在被中国证监会处罚或因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案调查或刑事处罚的情形？若有，请提供相关资料；

5、请提供公司及子公司现行有效的《社会保险登记证》，及公司目前使用的 劳动合同样本、保密协议样本、竞业禁止协议样本，并说明公司员工上述合同的 签订情况；

6、请说明公司及子公司的员工任职情况，包括员工的花名册，及员工的社会保险缴纳情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），并请提供公司员工2012年以来的社会保险缴纳凭证。

7、请说明公司及子公司员工的工资发放情况，并请提供公司及子公司2012年至今每月的公司发放情况表（含签收记录）；

8、请说明公司自2012年以来发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去三年里有员工向公司提出过任何索赔的，请提供相关文件。

9、请说明公司的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在以下事项：（1）

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相互之间是否存在亲属关系；（2）是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的 情况；（3）是否存在涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况。

八、公司的合法合规与公司治理

1、请提供公司及子公司的内部组织架构图，并请详细说明公司各组成部门的具体职责及部门负责人；

2、请提供公司现行有效的公司治理制度，包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等相关规则；

3、请提供公司自成立以来全部股东会、董事会、监事会的会议文件（包括但不限于会议通知、送达回执、签到册、议案、表决票、决议和会议记录）；

4、请提供公司及子公司与军工服务相关的质量管理制度，包括但不限于服务质量管理、经营质量管理等相关制度；

5、请提供公司及子公司关于通信网络运行制度、监测制度、通信网络供电系统运行维护责任制度、互联网网络安全信息通报制度、财务管理、人事管理、关联交易、对外投资等内部管理制度，以及电信网络运行事故应急处置预案。

九、公司的服务质量与环境保护

1、请提供公司及子公司的《排放物染物许可证》、《排水许可证》等涉及环境保护的相关证件，并请书面说明公司现时执行的环保标准；若涉及基础电信业务的，请提供公司通信机楼消防安全制度；

2、请提供公司及子公司生产项目立项、建设、竣工验收、生产所设计的环保部门的批准文件，及公司2012年以来的环保检测报告；

3、请提供公司目前执行的服务技术与质量标准（包括国家标准、地方标准及行业标准）；公司执行企业标准的，请提供该标准的注册登记证书；

4、公司服务进入特定市场必须具备认证证书、许可证书的，请提供公司取得的该等认证证书、许可证书等文件；

5、请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，法律尽职调查文件清单

请 说明并提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）

十、公司的诉讼仲裁与行政处罚

1、公司及子公司近两年来存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；

2、公司持股5%以上股东存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；

3、公司董事、监事、高级管理人员存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；

4、上述各方存在诉讼或仲裁的，请提供与诉讼或仲裁相关的起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书、和解协议及案件现时情况的说明；

5、上述各方的行政处罚事项，包括但不限于因存在工商、卫生、消防、规划、安全生产、服务质量、技术标准、技术监督、劳动用工、环境保护、税收缴纳、进出口管理等各方面的法律、法规而被处罚的情形。

6、其他可能对公司财务状况、业务活动、未来发展及声誉等产生较大影响的诉讼、仲裁或行政争议事项的法律文书、法律事实、合同文件及其他证据。

第四篇：新三板挂牌上市注意事项

新三板挂牌上市注意事项

主营业务要突出

根据《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是: 主营业务突出。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过；3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

同业竞争要处理

公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用，1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

持续经营有保障

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。

要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。

高新技术企业身份

拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，在新三板扩容前，科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后，中关村的模式很可能被其他园区复制，这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。

拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

资金占用要尽早解决

许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。

对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时，拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设，这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。

财务处理要真实

财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。

对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。

股权激励要规划

申请挂牌新三板的企业都有自己的专利技术，都是轻资产的中小科技企业，对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？如何定价？与业绩如何挂钩？会计如何入账？等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。

拟挂牌企业可以在团队相对稳定后就进行股权激励规划，在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

企业运作需规范

中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。

出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。

第五篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市场介绍

北京新三板上市市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。

“新三板”与“老三板”最大的区别在于其在资本市场的定位。“老三板”主要是为主板退市公司和原STAQ、NET系统挂牌公司提供了一个交易通道，而“新三板”的推出则是我国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。

经过近5年的发展，北京新三板上市市场取得了令人瞩目的成绩。截止2011年5月31日，北京新三板上市市场已经有挂牌公司85家，累计成交17.6亿余元。挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域。目前，新三板无论是挂牌企业数量还是成交金额都呈现加速增长趋势。

北京新三板上市办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。

四、企业挂牌新三板的流程

企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。

1.项目立项期

（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；

（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；

（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。

（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。

2．券商尽职调查与材料制作期

（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；

（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；

（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；

（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。

3．证券公司内核期

（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；

（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

1.项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

2.该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

3.是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。

4．报监管机构审核期

券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5．项目挂牌

登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。

6．股份转让及定向增值

股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。

定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。

7．持续督导

督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。

信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露报告、半报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

暂停和恢复转让：挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商将在中国证监会正式受理申请材料的次一交易日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。