企业重组与并购涉税风险管理之企业清算的税务处理_高顿财务培训解析

第一篇：企业重组与并购涉税风险管理之企业清算的税务处理_高顿财务培训解析

中国上海市共和路 268号企业广场 18楼 企业重组与并购涉税风险管理之企业清算的税务处理

作者:高顿财务培训 来源:www.xiexiebang.com 企业清算的税务处理

企业清算是对公司的资产和负债清算。资产和负债要按市场价格确定其价值。扣除各自的原值或余值 后,确定其收益。在扣除其以前年度的亏损后,有余额的为应纳税所得额。公司法规定:清算时要组成清 算委员会进行清算,企业各项资产和负债均要进行公开定价。对于税务清算应注意的是资产要进行评估确 定价值。企业清算后,将剩余资产分配给股东,扣除未分配利润后,超过的原始投资的部分,为股东股权 投资转让收益。

背景: 某私营有限公司由甲、乙两自然人投资成立,其中甲占 60%投资额,乙占 40%投资额。2010年 5月向税 务机关申请废业。该企业清算前资产负债表如下: 1资产情况:各类资产合计 72万元,其中货币资金 1万元,存货 45万元,固定资产原值 19万元,累 计折旧 13万元,固定资产净值 6万元,应收账款 20万元。

2负债情况:各类负债 50万元,为应付账款。

3所有者权益情况:所有者权益共计 22万元, 其中实收资本 12万元, 未分配利润 10万元。清算期间, 企业发生如下业务:

a处置各类存货收入 50万元,存货处理完毕;固定资产未处置,经有权评估机构评估,可变现价值合 计 10万元。

b收回应收账款 13万元,另有确实无法收回的应收账款 7万元,已报税务机关批准核销。

c支付应付账款 42万元,另有确实无法支付的应付账款 8万元。d发生清算费用 5万元,清算税金 2万元。

e企业剩余财产由甲、乙投资者按各自投资比例进行分配。案例分析:(1资产处置损益。

资产处置损益=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础。在本例中,资产处置损益=(货币资金可 变现价值-货币的计税基础+(存货交易价格-存货的计税基础+(固定资产可变现价值-固定资产的计税基 础+(应收账款交易价格-应收账款的计税基础=(1-1+(50-45+(10-6+(13-20=2(万元。

(2负债清偿损益。

负债处置损益=负债的计税基础-清偿金额。纳税人偿还各类负债时,已无法支付的债务应当按照规定 记入企业的清算所得,即在填报《清算所得税申报表》时,“清偿金额”栏内填不计入无法支付的债务。在本例中,负债清偿损益=应付账款的计税基础-清偿金额=50-42=8(万元;这样,本例中企业清算所得 =2+8-5-2=3(万元;清算企业所得税=3×25%=0.75(万元。

(3预提或待摊性质费用的确认。

财税[2009]60号文件规定,企业清算时,应改变持续经营核算原则,对预提或待摊性质的费用进行处 理。其中,预提费用由于尚未发生,并且由于企业已改变持续经营

方式,不需再支付相应费用,因此可视 为已无法支付的债务,记入企业的清算所得;待摊性质费用由于已经发生,可视为尚未收回的应收款项,可

中国上海市共和路 268号企业广场 18楼 以确认为清算损失。按照财税[2009]60号文件规定,企业清算时可依法弥补亏损,确定清算所得。因此, 如果以前年度亏损在 5年期限内,企业清算所得可以弥补以前年度亏损。

(4清算后个人所得税需注意的问题。

私营有限公司等含有自然人股东的公司,在办理注销税务登记时,应注意对资产分配环节个人所得税 的计算。本例中,企业剩余财产金额=1+13+50+10-42-5-2-0.75=24.25(万元;甲投资者分得剩余财产

=24.25×60%=14.55(万元,则甲投资者应纳个人所得税=(14.55-12×60%×20%=1.47(万元;乙投资者分 得剩余财产=24.25×40%=9.7(万元,则乙投资者应纳个人所得税=(9.7-12×40%×20%=0.98(万元。

企业的重组与并购一直都是税务部门关注的焦点之一, GTS 总结了各类重组与并购中税务法规所需注意 的合规要点,以及可能潜在的税务问题。在目前越来越多的重组并购案例中税务高管必须加强其中的纳税 筹划,以走好重组并购的重要一步!

第二篇：企业兼并重组过程中的涉税问题与风险规避

企业兼并重组过程中的涉税问题与风险规避

课程背景：

中国企业在并购方面刚起步，大多数企业还没有建立起一支机动高效的并购团队，对并购业务开展职业化的运作。这些问题将会严重影响并购的效率和成功率。因此培养一批职业高效的并购专业人才，对并购业务进行科学规划和高效管理，是并购企业最经济的做法，也是提高并购成功率的当务之急。

课程收益：

本课程将通过将通过案例分析形式，讲解企业在并购重组过程中涉及的纳税问题与风险规避，帮助学员及时、全面的了解，并购重组中的纳税、法律、会计等方面的处理与运用问题，实现企业资本运作的最大化效益。

授课天数：1天，6小时/天

授课对象：企业老板、总经理、财务总监、财务经理、税务经理、经营人员等

授课方式：讲师讲授+案例分析

课程目录

模块一：企业兼并重组基本形式

模块二 企业“合并与分立”的涉税风险及筹划 模块三“资产收购”与“股权收购”的利弊分析 模块四“债务重组”带来的 “重重债务”涉税风险分析 模块五 企业不同重组形式“架构设计”与“核算处理” 模块六 案例解析股权收购的几种企业筹划方式

课程大纲

模块一：企业兼并重组基本形式

一、资本运营介绍

1、资本运营简介

2、资本运营与生产经营的关系

3、资本运营模式

4、资本运营手段

二、公司并购的方式

1、并购的概念

2、并购的方式

3、企业合并

4、企业收购

5、合并与收购的异同

三、公司并购的支付方式

1、现金支付

2、股份支付

3、现金与股份的组合

模块二 企业“合并与分立”的涉税风险及筹划

一、企业“合并”前后，盈余分配与所得税考量！

二、企业“分立”前后，盈余分配与所得税考量！

三、企业“合并、分立”前后，税收优惠的延续！

四、不同形式合并与分立的涉税事项与风险规避！

模块三“资产收购”与“股权收购”的利弊分析

一、“资产收购”与“股权收购”的形式区别

二、“资产收购”与“股权收购”纳税义务区别

三、“资产收购”与“股权收购”的有机结合？

四、案例盘点企业都是如何考虑重大资产收购方案的的筹划要点

模块四“债务重组”带来的 “重重债务”涉税风险分析

一、债务重组都有哪些不同的“重组”形式？

二、在不同的“重组”形式中纳税有何区别？

三、债务重组对“债”“权”双方有何影响？

四、如何有效防范债务纳税风险与方案筹划？ 模块五 企业不同重组形式“架构设计”与“核算处理”！

一、企业不同法律形式的改变，税收缴纳与筹划！

二、如何实现优质重组“架构”设计与方式选择？

三、企业重组过程中的“个人所得税”政策把控！

四、企业重组所得与损失，核算处理与纳税申报！

模块六 案例解析股权收购的几种企业筹划方式 一、一般性税务处理，如何确认计税基础与所得

二、特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得

三、不同税务处理方式，对收购双方的纳税影响

四、案例解析上市公司都是如何进行股权收购与方案筹划

第三篇：2018年8月份房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析

房地产行业进入白银时代，招拍挂不再是房地产企业土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越来越多采用并购等方式。并购交易涉及金额大、交易复杂，需要投资、财务、工程、法律和税务等相关人员参与。综合地掌握并购等不同土地拓展模式相关法律、税务等知识显得尤为必要。【课程对象】

房地产企业投资人员、法务人员、财务人员和税务人员等； 【课程收益】

能掌握常见房地产企业土地拓展模式基本交易机构和交易流程，掌握常见房地产企业土地拓展模式的法律风险和税务风险及其防范措施；能了解非常见的房地产企业土地拓展模式的交易结构；能了解非常见房地产企业土地拓展基本法律和税务风险及防范措施。【师资简介】

刘云刚老师（全联房特约讲师）

刘老师毕业于厦门大学法学院，获硕士学位，具有会计和法学双重教育背景，并具有会计师职称和上市公司独立董事资格等。万科、碧桂园等标杆房企房地产项目并购特聘专家

刘云刚老师，律师、会计师，现任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务。刘老师主要执业领域为并购重组和税务。并主办数十起我国知名房地产企业（包括但不限于碧桂园、万科和荣安地产等）并购其他房地产项目案件，主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。目前担任多家万科、碧桂园等知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。

刘老师曾在大学从事税法教学和研究十余年，对财税法有深入研究，有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年，有丰富的税法实务经验。曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》，曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》，曾代理全国首起因特别纳税调查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷，曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。刘老师擅长主讲《房地产并购重组法律实务》、《房地产并购重组中的税法问题》和《房地产并购重组法律风险及防范》《房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析》等课程。

【课程大纲】

1、招拍挂模式及其涉税解析 1.1招拍挂模式简介 1.2招拍挂模式交易结构

1.3招拍挂模式主要涉税问题解析

1.3.1三方协议变更土地使用权受让人问题解析

1.3.2房地产企业或其项目公司取得土地出让金返还问题解析 1.3.3项目公司增值税扣减土地使用权价款问题解析 1.3.4项目公司土地增值税扣除土地成本问题解析 1.3.5项目公司所得税扣除土地成本问题解析 1.4招拍挂模式实例评析

2、资产收购模式及其涉税解析 2.1资产收购模式简介 2.2资产收购模式交易结构

2.3资产收购模式主要涉税问题解析 2.3.1资产转让方增值税问题解析 2.3.2资产转让方土地增值税问题解析 2.3.3资产收购方增值税问题解析 2.3.4资产收购方土地增值税问题解析 2.4资产收购模式实例评析

3、股权并购模式及其涉税解析 3.1股权并购模式简介 3.2股权并购模式交易结构

3.3股权并购模式主要涉税问题解析

3.3.1不按出资比例分配利润的所得税问题解析 3.3.2先分后转的所得税问题解析

3.3.3股转转让溢价常见处理方之涉税风险分析 3.3.4股权转让之土地增值税问题分析 3.3.5项目公司涉税风险防范对策解析 3.4股权并购模式实例评析

4、间接收购模式及其涉税解析 4.1间接收购模式简介 4.2间接收购模式交易结构

4.3间接收购模式主要涉税问题解析

4.3.1非居民企业间接转让股权之所得税解析

4.3.2通过有限合伙从项目公司取得利润之所得税解析 4.4间接收购模式实例评析

5、小股操盘模式及其涉税解析 5.1小股操盘模式简介 5.2小股操盘模式交易结构

5.3小股操盘模式主要涉税问题解析 5.3.1开发建设服务费涉税解析 5.3.2商标权许可使用费涉税解析

5.3.3超过股权比例分配利润之所得税解析 5.4小股操盘模式实例评析

6、合作开发模式及其涉税解析 6.1合作开发模式简介 6.2合作开发模式交易结构

6.3合作开发模式主要涉税问题解析 6.3.1合作开发之增值税解析 6.3.2合作开发之土地增值税解析 6.3.3合作开发之所得税解析 6.4合作开发模式实例评析

7、名债实股模式及其涉税解析 7.1名债实股模式简介 7.2名债实股模式交易结构 7.3名债实股模式主要涉税问题解析 7.3.1名债实股利息增值税和所得税解析 7.3.2名债实股利润所得税解析 7.4名债实股模式实例评析

8、破产重整模式及其涉税解析 8.1破产重整模式简介 8.2破产重整模式交易结构

8.3破产重整模式主要涉税问题解析 8.3.1债务重组所得税解析 8.3.2以物抵债涉税问题解析 8.4破产重整模式实例评析

9、司法拍卖模式及其涉税解析 9.1司法拍卖模式简介 9.2司法拍卖模式交易结构

9.3司法拍卖模式主要涉税问题解析 9.3.1司法拍卖税费转嫁解析

9.3.2司法拍卖中计税依据还原问题解析

9.3.3司法拍卖中受让人所付税金扣除问题解析 9.4司法拍卖模式实例评析

10、名股实债模式及其涉税解析 10.1名股实债模式简介

10.2名股实债模式交易结构

10.3名股实债模式主要涉税问题解析 10.3.1名股实债之增值税解析 10.3.2名股实债之所得税解析 10.4名股实债模式实例评析

11、收益权模式及其涉税解析 11.1收益权模式简介 11.2收益权模式交易结构

11.3收益权模式主要涉税问题解析 11.3.1收益权转让增值税解析

11.3.2受让收益权后利润分配之所得税解析 11.4收益权模式实例评析

12、股地分离模式及其涉税解析 12.1股地分离模式简介

12.2股地分离模式交易结构

12.3股地分离模式主要涉税问题解析

12.3.1各项目独立开发与核算时增值税关系解析

12.3.2各项目独立开发与核算时土地增值税关系解析 12.3.3各项目独立开发与核算时所得税关系解析 12.4股地分离模式实例评析

【主办单位】山东全联房地产咨询有限公司 【课程时间】2018年8月25-26日（青岛）

【课程费用】人民币4800元/人（费用包含：培训教材费、讲师费、场地费、茶歇费等），食宿统一安排，费用自理。欢迎有关单位或部门组团参加。【报名方式】贾利 176*6095~1286

第四篇：东日财税《企业涉税风险防范与税务筹划》培训课程圆满成功

东日财税《企业涉税风险防范与税务筹划》培训课程圆满成功

2013年5月24号下午，由东日财税集团举办的《企业涉税风险防范与税务筹划》培训课程在东莞山庄成功地拉下了帷幕，课程讲师——东日税务筹划专家潘继杰先生精彩演讲和渊博学识得到在场所有学员的肯定。他们都表示这是一场高水准的培训，在此之前有些参会企业人员对税务筹划的意识比较淡薄，通过培训课程，深入了解到税务筹划的含义及其重要性：正确的税务筹划不仅可以使企业避免缴纳不该缴纳的税金，降低税收成本，而且有助于企业合理安排支出，有利于改善企业的经营管理，课程结束之后甚至还有参会企业人员主动提出要与东日财税集团合作，聘请税务筹划专家潘继杰先生作该企业的税务顾问，进一步为企业作相关的税务筹划，以达到企业效益的最大化。

在本次课程当中，潘继杰讲师通过多具实际案例，成功地阐述了企业税务筹划的思路，以及介绍规避涉税风险的方法。生动有趣的培训风格，与现场形成良好的互动，整个会场更是谈笑风生。

在此特别感谢广大新老客户的信任与支持，东日财税集团定将以更优质、更专业的服务回馈广大新老客户。

第五篇：房地产培训【济南】房地产企业合同的涉税风险与税收规划培训-中房商学院

房地产培训【济南】房地产企业合同的涉税风险与税收规划培

训（12月14-15日）

房地产培训：房地产企业合同的涉税风险与税收规划培训

【课程背景】

房地产培训：房地产企业合同的涉税风险与税收规划培训，合同是每个房地产开发公司从事经营活动的基础和前提，合同是税务风险的主要载体，合同更是降低税负的重要工具之一。而税务机关的税务稽查大多从企业的合同、发票、支付结算等方面入手，如果不在合同签订的环节进行好税务方向的事前审核和税务安排，往往会给房地产开发企业带来重大税收损失和经济损失。

本课程运用大量案例说明和帮助房地产企业了解和掌握经济合同中的涉税风险控制，并能做好经济合同中的税务规则，让签合同的人能有效控制经济合同的税务风险并达到节税的效果!【学员对象】

各房地产企业领导、主管财务工作人员和税务、会计事务所等人员。

【讲师介绍】

林老师：中房商学院房地产培训网高级顾问，中国注册税务师、会计师、律师，著名房地产纳税规划实战筹划专家，被誉为房地产财税答疑“第一人”。现为某省地方税务局官员，国家税务总局讲师团成员，国家税务总局稽查人才库、所得税人才库优秀人才，某省纳税人服务研究会副会长，某省税务干部学院等数所院校客座教授，多次组织、参与全国税收大要案稽查工作，潜心于房地产业财税研究，具有深湛的理论基础，丰富的实践经验，广泛的财经法规知识积累，出版有《土地增值税清算操作指南》等房地产企业财税专著。林老师长期工作在税务稽查、所得税等工作岗位，具有十分丰富的税务稽查实战经验和政策研究理论基础，长期在北京、上海、山东等全国数十个城市授课，课程涵盖房地产投融资、商业模式、经济合同、土地增值税清算、企业所得税汇算清缴以及税收筹划等各方面，讲授由浅入深、生动活泼、内容准确、分析透彻、简明扼要、操作实用;授课风格生动诙谐、风趣幽默;既有理论高度又有实战操作，深受各地学员喜爱!【课程大纲】

一：经济合同与税收关系 1.引 子

2.案例分析经济合同与税收的关系 3.经济合同主要条款的涉税问题有哪些? 4.合同的约定义务和税法的法定义务冲突怎么办? 5.何谓纳税规划和税务利益? 二：拿地合同中的涉税风险控制与合同税收规划

1.招拍挂土地出让合同受让主体选择的涉税风险与合同税收规划 2.拆迁补偿(货币/实物)条款中的涉税事项

3.土地出让金返还条款的涉税风险控制和合同税收规划

4.合同签订时间与标的物交割时间条款的涉税风险与合同税收规划 5.以购买股权取得土地的涉税风险与合同税收规划 6.以购买在建项目取得土地的涉税风险与合同税收规划 7.合作建房方式取得土地的涉税风险与合同税收规划 8.以合并分立方式取得土地的涉税风险与合同税收规划 9.以接受投资方式取得土地的涉税风险与合同税收规划 10.以置换方式取得土地的涉税风险与合同税收规划 11.以路换地方式取得土地的涉税风险与合同税收规划

12.以附加红线外工程为代价取得土地的涉税风险与合同税收规划 三：经营租赁合同的涉税风险与税收规划

1.出租和自营的选择：如何变出租为自营的技巧何在? 2.物业自营过程中的税收：自营、分立经营还是委托经营? 3.租赁合同(不等额租金、无租、免租)： 先装修后出租还是先出租后装修? 如何分解租金、管理费、广告费等? 4.批发和零售的妙用：如何变出租为转租? 四：投资设立阶段合同风险及规划(章程协议)1.投资方式的选择：设立公司、购买股权还是增资扩股? 2.投资者身份的选择(法人、自然人、境内境外)：选择好投资者身份，赢在起点，决胜千里!3.组织形式的选择(有限无限、母子、总分、合伙)：组织形式有时直接决定了税负的多寡。4.出资方式(货币、非货币)的选择：以房产、土地出资会涉及什么税收风险? 5.出资不到位(包括抽逃资金)的涉税风险与合同税收规划

6.利润分配形式的选择(国税函[2008]267号)：由陈发树股权投资利润分配引发的政策该如何把握? 7.股权收购、股权转让、合并分立合同条款中的风险。五：销售合同的涉税风险及税收规划

1.销售模式的选择：销售毛胚房还是销售精装修房如何取舍?先装修后出售还是先出售后装修? 2.付款方式(一次性付款、分期付款、按揭等)的涉税风险与税收规划 3.促销方式(买一赠一)的涉税风险与税收规划 4.代收款项的涉税风险与税收规划

5.地下室、车位/库(有产权、无产权、人防设施改造的车位)转让合同的涉税风险与税收规划 6.代理销售合同、销售策划合同的涉税风险与税收规划 7.售后回租/售后回购涉税风险与税收规划 六：开发建设阶段合同涉税风险及税收规划

1.建筑安装工程合同(总包、分包)的涉税风险与税收规划

2.建筑安装工程合同(包工包料、甲供材、甲控材)的涉税风险与税收规划 3.精装修、装饰、安装、绿化合同的税收风险与税收规划 4.自产货物销售包建筑劳务(如包安装)合同的涉税风险与税收规划 5.建筑安装工程合同违约金条款的税收风险与税收规划

6.建筑安装工程的营业税与土地增值税、企业所得税的“舍小求大”问题 7.建筑安装工程合同的项目合同分解技巧与纳税规划 8.建筑安装工程合同票据结算环节的税收规划 七：其他特殊合同的涉税风险与税收规划 1.代建(定向开发)合同的涉税风险与税收规划

2.联合开发合同(分房、固定收益、分红)涉税风险与税收规划 3.挂靠开发合同的涉税风险与税收规划 4.担保合同的涉税风险与税收规划

八：专家现场开放时间，解答学员疑难问题。

【课程说明】

[组织机构]：中房商学院 中房博越

[时间地点]：2013年12月14-15日 济南◇玉泉森信大酒店

[培训费用]：人民币2680元/人(含讲师费、场地费、茶歇、资料费等)会务组提供酒店代订服务，如需住宿请在报名回执单中说明，会务组统一安排，费用自理。

中房商学院是中国房地产智业高端品牌。以“唯有实战，方有实效”的服务理念，服务4000多家房企，培养6万多名房地产精英。业务包括：房地产培训、房地产内训、房地产管理咨询、工程管理、房地产考察、房地产策划师、房地产MBA等。