关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司

第一篇：关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司

审核标准备忘录 第九号

中国证监会发行监管部

2002年4月16日

关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司

是否符合发行条件的审核指引

根据《公司法》第137条第（二）款的规定，公司发行新股必须符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的条件。部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反《公司法》第137条第（二）款的规定。

一、发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即发行人最近三年连续盈利。

二、发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。

第二篇：股改时公司未分配利润为负操作实务（本站推荐）

股改时公司未分配利润为负操作实务

一、股改时公司未分配利润为负的处理 股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。不存在资本公积，缩股？ 以下内容转自博客，仅供参考：

飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。现将该方案简要回顾并评论如下：

1、基本情况

股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。

经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。

2、股改方案

资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。

资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。

追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。

股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。

3、争论焦点

用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？

4、中介意见

a、关于方案源起

保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。

b、保荐机构的合法性辩护

减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。

减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。《企业财务通则》规定‚企业发生的亏损，可用下一的利润弥补‛。这里使用的是‚可用‛，而不是‚只能用‛；

注会教材认可减资弥补亏损。中国注册会计师协会编写的2005注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169‚

六、实收资本增减变动的核算‛部分明确写明‚企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本‛； 中行招股意向书中曾披露‚2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损‛，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了‚用资本弥补亏损‛等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。

三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。该公司具体公告内容为：‚2002年12月9日，经公司董事会决议，2002临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。‛ 律师的合法性辩护

《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。

《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定‚资本公积金不得用于弥补公司的亏损‛非常必要。

飞彩股份本次减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故‚减资弥补亏损‛对债权人的利益不会造成任何损害。

现行有效的《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条规定：‚企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。‛此条规定表明，当企业法人出现严重亏损，应当通过减少注册资本以弥补亏损。因此，虽然《公司法》未就‚减资弥补亏损‛作明确规定，但部门立法已确立了‚减资弥补亏损‛制度。

二、未分配利润为负情况下变更股份公司

1、股转公司问题

‚请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。‛

2、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24 元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

依据大华会计所大华验字[2012] 000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00 元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。

经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定‚有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。‛。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：‚有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算‛。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。

综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

3、案例分析

《公司法》规定：‚有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。‛但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。

三、股改时如何解决公司未分配利润为负的问题？

股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。不存在资本公积，缩股？

实战案例：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。现将该方案简要回顾并评论如下：

1基本情况

股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。

经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。

2股改方案

资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。

资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。

追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。

股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。

3争论焦点

用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？ 4中介意见

1、关于方案源起

保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。

2、保荐机构的合法性辩护

减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。

减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。《企业财务通则》规定‚企业发生的亏损，可用下一的利润弥补‛。这里使用的是‚可用‛，而不是‚只能用‛；

注会教材认可减资弥补亏损。中国注册会计师协会编写的2005注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169‚

六、实收资本增减变动的核算‛部分明确写明‚企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本‛；

中行招股意向书中曾披露‚2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损‛，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了‚用资本弥补亏损‛等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。

三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。该公司具体公告内容为：‚2002年12月9日，经公司董事会决议，2002临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。‛

律师的合法性辩护

《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。

《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定‚资本公积金不得用于弥补公司的亏损‛非常必要。

飞彩股份本次减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故‚减资弥补亏损‛对债权人的利益不会造成任何损害。

现行有效的《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条规定：‚企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。‛此条规定表明，当企业法人出现严重亏损，应当通过减少注册资本以弥补亏损。因此，虽然《公司法》未就‚减资弥补亏损‛作明确规定，但部门立法已确立了‚减资弥补亏损‛制度。

会计师对减资弥补亏损会计处理的说明

第一步：转增

【基本数据】公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股，具体测算数据如下：301,000,000／10×22＝662,200,000股。

会计处理： 借：资本公积 662,200,000 贷：股本 662,200,000

第二步：送股

【基本数据】非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东。会计处理：

借：股本-非流通股股东 29,120,000 贷：股本-流通股股东 29,120,000

第三步

减资弥补亏损

【基本数据】最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，具体测算数据如下：

(301,000,000＋662,200,000)÷10×6.7335＝648,570,720元

会计处理： 借：股本 648,570,720 贷：利润分配-未分配利润 648,570,720

四、公司以未经审计的未分配利润增资事项

案例：德卡科技（832423）

基本情况：

公司历史上存在两次以未经审计的未分配利润增资事项，分别是2012年8月31日公司以未分配利润500万元转增资本至1500万元；2013年2月末公司以未分配利润400万元及货币100万元转增资本至2000万元。以上两次增资均经有限公司股东会决议通过，经会计师事务所出具验资证明，并办理完工商变更登记手续，但未经专项审计。

股东孙永战及贾立民于 2012 年 8 月 31 日及 2013 年 2 月 27 日，先后两次利以未分配利润转增注册资本，未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务。

股转系统反馈意见：

1、公司以未经审计的未分配利润增资事项

（1）请公司补充披露以未经审计的未分配利润增资事项履行程序是否符合当时法律法规等相关规定，增资时净资产金额情况；

（2）请律师对上述增资合法合规性，是否存在出资不实等情形发表意见；（3）请申报会计师就上述增资入账价值合理性、公允性发表意见；（4）请主办券商补充核查上述事项。

2、未分配利润转增资本缴纳个人所得税核查。针对公司以未经审计的未分配利润增资事项，（1）请公司补充披露未代扣代缴个人所得税的原因及解决措施；

（2）请申报会计师及律师对上述事项是否符合《税法》及所属税务机关相关规定发表意见；

（3）请主办券商补充核查上述事项。解决方案

1、针对增资行为：

（1）披露说明并证明公司两次以未分配利润增资的行为不存在因未分配利润低于转增资本额的情况，且不存在未足额出资或虚假出资行为：

具体说明：以2012年转增资本说明。

公司2012年以未分配利润增资500万元及2013年以未分配利润增资400万元，根据律师核查证明，公司2011审计报告显示2011年未分配利润6,255,017.78元，股改时公司的审计报告显示2011年未分配利润5,832,718.22元。

转增方案：以 2011 年末公司未分配利润+2005 至 2011 年损益-计提（2011 未分配利润+2005 年至 2011 损益）×10%的盈余公积金后，以余额进行转增。

根据2011审计报告计算，可转增股本的数额为5,577,868.926元；股改时的审计报告计算，可转增股本的数额为5,197,799.322元，上述两个结果均比实际转增股本多，故不存在不存在因未分配利润低于转增资本额的情况，且不存在未足额出资或虚假出资行为。

（2）取得股东《关于股权变动事宜的声明及承诺函》，承诺公司历次增资程序合法、有效，增资权相均已足额到位，用于出资的实物资产产权清晰、合法，已经变更至公司名下。公司股东对上述声明、承诺的真实性及合法性负全部法律责任；如公司股东对上述事项进行了虚假陈述，并造成公司、投资者经济损失的，公司股东承诺承担连带责任。‛

2、针对增资行为税务稽查事项

取得股东出具的《关于纳税事宜的承诺函》，承诺：‚上述增资涉及的补缴个人所得税、滞纳金及/或罚金等税费，本人同意，该等税费完全由本人于 2015 年 12 月 31 日前自行承担，且本人同意确保公司免于承担上述任何税费。‛

法律意见书

1、针对增资行为：

律师认为，公司历史上以未经审计的未分配利润进行增资的情形,虽然存在程序上的瑕疵，但并未造成公司或其他股东的实际损失。公司股东亦对该程序性瑕疵可能产生的影响出具了书面承诺，上述情形不会导致公司违规受损失，对公司申请挂牌不构成实质性障碍。

2、针对增资行为税务稽查事项

律师认为，股东虽未缴纳个人所得税，公司亦未代扣代缴，但股东已就针对上述情形出具了书面承诺，不会导致公司违规受损失，亦不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

关于以未分配利润增资的程序

根据上述经验，金融律法提示几点转增资本的程序，供参考。

1、会计报表审计，确认未分配利润，这是转增资本的依据，工商变更时要出具该审计报告及验资报告；

2、股东会决议（2/3表决权通过），同意用未分配利润转增资本；

3、增资协议，增资各方共同签署，规定资金来源、增资基准日及增资后股份比例等具体条款；

4、股东会决议通过《公司章程修正案》，修改股本的相关条款；

5、工商注册变更申请，按股权变更的相关要求准备文件；

6、缴纳应纳所得税，按利润分配处理；

7、如果是国企，还需要上级批件；

8、如果不是所有股东同等增加资本，还需要未增加资本的股东写个放弃优先权的声明。

五、新三板利润分配与公积金转增股本操作实务

挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)——利润分配与公积金转增股本

问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日?

答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本(以下称‚权益分派‛)，这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。

全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的报告、半报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以报告、半报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

挂牌公司信息披露及会计业务问答(二)——发行费用的会计核算

问：挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算?

答：近期，随着市场功能的完善，挂牌公司融资日趋活跃。实践中，部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范，造成投资者对财务信息的误判误读。因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，特发布本问答。

挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积;在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。

发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用;为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

一、超额分配利润（日新传导）

解决方案：股东分得股利全部返还给公司；实际控制人做出承诺。

信息披露：补充法律意见书P11

日新传导于 2013 年实施的利润分配方案存在超额分配利润的情形，超额分配的利润金额为4,821,668.95 元。为规范上述超额分配利润情形，日新传导及其股东已采取以下整改措施对相关事项予以规范：

日新传导已于 2014 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议，通过了《关于2013 利润分配及由股东将 2013 年内取得的超额分配利润返还公司的议案》，决定按现股东所持股权比例向全体股东分配现金股利 4,821,668.95元，并由股东将本次所分得的股利全部返还给公司。本次分配的利润不再实际支付给各股东。

日新传导董事会已召集于 2014 年 5 月 12 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议上述议案。日新传导全体股东已承诺将在前述股东大会上对上述议案投赞成票。

日新传导实际控制人李明斌和雷登会已承诺，如未来存在税务局追缴上述利润分配涉及的自然人股东应缴纳的个人所得税，将由其全部承担。

经核查，本律师认为：日新传导在报告期内存在超额分配利润情形，鉴于日新传导已采取措施予以整改，相关事项在整改措施实施完毕后将得到规范，不构成本次挂牌的法律障碍。

二、公司以未经审计的未分配利润增资事项的审核观点

案例：德卡科技（832423）

（一）、股转系统反馈意见：

1、公司以未经审计的未分配利润增资事项

（1）请公司补充披露以未经审计的未分配利润增资事项履行程序是否符合当时法律法规等相关规定，增资时净资产金额情况；

（2）请律师对上述增资合法合规性，是否存在出资不实等情形发表意见；

（3）请申报会计师就上述增资入账价值合理性、公允性发表意见；

（4）请主办券商补充核查上述事项。

2、未分配利润转增资本缴纳个人所得税核查。

针对公司以未经审计的未分配利润增资事项，（1）请公司补充披露未代扣代缴个人所得税的原因及解决措施；

（2）请申报会计师及律师对上述事项是否符合《税法》及所属税务机关相关规定发表意见；

（3）请主办券商补充核查上述事项。

（二）、基本情况：

公司历史上存在两次以未经审计的未分配利润增资事项，分别是2012年8月31日公司以未分配利润500万元转增资本至1500万元；2013年2月末公司以未分配利润400万元及货币100万元转增资本至2000万元。以上两次增资均经有限公司股东会决议通过，经会计师事务所出具验资证明，并办理完工商变更登记手续，但未经专项审计。

股东孙永战及贾立民于 2012 年 8 月 31 日及 2013 年 2 月 27 日，先后两次利以未分配利润转增注册资本，未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务。

（三）、解决方案

1、针对增资行为：

（1）披露说明并证明公司两次以未分配利润增资的行为不存在因未分配利润低于转增资本额的情况，且不存在未足额出资或虚假出资行为：

具体说明：以2012年转增资本说明。

公司2012年以未分配利润增资500万元及2013年以未分配利润增资400万元，根据律师核查证明，公司2011审计报告显示2011年未分配利润6,255,017.78元，股改时公司的审计报告显示2011年未分配利润5,832,718.22元。

转增方案：以 2011 年末公司未分配利润+2005 至 2011 年损益-计提（2011 未分配利润+2005 年至 2011 损益）×10%的盈余公积金后，以余额进行转增。

根据2011审计报告计算，可转增股本的数额为5,577,868.926元；股改时的审计报告计算，可转增股本的数额为5,197,799.322元，上述两个结果均比实际转增股本多，故不存在不存在因未分配利润低于转增资本额的情况，且不存在未足额出资或虚假出资行为。

（2）取得股东《关于股权变动事宜的声明及承诺函》，承诺公司历次增资程序合法、有效，增资权相均已足额到位，用于出资的实物资产产权清晰、合法，已经变更至公司名下。公司股东对上述声明、承诺的真实性及合法性负全部法律责任；如公司股东对上述事项进行了虚假陈述，并造成公司、投资者经济损失的，公司股东承诺承担连带责任。‛

2、针对增资行为税务稽查事项

取得股东出具的《关于纳税事宜的承诺函》，承诺：‚上述增资涉及的补缴个人所得税、滞纳金及/或罚金等税费，本人同意，该等税费完全由本人于 2015 年 12 月 31 日前自行承担，且本人同意确保公司免于承担上述任何税费。‛

（四）、律师意见：

1、针对增资行为：

律师认为，公司历史上以未经审计的未分配利润进行增资的情形,虽然存在程序上的瑕疵，但并未造成公司或其他股东的实际损失。公司股东亦对该程序性瑕疵可能产生的影响出具了书面承诺，上述情形不会导致公司违规受损失，对公司申请挂牌不构成实质性障碍。

2、针对增资行为税务稽查事项

律师认为，股东虽未缴纳个人所得税，公司亦未代扣代缴，但股东已就针对上述情形出具了书面承诺，不会导致公司违规受损失，亦不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

（五）、关于以未分配利润增资的程序

根据以往经验，提示几点转增资本的程序，供参考。

1、会计报表审计，确认未分配利润，这是转增资本的依据，工商变更时要出具该审计报告及验资报告；

2、股东会决议（2/3表决权通过），同意用未分配利润转增资本；

3、增资协议，增资各方共同签署，规定资金来源、增资基准日及增资后股份比例等具体条款；

4、股东会决议通过《公司章程修正案》，修改股本的相关条款；

5、工商注册变更申请，按股权变更的相关要求准备文件；

6、缴纳应纳所得税，按利润分配处理；

7、如果是国企，还需要上级批件；

8、如果不是所有股东同等增加资本，还需要未增加资本的股东写个放弃优先权的声明。

三、新三板案例研究：未分配利润为负情况下变更股份公司（酷买网 430690）

（一）、问题

‚请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。‛

（二）、律师答复

依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24 元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

依据大华会计所大华验字[2012] 000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00 元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。

经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定‚有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。‛。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：‚有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算‛。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。

综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

（三）、小结

《公司法》规定：‚有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。‛但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。

四、新三板案例：未按原持股比例进行未分配利润转增资本（成科机电430257）

披露信息（P9）: 2001 年9 月1 日，成科机电有限召开股东会作出决议，决定公司以累积未分配利润增加注册资本250 万元，其中张钢转增220 万元，张强转增20 万元，胡凤兰转增10 万元。上述增资情况经津天地验内字（2001）第376 号《验资报告》验证。

会议决定变更公司经营范围，增加‚成套输送设备制造（以环保部门审核为准）‛业务；会议决定变更公司住所至天津新技术产业园区华苑产业区鑫茂科技园D1 座五层A 单元。公司按照要求修改了公司章程。

2001 年9 月24 日，公司就本次变更办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。公司律师认为：成科机电有限本次未按照原持股比例进行未分配利润转增的行为不违反法律、法规的强制性规定，且各股东均予认可，因此本次增资行为合法有效，不存在潜在的法律纠纷。

五、新三板涉税问题（个人股东盈余公积、未分配利润和资本公积金转增股本未缴纳个税）

1.政策规定

《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》国税函[1998]289号（国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：‚《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。‛

2.实务问题

个人股东将累积的盈余公积、未分配利润、非资本溢价产生的资本公积金转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

3.神一样的案例：调账调出‚未分配利润‛转增资本 某企业未分配利润转增自然人股本未扣缴个税被查处

近日，深圳市地方税务局第二稽查局在对辖区内某高新技术企业实施税务稽查时发现，该企业存在将未分配利润转增个人股东股本，未按规定代扣代缴个人所得税等违法行为，最后作出责令其补扣缴税款220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。

经查实，该企业出于竞标的需要，急需将注册资本增至1000万元，由于股东自有资金不足，公司账上也没有足够的未分配利润，于是，该公司委托某会计师事务所出具虚假的审计报告和验资报告，代为撰写股东决议和公司章程，以利润转增资本的方式增资。为方便办理，该企业还将经营地址从福田区变更到龙岗区，增资手续办妥后又迁回福田区。账务方面，到2010年9月有830多万元的未分配利润时，该公司作出了增加实收资本900万元的账务处理，其余70万元挂往来账。根据税法规定，上述个人股东以利润转增资本，构成从企业取得利润分配，应依照‚利息、股息、红利所得‛项目征收个人所得税，由企业代为扣缴。深圳市地方税务局第二稽查局向该公司送达了《责令限期代扣代缴税款通知书》，责令其限时补扣缴上述个人所得税160余万元。

除上述问题外，该公司还存在以套取现金方式在内账中向个人股东发放股息、红利，向员工发放奖金和提成的违法行为，未代扣代缴个人所得税近60万元。税务机关对其作出了补代扣代缴个人所得税220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。

税官说法 在该案件中，该公司以利润分配形式向个人股东转增股本的业务，实际上是该公司将利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本的过程。本案涉及的个人所得税，实质是对以利润分配方式分得的股息、红利所得征税，当涉案企业办妥工商登记和转增资本的账务处理时，纳税义务就已经产生了。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）以及《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号）的有关规定，个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分，应按照‚利息、股息、红利所得‛项目征收个人所得税税款，由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

‚利息、股息、红利所得‛个人所得税是调节收入分配和组织财政收入的重要手段。只要存在事实上的利润分配，纳税义务就会发生，并不要求股息、红利以现金形式进入股东账户。因此，个人股东企图通过非现金分配来规避个人所得税的做法也是行不通的。例如，《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）第一条规定，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，应计征个人所得税。该通知第二条规定，纳税内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‚利息、股息、红利所得‛项目计征个人所得税。

在此，税务机构提醒广大纳税人，认真学习税法知识，依法诚信经营，莫因心存侥幸而触犯税法，招致更大的损失。

六、神一样的案例：调账调出‚未分配利润‛转增资本~

某企业未分配利润转增自然人股本未扣缴个税被查处

近日，深圳市地方税务局第二稽查局在对辖区内某高新技术企业实施税务稽查时发现，该企业存在将未分配利润转增个人股东股本，未按规定代扣代缴个人所得税等违法行为，最后作出责令其补扣缴税款220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。

经查实，该企业出于竞标的需要，急需将注册资本增至1000万元，由于股东自有资金不足，公司账上也没有足够的未分配利润，于是，该公司委托某会计师事务所出具虚假的审计报告和验资报告，代为撰写股东决议和公司章程，以利润转增资本的方式增资。为方便办理，该企业还将经营地址从福田区变更到龙岗区，增资手续办妥后又迁回福田区。账务方面，到2010年9月有830多万元的未分配利润时，该公司作出了增加实收资本900万元的账务处理，其余70万元挂往来账。

根据税法规定，上述个人股东以利润转增资本，构成从企业取得利润分配，应依照‚利息、股息、红利所得‛项目征收个人所得税，由企业代为扣缴。深圳市地方税务局第二稽查局向该公司送达了《责令限期代扣代缴税款通知书》，责令其限时补扣缴上述个人所得税160余万元。

除上述问题外，该公司还存在以套取现金方式在内账中向个人股东发放股息、红利，向员工发放奖金和提成的违法行为，未代扣代缴个人所得税近60万元。税务机关对其作出了补代扣代缴个人所得税220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。

税官说法 在该案件中，该公司以利润分配形式向个人股东转增股本的业务，实际上是该公司将利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本的过程。本案涉及的个人所得税，实质是对以利润分配方式分得的股息、红利所得征税，当涉案企业办妥工商登记和转增资本的账务处理时，纳税义务就已经产生了。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）以及《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号）的有关规定，个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分，应按照‚利息、股息、红利所得‛项目征收个人所得税税款，由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

‚利息、股息、红利所得‛个人所得税是调节收入分配和组织财政收入的重要手段。只要存在事实上的利润分配，纳税义务就会发生，并不要求股息、红利以现金形式进入股东账户。因此，个人股东企图通过非现金分配来规避个人所得税的做法也是行不通的。例如，《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）第一条规定，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，应计征个人所得税。该通知第二条规定，纳税内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‚利息、股息、红利所得‛项目计征个人所得税。

在此，税务机构提醒广大纳税人，认真学习税法知识，依法诚信经营，莫因心存侥幸而触犯税法，招致更大的损失。

1政策规定

《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》国税函[1998]289号（国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：‚《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。‛

2实务问题

个人股东将累积的盈余公积、未分配利润、非资本溢价产生的资本公积金转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

七、未分配利润交个税新解决方案

有限公司如果股东是个人，账上的未分配利润在分配时需要缴纳股息红利个人所得税，税率是20%。

很多企业账面有利润不敢分配，害怕交税。

曾老师建议，采用法人持股，不用个人持股；

企业一脸无奈：当时不知道啊！

现在，未分配利润规避个人所得税有新的解决方案了。

先看财税【2014】48号文的规定：

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知如下：

个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

……

有人说：没什么特别，个人在沪深股市炒股也是这么规定。

列位看官，这个文件的特别之处在于：对在全国股份转让系统挂牌前取得的股票也同样适用，挂牌前取得股票的就是原始股东哦。

因此，如果企业申请新三板挂牌，就可以绕开未分配利润缴纳个人所得税。

▎第一步 ▎

企业进行股份制改造时，未分配利润不转增注册资本，不分配，转入企业的资本公积；

▎第二步 ▎

利用资本公积转增股本。根据税务政策，股份公积资本公积转增股本不用纳个人所得税；

▎第三步 ▎

税务机关有异议。也许有个别税务机关会提出异议，认为这些用未分配利润转增形成的资本公积与资本溢价不同，应该缴纳个人所得税，税务机关如果有此要求，引用财税【2014】48号，持股超过一年也仅仅是缴纳5%的个人所得税。

没有想到，上新三板还有这个优势啊！

八、新三板企业在挂牌前后涉及的税务问题有哪些？

通常有新三板企业的发票问题、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税的问题等，下面介绍下新三板企业涉及的税务问题及对策知识。

(一)发票问题

问题：发票无小事，无论是‚股改‛过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致‚行政处罚‛甚至是‚刑事处罚‛，尤其是‚营改增‛后，增值税专用发票引发的‚刑事风险‛无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。

对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核‚账‛、‚票‛的一致性。

(二)个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税 问题：‚股改‛过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。

对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。

(三)个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税

问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。

对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号文)，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照‚财产转让所得‛项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

(四)关联交易定价不合理

问题：部分企业利用关联企业之间的‚税负差‛转移利润，实现降低税负的目的。对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。

(五)特殊性税务处理未进行备案

问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。

对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认。(六)整体改制中的契税、营业税、土增税问题

问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。

对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。

(七)消除同业竞争，未进行税务注销

问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。

对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。

(八)税收迁移问题

问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。

对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。

（九）税务优惠资格存疑

问题：企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。

对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。

(十)存在欠税问题

问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。

(十一)存在补税行为

问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。

对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。

(十二)存在逃税行为

问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。

对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成‚新三板‛审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。

(十三)因涉税事项被税务机关处罚

问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。

对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。

(十四)其他涉嫌税收重大违法违规行为

问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。

(十五)股权代持税务问题

问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。

对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。

(十六)存在税务争议

问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。

对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大;另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。

(十七)股权激励涉税事项不合规

问题：股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。

对策：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税‚工资薪金‛的税目，公司应代扣代缴个人所得税。

(十八)过于激进的税务筹划方案

问题：公司在经营过程中，税务筹划方案缺少合理商业目的，过于激进。

对策：税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。

(十九)未进行股权及税务架构设计

问题：投资者由于没有事前进行税务架构的优化，而在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。

对策：我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。

(二十)个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税

问题：公司个人股东发生的股转转让等行为，没有按照税法的规定及时缴纳个人所得税。

对策：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。

(二十一)资本交易的税务风险

问题：股权交易中的历史遗留税务问题，缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行;没有及时按规定申报纳税;间接股权转让被纳税调整等等。

对策：资本交易涉及金额巨大，隐藏的税务风险众多，从2011年以来，资本交易一直是国家税务总局公布的‚指令性‛稽查项目，尤其，2015年一季度，全国税务部门组织税收收入27121亿元(已扣减出口退税)，比上年同期仅增长3.4%。据悉，国家税务总局将于今年5月份发起针对金融行业的税务大检查。具体应对包括三个方面，第一，在进行重大资本交易前应做税务尽职调查;第二，应事前对交易的架构和方式进行税务筹划;第三，应提高日常税务风险管理意识和水平。(二十二)股权转让印花税

问题：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。

对策：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

九、新三板挂牌失败案例的分析与总结

一、新三板挂牌失败案例总结

(一)存续未满两年

2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力

日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。

(三)公司治理结构不健全，运作不规范

XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。

(四)股份发行和转让行为不合法合规

2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术);2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。

分析：对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益；二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性).(五)不符合协会要求的其他条件

XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺‚本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争‛。

分析:公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。

二、新三板挂牌失败主要原因 中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业‚卡壳‛在财务规范的问题上！

(一)关于财税基础工作的几个主要问题

财务和税务基础是否规范、资金流向和帐户管理混乱。

1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。

2、取得增值税发票的对应性

3、生产成本的归集和分配环节不规范

4、收入确认规则混乱。

5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。

(二)内部控制制度不健全，执行不到位

企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。

企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。

(三)纳税筹划方案安排不妥当

税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题。

大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内账和外账。内账是记录企业真实情况的账务；外账则是应对税务的账务。挂牌前，企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的‚拦路虎‛。所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。

按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等，为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌！

三、新三板挂牌过程中80%的人容易忽略的问题

(一)依法设立且存续满两年

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1、公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

专家提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序，投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准。增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。

企业完成挂牌只是第一步，更重要的是挂牌前后如何利用资本杠杆实现产业升级，把品牌影响力发挥到极致，这个资本优势不只是融资渠道，更是增加了像券商、战略投资者这样的资本智囊，企业的股权结构、内部管理机制、财务制度等都得到了全面优化，新三板融智功能激发企业融资活力。很显然，中小企业需借助外力方可实现这一切。

来源：企业上市微信号TL***

第三篇：以A公司为例浅析中小企业培训存在的问题及对策

以A公司为例浅析中小企业员工培训 的问题及对策

摘要：随着市场经济的迅速发展，企业的竞争逐渐表现为人力资源的竞争，企业增强人力资源核心竞争力的有效途径之一就是员工培训，企业必须不断加强员工培训，提高员工的综合素质，使其知识技能水平与市场发展新动态保持同步。但我国很多企业员工培训效果不佳，存在诸多问题，本文以A公司为例，分析A公司员工培训中出现的问题并针对这些问题提出合理对策，为中小企业员工培训的改进提供借鉴。

【关键词】中小企业；培训问题；对策

一、中小企业员工培训的意义及A公司员工培训现状

1、中小企业员工培训的意义

随着市场经济的蓬勃发展，我国中小企业在市场中所占的比例及其影响逐年加深，中小企业相比大型企业具有更好的灵活性，能较好地适应市场变化，使得中小企业已经成为了国民经济的支柱之一。但中小企业在物力、财力等方面与大型企业相比处于弱势地位，从而在竞争中常常处于劣势，同时中小企业之间的竞争也不断加剧。

人力资源作为最具创造力的资源，对于中小企业健康发展具有无可替代的作用，当前企业间的竞争已逐渐演变为人才的竞争。但中小企业在人才引进方面先天不足，他们很难直接寻找到最适合企业的员工，作为一种替代方案，中小企业可能会接受有潜力的人作为次优选项进入企业，并通过必要的岗位技能培训，提高员工各方面的职业素养和专业技术水平，改进员工的工作行为，提高工作效率。然而中小企业在员工培训方面存在很多问题，以至于企业引进的人才不能充分发挥应有的作用。

2、A公司员工培训现状

A公司是一家专业从事光电探测与系统产品的研发、生产和销售的中小企业，现有员工100人，具有芯片制造、电路设计、后部封装、系统装调及例行试验等全套设备及生产线。因为A公司产品研发周期长、技术要求高的特性，A公司必须保持一支稳定的高技术研发团队和高技能技术工人队伍。虽然A公司经过十年的发展，积累了大量技术经验，但由于A公司缺乏合理的培训体系，随着人员的流失，这些技术经验没有得到很好地传承。A公司目前的员工培训比较单一，多以内部培训为主。每年初培训专员综合各部门领导意见制定培训计划，培训时组织员工到会议室，由公司资深专家以课堂学习的方式讲授经验和教授技能，教授完成后由参加学习的员工填写一份培训记录，培训就算完成。

二、中小企业员工培训存在的问题

1、缺乏对培训正确的认识

1.1、中小企业短视的培训观念

A公司的老板缺乏对培训长期的战略眼光，对培训的作用认识不到位。很多时候，只要他听说某某公司因为做了什么培训，给公司带来了很大的经济效益，他就会让人力资源部也组织一次那样的培训，短期内如果培训效果不明显，就又会对该培训产生怀疑，接着又取消该培训。当企业遇到问题时，A公司的老板就会要求人力资源部通过组织培训来解决问题，没有认真分析公司的问题能否通过培训解决。

中小企业经营者往往不能从企业战略的角度来看待员工培训，过分强调短期收益，使得企业员工培训缺乏长期、系统的战略支持。这样员工培训往往流于形式，员工培训无法与企业的长期发展目标联系起来，以至于将培训变成一种盲目的应急式工作。

1.2、中小企业培训投入不足

A公司的培训基本是内部培训，老板不愿意为培训多花一分钱，在培训上力求“不花钱，办好事”，所以A公司基本不会让员工参加外部培训。老板对培训考核优秀的员工没有过任何奖励，对内部培训老师也没有给过任何费用。员工参与培训不积极，培训老师讲课也不积极，如此恶性循环导致A公司的培训执行异常困难。

中小企业经营者常常视员工培训为多余的成本，对培训投入不够。中小企业因为自身人员流动性强的特点，没有大企业那样对人才的吸

引力，难以给员工职业安全感，所以较难从外部招聘到高素质人才。不少中小企业经营者出于对员工忠诚度的怀疑，只愿意招揽工作经验丰富的成熟员工，不重视年轻力量的培养，不愿意在培养人才上投资，不愿多给员工培训。

2、缺乏全面的培训需求分析

A公司的管理层对员工培训停留在感性认识阶段，培训什么，怎么培训，培训哪些人都是管理层的主观判断，没有做过系统全面的培训需求分析，随意性很大，所以制定的培训计划跟企业不匹配。很多中小企业根本不了解员工真正缺乏哪方面的知识和技能，也不了解培训对员工以后的工作有哪些帮助，所以培训难以得到员工的理解和支持，也达不到预期的结果。培训需求分析是整个培训工作的基础，如果做的不好就会导致管理人员对企业现状缺乏全面的认识，使培训工作难以形成有效的系统，就将导致培训人员选择不明确、培训目标不明确、培训内容不具针对性、培训方法选择错误等系统性问题。

3、培训方式单一

例如，A公司的培训人员在具体实施培训时往往不是根据具体的培训内容选择不同的培训方式，而是采取最简单、最直接的课堂学习，仅是简单的把人员集中到会议室，找一个阅历较深的管理人员或者熟练技工给大家分享一下经验，再简单做下培训记录，培训就算完成了。

中小企业的培训执行时常常采取这种填鸭式的传统培训方式，使员工感到厌烦，培训效果大打折扣。忽视运用多样化的培训手段,培训技术创新能力不足，不注重调动受训者的积极性,没有从成人学习的特点和企业工作的实际需要出发这都是企业培训效果不理想的原因。

4、轻视培训评估及培训激励

例如，A公司培训结束后仅有一个口头的采访，询问员工对培训是否满意，也不深究员工不满意的原因。培训做完后，培训记录立即存档，完全没有培训评估、跟踪反馈的环节。对于培训后表现优秀的员工也没有任何奖励措施。

目前，很多中小企业没有建立完善的培训效果评估体系，对培训评估的投入不够、测评方法单

一、内容不全面，多数的评估仅仅对培训课程中所授予的知识和技能进行考评，没有深入到受训员工的工作行为、态度的改变、工作效率的提高等方面。企业无法了解培训的最终效果，不利于采取有效的改进措施，不便于开展更进一步的培训工

作。有很多中小企业虽然重视员工培训，为员工提供众多的培训机会，提高了员工的知识水平和工作绩效，但是缺少对应的激励措施，员工感觉不到培训的益处，这对培训工作是一个很大的阻碍。

三、强化中小企业员工培训的对策

结合A公司案例，分析中小企业在培训中普遍存在的问题，本文为中小企业员工培训的改进提出下列对策。1.培训与企业战略相结合

培训工作一定要从企业战略的高度考虑，从近期目标、中长期目标对公司的发展战略保障程度出发，制定相应的培训计划。培训必须符合企业实际，能够解决企业可能遇到的问题，为企业发展服务。培训工作主要着眼于企业现实绩效改进或未来所需的人才储备。系统的培训规划要对企业人力资源发展战略有清晰的认识，对各部门发展重点或某一层级发展计划有明确方向，对各岗位人员所需知识技能结构或岗位未来可预见的演变有合理预计，找出不足之处加以培训改善。2.加大培训的投入

中小企业应理解员工培训是一种投资手段，要把对培训的投入当做人力资源开发与管理的重要组成部分，加大投资力度。不要为了一时节省成本而忽略员工培训。也许不组织员工培训可以省下部分资金，但员工在使用机器、设备和原材料的过程中，因操作不熟练造成的低效率、次品和废品，已经为培训的不得力付了钱，甚至更多。因为管理人员缺乏必要培训使他们对高效的管理技术陌生，决策技能不强，视野和判断狭隘，因此造成的错误决策，其损失远比组织员工培训要多得多。所以为了避免这种现象的发生，企业应加大员工培训的投入，把钱用到实处。

3.做好全面培训需求分析

培训需求分析是整个培训的首要工作，如果该项工作不规范、不细致，会导致培训计划难以制定，使培训工作难以成为完整的系统，影响整体培训工作的开展。培训需求分析应从企业层面、职位层面和个人层面进行分析，企业层的培训需求分析要通过对企业的战略目标、企业自身资源、企业面临外部环境变化、企业人员计划、技术更新等因素的分析，准确找出企业存在的问题并确定具体培训内容；职务层面的培训需求分析要对某一职务的任职要求和业绩指标进行评价，由

此得出该职务现任员工所掌握的知识和所拥有的技能与员工实际掌握的知识和掌握的技能之间的差距，根据差距制定培训计划；个人层面的分析根据不同员工的工作性质结合员工的知识技能明确培训需求。需要注意的是培训需求分析还需要结合员工职业生涯规划，根据未来员工晋升所需知识和技能，有针对性的安排培训。中小企业在进行员工培训之前做好准确详实培训需求分析, 有针对性地对企业员工需要培训的内容进行相应的培训, 做到有的放矢能够提高培训的效率和效益。

4.选择科学的培训方式

随着科技的迅猛发展，培训方法和技术的革新成为员工培训的重点。企业在员工培训中不能千篇一律地采用课堂上课、填鸭式的学习方式，企业需要根据培训对象、培训内容、培训目的的不同，结合培训方式的适用范围，充分地与培训师沟通，灵活地选择、确定培训方式。知识性强的课程宜采用集中授课、普通讲座、研讨、多媒体教学等形式，操作性强的培训应多采用模拟练习、师傅带徒弟等模式。根据现代人时间零散的特点，通过互联网络在线学习已成为很多中小企业培训时的优先选项，网络培训具有传统其他培训无法比拟的优越性，没有培训地点限制，时间分配更自由，培训内容选择范围更广更丰富，能极大激发学员的学习兴趣，其发展前景非常广阔。5.全员参与、持续培训

员工培训需全员参加，通过培训来整合企业的人力资源，必须要使培训工作得到各方面各部门，尤其是普通员工的大力支持。企业培训部门要做好宣传工作，让企业经营者、管理者，乃至普通员工理解、信服和支持培训工作。全员参与是在保证员工适当休息的前提下，针对不同层次、不同岗位的特点设计培训内容，努力调动员工参加培训的积极性，加强员工的思想教育工作，让其认识到培训的重要性，努力营造良好的学习氛围，让员工认可培训是他们提升自我的途径。只有在员工的思想上进行了疏导，才能让员工从根本上接受培训，积极参加培训。

中小企业还需认识到培训是一项长期投资，有的培训项目有立竿见影的效果，有些培训则需要一段时间后才能反映到员工工作绩效或企业经济效益上来，尤其是管理人员和员工观念的培训更是如此。因此，要正确认识人员培训的长期性和培训性，抛弃那种急功近利的员

工培训态度，坚持员工培训的长期性和连续性。6.加强培训评估

对培训效果进行评估，将帮助人力资源部门了解某一培训项目是否达到原定的目标和要求，分析受训员工的知识技术能力提高是否真正来自培训本身，考量培训的效益，找出培训的不足，归纳出经验与教训。企业可从四个方面来评估培训的效果，即学员反应、学习成果、工作行为和经营业绩。

反应层面的评估就是主要考察学员受训后的对培训内容、主题、教材、环境、后勤服务等的满意程度。学习层面的评估需了解受训者通过培训所获得的知识、技能的掌握程度。工作行为的评估需衡量受训者培训后在工作行为上的变化，它比上述反应和学习层次上的评估更复杂更难操作。在这一层次的评估中，首先对受训员工的行为是否发生了变化做出判断，然后分析这种变化是否因培训而来以及由培训导致的变化程度有多大。评估变量包括工作态度、行为的规范性、操作的熟练程度等。为了保证评估的准确性，一般是在受训员工返回工作岗位3-6个月后才进行。经营业绩的评估主要衡量公司经营状况的变化，即培训后带来的组织相关产出的变化。该项评估属于综合评价，具体可以通过事故率、产品合格率、产量、销售量、成本、利润、离职率等指标来进行测定。

7、完善员工培训激励

完善员工培训激励机制能调动全员参加培训的积极性，有效预防优秀员工在接受培训后跳槽离开。中小企业需对参加培训并取得较好培训效果的员工给予各种形式的奖励。奖励的具体内容可根据企业的实际情况进行设计。比如：给通过培训，工作绩效明显改善的员工给予加薪；建立专项培训奖励基金，对员工在参加培训以及培训技术、技能应用方面所取得的成果的奖励；在员工晋升时，优先考虑那些积极参加培训并取得成果的员工；评选学习明星、技术能手、创新能手等精神激励的形式。此外，还可以选派参加带有旅游性质的培训班、鼓励员工参加学历或学位培训并报销学费，外出考察等。所有这些办法都可以使员工在心理上、精神上产生满足感、成就感，从而激发其进一步参加培训学习的热情。

四、结语

员工培训是一项长期、系统工程，其实质是企业对人力资本的投资，企业应真正重视起员工培训，目前中小企业员工培训还不容乐观，存在诸多的问题，所以中小企业一定要在现有培训基础上加以改进。从领导层开始至上而下肯定培训的重要性，从企业战略出发选择合适的培训内容、科学的培训方法，加强培训评估，强调培训激励性，努力建立学习型企业，提高员工参与培训的积极性，让员工以较强的工作技能、认真的工作态度投入到工作中去，切实提升企业竞争力，达到企业与员工的共同发展。

参考文献：

1.赵文力 陈岳：《中国中小企业培训存在的问题及发展对策》,《中外企业家》,2009年第12期； 2.何伟，《中小企业员工培训中存在的问题及对策研究》，《湖南职业技术学院报》，2006年9月，第6卷第3期； 3.刘丽君：《浅谈我国中小企业员工培训中存在的问题和对策》，《现代交际》，2012年08期； 4.张梦欣：《企业人力资源管理师》，中国劳动社会保障出版社，2007； 5.王丽静：《北京市中小企业培训现状调查及对策研究》，《人力资源管理》，2011年第11期。

第四篇：XX公司加强企业文化建设存在的问题及对策建议调研报告

XX公司加强企业文化建设存在的问题及对策建议调研报告

目前，很多中小型企业经营者逐渐意识到了企业文化对企业发展的重要性，因此采取了一些措施进行企业文化建设，尽管取得了一些成绩，但是在企业文化的建设过程中还存在着很多的问题。本文结合XXXX有限责任公司的企业文化现状，指出了我国中小企业企业文化建设中的主要问题，并针对这些问题进行分析，提出了解决这些问题的途径。

我国中小型企业发展迅速，但是大部分的中小型企业经营质量、员工积极性并不高，企业寿命也较短，原因有很多，其中最重要的就是企业文化。作为中小企业的一员，XXXX有限责任公司（以下简称XXXX公司）由于受其发展规模、发展时间、企业管理水平等因素的影响，企业把最主要的精力都放在眼前的利益上，以至于对企业文化内涵的认识和所采取的措施还比较浅薄，在企业文化建设中走入了误区。

一、XXXX公司及其企业文化建设现状

XXXX公司成立于XX年，地址位于XX市，是经营代理XX等酒类产品的小型民营企业。公司以代理批发为主要经营方式，市场区域为XX市三区六县。公司设有总经理、副经理、财务部、销售部、后勤部，现有员工X人，学历大多为高中水平。

从物质层面看，公司经营批发酒类产品，通过在送货车车身上张贴所代理的酒类品牌图纸以宣传公司中低端产品，通过开设形象店以宣传高端产品。从行为层面看，公司时常组织员工聚餐以促进员工感情交流，公司经营者提出以“团结、拼搏、务实、高效”为其企业口号，并组织员工例会朗读。从制度层面看，总经理对公司各部门实行垂直式领导，公司有较为合理的奖惩制度和指纹考勤制度以督促员工，公司会组织年业绩排名前十的分销商去旅游，以资鼓励。

二、XXXX公司文化建设中存在的问题

（一）企业经营者没有进行文化建设的战略思考和决策

XXXX公司规模相对较小，员工较少，仅有

34人，多为高中学历，并且素质相对不高。该公司职位、职能部门少，仅有总经理，副经理、财务部、销售部、后勤部。管理方式单一，总经理对公司各部门实行垂直式领导。由于公司效益相较于其他酒类批发公司低，所以公司总经理首先考虑的是企业如何生存问题，怎样才能不被激烈的酒类市场给淘汰，更多地考虑企业现状和短期利益，从而对精神领域的重视度相对缺乏。特别近年来酒类价格的普遍上涨，企业管理者一心致力于如何降运输成本和仓库成本，如何改变销售模式，如何增加销量，如何使企业的经营规模更大等问题。所以该公司只是重视利润和市场，并没有进行企业文化建设的战略思考和决策，忽视了企业文化对企业的重要意义。

（二）只注重企业文化形式，忽略了企业文化内涵

“企业文化之父”——艾德佳·沙因，把企业文化划分为四层，最核心的是基本假设，其次是价值层面，再次是行为规范和行为方式层，位于最表层的是企业文化的各种表现方式。“团结、拼搏、务实、高效”为XXXX公司的口号，该公司组织员工工作日例会朗读。XXXX公司的“喊口号”就是处于最表层的企业文化的表现方式，这只是在盲目地追求企业文化形式，并没有深层次地理解企业文化的内涵。该问题也出现在绝大多数中小企业中，他们认为企业文化就是标语口号、企业标识的设计、丰富多彩的文体活动、统一的着装等就是企业文化的全部。虽然这些活动确实在一定程度上可以增进员工之间的友谊与凝聚力和对企业的归属感，但是如果仅仅依靠这些表层的文化建设，而不渗透到深层次的企业文化建设，企业文化是得不到长远发展的，不能形成企业文化的推动力。

（三）企业文化雷同严重，脱离行业与地区文化

XXXX公司的表层企业文化都是模仿其他企业做法，任何行业与企业都能使用，完全没有考虑该企业自身酒类行业和生产经营活动的特点，并且忽略了自己行业的属性、历史、发展方向、当地风俗与历史文化。没有新意的企业文化对于员工来说不仅不能激发他们工作的积极性与创造性，而且不能使其对企业有归属感与自豪感，也不能达到凝聚人心、团结斗志的效果。对社会公众来说，该公司高度雷同的企业文化口号，造成他们对XXXX有限责任公司的辨识度不够，使得该企业在XX市并不为很多顾客所知晓。同时，企业文化建设中方法手段的上的雷同化、一般化、照搬照抄、共性有余、个性不足，也已经成了中小企业文化建设的通病，这样千篇一律的企业文化很难对企业的可持续发展产生深远影响。

三、加强XXXX公司文化建设的对策

（一）企業领导者要提高自身素质，重视企业文化的建设

要建设可持续发展的企业文化，首要因素就是企业家。作为企业领导人，企业家在企业文化建设中意义重大，他是企业文化的缔造者、管理者、推动者、决定者、示范者，他的价值观决定了整个企业价值观的基调。只有企业家的聪明才智与对企业文化的高度重视，企业文化才能形成体系。然而，很多中小企业都是从小商铺甚至小地摊慢慢发展起来的，所以很多中小企业经营者的文化水平和素质并不是很高，企业的管理模式也是比较粗放的，对企业文化建设也并不了解。XXXX公司是从小商铺发展起来的，其管理者的文化素质也较低，这就需要该公司管理者要通过自身的不断学习，吸收多方面学校知识，时常总结，提高自己的各方面素质，并广泛阅读管理方面的书籍，这样才能开拓视野，适应未来发展的需要，驾驭不断成长的企业。并且企业家要高度重视企业的文化建设，全面深刻地理解企业文化内涵以及了解企业文化对该企业的发展的重要性。

（二）正确认识企业文化内涵，确立先进企业价值观

在企业文化建设过程中，XXXX公司必须正确认识企业文化的内涵，不能把企业文化建设仅仅停留在文体活动、服装、标语等表层决策，而应该以培育先进的企业价值观和经营理念为企业文化建设目标，特别是培育能把企业、员工、社会的利益联系起来的企业价值观，以此来提高员工的积极性，增强企业向心力和凝聚力。对于酒类营销公司，其最重要的核心价值观就是质量和信誉。这就需要XXXX公司经营者在经营管理实践中抓好质量关，为社会大众提供优质的产品，使企业拥有良好的信誉，也能让员工对企业产生一种自豪感。同时公司应结合自身酒类公司的经营状况和长远发展战略，借鉴并有选择性的吸收国内外的先进价值观，在培养企业价值观时要充分重视员工的需求，如果企业所培育的价值观不能为员工所认可，那它就没有意义了。此外，还需要考虑多方面因素，如生产环境、工作环境、对社会的责任与贡献以及企业未来的发展与定位等，实现企业健康发展。

（三）结合所在地域文化和经营活动，打造特色企业文化

任何企业都是在某一个区域建立并逐渐发展壮大的，其企业文化会受历史文化、地理环境、风俗习惯、思想观念等因素影响。地域环境和风俗习惯等方面的差异，会导致思想观念的差异，也会使人们拥有不同的文化个性。XXXX公司位于四川省XX市，该市位于成渝经济区北部，是三国文化的发源地。XXXX公司应该结合三国文化，把刘备的百折不挠，诸葛亮的鞠躬尽瘁，关羽的忠义，张飞的粗中有细等三国精神融入企业的文化建设，建立XX文化基础之上的企业文化能使企业员工产生亲切感与熟悉感，并能更容易被企业员工和社会公众所接收。同时，在企业文化建设过程中，必须将企业的企业文化与企业生产经营活动相紧密结合，不同行业、不同经营活动的企业文化必须要存在着差异性，有本行业独有的特点。

四、结语

对于中小企业来说，企业文化的建设不是一蹴而就的事，而是一个长期、漫长而复杂的工作。这要求企业必须确立明确的企业文化目标，同时进行具体的设计定位，树立正确的经营理念，运用创新的思路和方法，并结合企业自身的行业、地域、风俗、历史文化等因素，建设出具有本企业特色的适合本企业发展的企业文化，这样才能使中小企业走上长远、高效、快速而持续的发展的道路。

第五篇：关于我公司GPS监控平台存在问题落实情况的报告

关于***运输有限公司GPS监控平台存在问题的整改落实情况报告

区交通运输局：

11月14日，区交通运输局对我公司的交通运输安全例行检查，并对GPS动态管理方面提出问题。检查过后，公司领导高度重视，要求尽快解决存在的问题。为了进一步强化道路运输安全监管工作，切实发挥GPS监控平台在营运中的作用，提高运输安全监管效率，保证此项工作的开展。现将存在的问题整改情况报告如下：

一、公司指派专人负责GPS的各项管理，并安排人员值班，负责对已安装GPS车载终端的营运车辆实行监控，提醒驾驶员注意行车安全。

二、监查设备运作情况，发现故障时及时组织维修，保证设备完好，工作正常。

三、每周检查记录数据一次，确认违规行为，并对违规行为作出相应处罚，及时堵塞管理漏洞。

四、将违规信息记录及处理结果汇总存档备案。

五、每月将上月营运车辆违规情况进行整理、核实，做好报表，并将处理结果一并上报单位领导。

六、公司必须确保营运车辆GPS监控系统通讯畅通，以便及时联系。将此列为报班检验的必检项目，对不能保持通讯畅通的车辆，企业应及时与相关车辆取得联系，停止车辆违规营运，在恢复通讯畅通后，方可从事经营活动。

***运输有限公司

2013年11月16日