关于公司设立的法律意见

第一篇：关于公司设立的法律意见

关于公司设立的法律意见

一、有限公司的设立条件

（一）股东符合法定人数;（50人以下）

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

（三）股东共同制定公司章程;（章程应载明：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。）

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;（公司名称需预先核准。组织机构包括：股东会、董事会、监事会）

（五）有公司住所。

二、公司发起阶段

（一）发起人——对应公司成立后股东

发起人是自然人的，需具有完全民事行为能力，并且注意其他法律是否对发起人身份有禁止性规定，如公务员、检察官、法官、现役军人等不能作为发起人。建议在发起设立公司阶段，每个发起人都应当签署书面声明，表明自身不具有被禁止发起公司的身份并同意承担因虚假陈述身份而造成的损失。

（二）发起人协议

发起人协议的性质为全体发起人为设立公司的事物订立的合伙协议，订立合法有效，全面完善的发起人协议是成功设立公司和保障发起人利益的最有效方法，发起人协议需要注意：

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1.选择合适的委托代理人，该委托代理人需能够完全信任，并且能够保证从头到尾完成任务。

2.充分估计设立过程中的风险，明确设立失败的定义和设立失败后的损失承担，约定有关终止设立的内容。

3.约定保密条款。

4.约定设立人同业竞争问题。5.约定设立手续及费用分担。6.约定违约责任。

（三）隐名股东问题

隐名股东维护自身权益的途径： 1.寻找合适的显名股东； 2.订立权利义务明确的协议； 3.积极查询公司的财务资料。需要注意的：

1.隐名股东的身份和投资能力没有违反禁止性法律规定； 2.要留存隐名股东的出资款的性质为认缴出资而不是借款的证据。

三、有限责任公司的章程

公司章程是设立公司最为基本的条件和最为重要的法律文件，是确定公司权利义务的基本法律文件，是公司实行内部管理和进行对外经济交往的基本法律依据，非常重要。

制定公司章程需要注意的有： 1.应尽可能公平； 2.事项尽可能完备； 3.不违反法律法规；

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4.可参考工商局示范范本。

四、前置审批程序

一些关涉国计民生、需要提供专业服务以及关系到社会舆论和国家安全的产业，在公司设立前需要依法办理批报手续，具体见国务院和当地政府的法律法规。

五、名称核准

（一）公司申请设立登记前，都必须先进行名称预先核准。对于公司名称，我国法律法规和部门规章主要要求有：

1.在登记主管机关管辖范围内不得与已经登记注册的同行业企业名称相同或相似；

2.名称中所有使用的文字应当是符合国家法律规范的汉字； 3.不允许包含法律禁止的文字和内容；

4.除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；

需要注意的：

1.应拟定若干备选名称，以防名称与其他已注册的公司名称重复；

2.在预先核准程序完成之前应避免过多使用未经核准的名称，以免日后需要变更造成工作负担。

（二）公司名称预先核准的程序和要点 1.由全体发起人达成一致意见委托申请人办理；

2.申请方式可以是当面申请，也可以通过邮寄、传真、电子数据交换等方式；

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3.申请应当提交的文件有：《企业名称预先核准申请书》、全体发起人签署的委托书、受委托代理人的身份证复印件、名称中包含“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的批准文件、工商管理登记部门要求的其他文件。

4.公司名称获得预先核准的批准之后，有六个月的保留期。

六、认缴出资

1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

需要注意的有：

1.出资期限由公司章程规定； 2.非货币财产出资，必须评估作价； 3.设定担保的财产不能作为出资；

4.注意地方工商管理部门规定的不允许出资的形式； 5.虚假出资、抽逃出资的，可能涉及犯罪；

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6.以需要登记过户办理权属转移的财产出资的，必须办理相关手续；

7.公司外第三人垫付出资，可能承担连带出资责任；

8.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。/ 5

第二篇：法律意见

法律意见书

致：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

关于：贵司与xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx签订《房屋租赁合同》的相关事宜。

作为贵公司的法律顾问，根据贵我双方《法律顾问合同》的约定，现就贵司与xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx签订《房屋租赁合同》的相关事宜提供如下法律意见，供贵司参考：

一、法律分析

依据《中华人民共和国合同法》第12条：“合同的内容由当事人约定”，同时《合同法》第52、53、54、55条规定了合同无效、可变更、可撤销的情况。贵司签订的《房屋租赁合同》具体内容应由双方协商确定，是双方真实意思的表示，并不违反法律的强制性规定，不损害国家利益、社会公共利益和他人的合法权益。同时《房屋租赁合同》签订后应向相应的行政主管部门进行备案。《房屋租赁合同》在上述前提下，依法可以签订。

二、相关建议

鉴于上述情况，贵司在协商合同签订及合同履行过程中应注意：

1、对于出租方提交的各项证件复印件，要与原件核对其真实性，且需要相对方在复印件上签章。

2、合同租赁标的房屋应具有合法性。在交付使用前租赁房屋应经过消防验收合格，同时应确保出租人享有完全的产权，房产证所载明的所有人名称与合同相对方名称必须保持一致，租赁房屋上没有设立担保等他项权。

3、租赁标的物在合同期内的发生产权变更、抵押或被司法机关依法拍卖等情况下注意租赁合同法律效力及优先购买权的行使。以上意见，仅供此次贵司与xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx司签订的《房屋租赁合同》相关事宜使用，未经书面同意，任何单位或个人不得将此意见书用于其他目的。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx律师

2011年12月22日

第三篇：公司设立文件

一、企业名称预先核准提交的材料

1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；

2、全体投资人签署的《投资人授权委托意见》；

3、代办人或代理人身份证复印件；

4、申请使用“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，还应提交国务院的批准文件。

适用于所有申请企业名称预先核准的企业；

《企业名称预先核准申请书》由国家工商行政管理总局制印，《投资人授权委托意见》已印制在《企业名称预先核准申请书》里，投资人按要求填写或打印即可；

代办人或代理人身份证复印件粘贴在《企业名称预先核准申请书》相应的位置；

投资人可通过国家工商行政管理总局企业登记注册网站下载或以国家工商行政管理总局制印的《企业名称预先核准申请书》为蓝本复印《企业名称预先核准申请书》。

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二、企业设立登记提交的材料

（一）有限责任公司设立登记

１、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》（领取）；

２、《企业（公司）申请登记委托书》领取，股东盖章或签字（自然人股东），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

３、公司章程；

以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。有限责任公司章程由股东盖章或签字（自然人股东）；

４、股东的法人资格证明或者自然人身份证明：

股东为企业法人的提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业的，提交民办非企业证书复印件；股东是自然人的提交身份证复印件。

５、验资报告。

６、董事、监事的任职文件；

根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议，由股东盖章或签字（自然人股东）。

７、经理的任职文件；

提交董事会的聘任决议，由董事签字。

８、董事长或执行董事的任职证明；

根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等。股东会决

议由股东盖章或签字（自然人股东），董事会决议由董事签字。

９、公司董事、监事、经理身份证复印件；

１０、住所使用证明：

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。

１１、《企业名称预先核准通知书》；

１２、法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；

１３、公司的经营范围中，属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，提交有关部门的批准文件。

１４、股东是外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。

股东是外商投资企业的，公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外：公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

注：依照公司登记管理条例申请设立的有限责任公司适用本规范。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事；

以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；

提交复印件的，均应由股东加盖公章并署明与原件一致；

根据《中华人民共国税收征管法》、《长春市国家税务局 长春市地方税务局联合办理税务登记暂行办法（试行）》的规定，纳税义务人自领取营业执照之日起三十日内，到主管税务机关办理税务登记。

联合办理设立税务登记（含临时税务登记）

1．纳税人持下列证件原件（特殊注明提供复印件的除外）及复印件（一式两份，国、地税各一份）到生产经营所在地地方税务局的办税服务厅窗口办理税务登记。

（1）工商营业执照或其他核准执业证件（市工商局需要有公司设立登记审核表）；

（2）合同、章程、协议书（个体工商户和个人独资企业可不提供）；

（3）组织机构统一代码证书（个体工商户和办理临时税务登记的可不提供）；

（4）注册地址及生产、经营地址证明（产权证、租赁协议）（如为自有房产，提供产权证或买卖契约等合法的产权证明；如为租赁的场所，提供租赁协议，出租人为自然人的还须提供产权证明的复印件；如生产、经营地址与注册地址不一致，分别提供相应证明）（临时税务登记可不提供）；

（5）有权机关出具的验资报告或评估报告（个体工商户和办理临时税务登记的可不提供）；

（6）法定代表人或负责人或业主的居民身份证、护照或者其他合法证件；

（7）纳税人跨县（市）、区设立的分支机构，还须提供总机构的税务登记证副本；

（8）改组改制企业还须提供有关改组改制的批文；（9）房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证等证件；

（10）汽油、柴油消费税纳税人还需提供：

a企业基本情况表

b生产装置及工艺路线的简要说明

c企业生产的所有油品名称、产品标准及用途

（11）外商投资企业还需提供商务部门批复设立证书。

2．税务登记窗口受理人员发放《税务登记表》一式三份（纳税人及国、地税各一份），交纳税人填写、盖章。

第四篇：公司设立流程

公司设立流程

一、工商局办理核名手续；提交资料：投资人签署的企业名称预先核准申请书；费用50元

二、房产局办理房产备案手续；费用：出租方为个人的100元+租赁评估的1%，出租方为公

司的100元

三、银行开设验资户并验资；开户费用100元（具体要看在哪个银行开户）；开验资户的同时

要办理出资证明60元或询证函200元（根据是否有进出口权办理相关手续）；验资费用：2500元（正常为5000元）。

四、向工商局递交相关资料办理工商设立手续；

相关资料包括：

1、《企业名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

2、房屋备案登记表；

3、公司章程；

4、验资报告或出资证明（有进出口权的需要验资报告、无进出口权的需要出资证明）；

5、股东的主体资格证明（全体股东身份证明）；

6、《公司设立登记申请书》；

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明；

8、法定代表人任职文件、身份证明及一寸彩照一张；

9、费用明细：公告费600元；公务费：260元；股权费用：50元；快递费：20元；注册

登记费：注册资金1000万元以下的为注册资金的0.08%（不得低于50元），注册资金超出1000万元低于1亿的部分为0.04%

五、刻印：公章、法人章、财务章共计320元；合同章120元（需持刻制合同章介绍信）；发

票专用章120元；

六、办理质量技术监督局组织机构代码证；费用148元；

七、办理税务登记手续

公司成立代办费1500元（正常为2000元）；

代垫注册资金的费用为注册资金的0.3%

第五篇：协议书(设立公司)

关于合资成立公司协议书

关于合资成立 公司的协议书

甲方： 乙方：

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立 公司（以下简称合资公司）。

为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一 公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为：

2、公司注册地点在：

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本及认缴

1、合资公司的注册资本为 万元人民币。

2、甲乙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

（2）乙方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

3、在本协议签定后15日内甲方、乙方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、声明、承诺及保证条款

一、声明、承诺及保证条款

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

二、甲乙特定的权力和义务

甲乙双各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。

2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董 事 会

1、公司董事会由 名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人。

2、公司设董事长1人，副董事长 人。董事长由 委派，副董事长由 公司和**公司各派一名

3、董事会行使下列职权：

（1）

负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）

执行股东会的决议；

（3）

决定公司的经营计划和投资方案；

（4）

制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）

拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）

在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）

聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）

制订公司章程的修改方案；

（11）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监 事 会

1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐 名，乙方推荐 名，设监事会召集人一名，由 方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事 名，由 方推荐。）

2、监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，总经理由 委派，副总经理由 各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3、副总经理协助总经理工作。

4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2、公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4、公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5、各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1、本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。

2、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

3、本协议一式 份，协议各方各执一份，份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

甲方签章：

年 月 日

年 月 日

乙方签章：