7.证券发行与承销第七章练习题(含答案)

第一篇：7.证券发行与承销第七章练习题(含答案)

证券从业资格考试《发行与承销》第7章练习题

一、单项选择题

1、（A）是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。

A、真实性原则

B、完整性原则

C、准确性原则

D、及时性原则

2、发行涉及国有股的，应在国家股股东之后标注（D），在国有法人股股东之后标注（），并披露前述标识的依据及标识的含义。

A、“SS”，“SL” B、“S L”，“SLS” C、“SS”，“LSL” D、“SS”，“SLS”

3、首次公开发行股票，发行人向单个客户的销售比例（B），应披露其名称及销售比例。

A、超过总额的l0%的B、占总额的50%或严重依赖于少数客户的

C、占总额的30%或严重依赖于少数客户的D、占总额的20%或严重依赖于少数客户的4、对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应披露（D）关联交易的相关情况。

A、最近3年

B、最近1期

C、最近2年

D、最近3年及l期

5、首次公开发行股票，（A）的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

A、总资产规模为10亿元以上

B、净资产规模为10亿元以上

C、总资产规模为5亿元以上

D、净资产规模为5亿元以上

6、若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过（B）的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

A、100人

B、200人

C、300人

D、500人

7、关于招股说明书，下列说法错误的是（A）。

A、招股说明书存在对中外文本的理解上发生歧义时，以外文文本为准

B、招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字

C、招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标准的A4纸规格）

D、招股说明书货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位

8、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（B）从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

A、最近半年

B、最近1年

C、最近2年

D、最近3年

9、公开发行股票，发行人运行不足3年的，应披露（C）。

A、最近3年及l期的资产负债表、利润表和现金流量表

B、最近l期的资产负债表、利润表和现金流量表

C、最近3年及l期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表

D、最近1期的利润表以及设立后备年及最近l期的资产负债表和现金流量表

10、发行人应披露（D），包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

A、发行当年的发展计划

B、未来2年的发展计划

C、未来3年的发展计划

D、发行当年和未来2年的发展计划

11、股利分配政策方面，发行人应披露（A）。

A、最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

B、实际股利分配情况

C、发行后的股利分配政策

D、最近1年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

12、发行人应在（C）中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况。发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

A、董事会声明与发行人提示“

B、“风险因素”

C、“招股说明书概览”

D、“发行人的基本情况”

13、关于境内外披露差异，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，（A）应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。

A、发行境外上市外资股的发行人

B、发行境内上市外资股的发行人

C、发行境外上市中资股的发行人

D、所有发行人

14、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人（D）以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业。

A、2%

B、3%

C、4%

D、5%

15、董事会秘书空缺期间（），董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

A、超过1个月之后

B、超过3个月之后

C、超过半年之后

D、超过1年之后

16、招股说明书的有效期为（C）个月，自中国证监会校准发行申请前招股说明书（）起计算。

A、6，最后一次签署次日

B、3，第一次签署之日

C、6，最后一次签署之日。

D、3，第一次签署次日

17、发行人应在招股说明书及其摘要披露后（A）日内，将正式印刷的招股说明书全文文本（），分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

A、10，一式五份

B、15，一式五份

C、10，一式三份

D、15，一式三份

18、发行人最近l年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目（C）的。应披露被收购企业收购前一年利润表。

A、30%（含）

B、30%（不含）

C、20%（含）

D、20%（不含）

19、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露（D）。

A、发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告

B、假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

C、假设发行当年l2月30日完成购买的盈利预测报告

D、发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

20、发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作（B）。

A、稳定性分析

B、敏感性分析

C、持续性分析

D、波动性分析

二、多项选择题

1、首次公开发行股票，若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的（ABCD）信息，发行人可向中国证监会申请豁免披露。

A、涉及国家机密的B、商业秘密

C、因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的 D、因披露可能导致严重损害公司利益的

2、发行人目前存在重大（ABCD）的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

A、担保

B、诉讼

C、或有事项

D、重大期后事项

3、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，发行人应披露（ABCD）。

A、拟增资或收购的企业的基本情况及最近l年及l期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表

B、增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况

C、增资或收购前后持股比例及控制情况

D、增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系

4、发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括（ABCD）。

A、询价推介时间

B、定价公告刊登日期

C、申购日期和缴款日期

D、股票上市日期

5、（BC）应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。

A、招股说明书摘要

B、保荐人出具的发行保荐书

C、证券服务机构出具的有关文件

D、招股公告

6、在新旧会计准则过渡期间，拟上市公司在编制和披露3年及l期比较财务报表时，应当（ABCD）。

A、做好确认2007年1月1日的资产负债表期初数

B、按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标

C、假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在本部分和会计报表附注中披露

D、按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表

7、发行人如发行过内部职工股，应披露（ABCD）。

A、内部职工股的审批及发行情况

B、本次发行前的内部职工股托管情况

C、发生过的违法违规情况

D、对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等

8、发行人名称冠有（CD）或字样的，应说明冠以此名的依据。

A、“新技术”

B、“技术”

C、“高科技”

D、“科技”

9、关于报表披露，下列说法正确的是（ACD）。

A、发行人运行3年以上的，应披露最近3年及l期的资产负债表、利润表和现金流量表

B、发行人运行不足3年的，应披露最近l期的资产负债表和现金流量表

C、发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表

D、发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

10、发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露（ABCD）。

A、最近3年非经常性损益的具体内容、金额 B、最近1期非经常性损益的具体内容、金额

C、非经常性损益对当期经营成果的影响 D、最近3年及l期扣除非经常性损益后的净利润金额

11、发行人最近l期末持有金额较大的（ABCD）等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

A、交易性金融资产

B、可供出售的金融资产

C、借与他人款项

D、委托理财

12、首次公开发行股票的信息披露文件主要包括（ABCD）。

A、招股说明书及其附录和备查文件 B、招股说明书摘要 C、发行公告 D、上市公告书

13、招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与（AB）出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

A、保荐人

B、证券服务机构

C、中国证券业协会

D、中国证监会

14、信息披露应遵循（ABCD）的原则。

A、真实性

B、完整性

C、准确性

D、及时性

15、对发行人关联方信息的披露，主要包括（ABC）。

A、控股子公司、参股子公司的简要情况

B、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

C、公司控制权的归属、公司的股权及控制结构

D、发行人的改制重组情况

三、判断题

1、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定2名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。（B）

2、发行人将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。（A）

3、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人。（A）

4、发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近5年的变化情况及未来变化趋势、主要竞争对手的简要情况等。（B）

5、发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。（A）

6、发行人应披露交易金额在1 000万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。（B）

7、发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。（A）

8、信息披露及时性原则是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。（A）

9、发行人应披露持有3%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。（B）

10、如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应分别计算采购额。（B）

11、实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。（A）

12、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益，若无，无须说明。（B）

13、发行人最近l年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目30%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。（B）

14、发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（A）

第二篇：8.证券发行与承销第八章练习题(含答案)

证券从业资格考试《发行与承销》第8章练习题

一、单项选择题

1、上市公司非公开发行新股是指（A）。

A、上市公司向特定对象发行新股

B、上市公司向不特定对象发行新股

C、向原股东配售股份 D、向不特定对象公开募集股份

2、中国证监会于2006年5月6日发布的（B），对上市公司申请发行新股作出了规定。

A、《证券法》 B、《上市公司证券发行管理办法》

C、《上市公司证券发行试行办法》

D、《公司法》

3、非公开发行股票发行对象不超过（A）名。

A、10 B、20

C、30

D、50

4、上市公司发行新股的，持续督导的期间为（C）。

A、证券上市当年剩余时间

B、证券上市后1个完整会计

C、证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计

D、证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计

5、公开募集证券说明书自（B）内有效。

A、最后签署之日起3个月

B、最后签署之日起6个月

C、最后签署之日起l2个月

D、最后签署之日起2年

6、上市公司最近（B）内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。

A、6个月

B、12个月

C、2年

D、3年

7、中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为（A），自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（）发行证券。

A、3个月，6个月内 B、6个月，6个月内 C、3个月，3个月内 D、6个月，3个月内

8、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（D）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

A、30%

B、40%

C、50%

D、70%

9、上市公司发行新股时的《招股说明书》中发行人应披露最近（D）年内募集资金运用的基本情况。

A、2

B、3

C、4

D、5

10、发行对象认购的股份自发行结束之日起，（D）月内不得转让；控股股东、实际控制人或其 控制的关联人认购的股份，（）月内不得转让。

A、6个，l2个

B、6个，36个

C、12个，l2个

D、12个，36个

11、配股代码为（B）。

A、“731 ×××”

B、“700×××”

C、“730 ×××”

D、“710 ×××”

12、上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近（D）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过证券交易所的公开谴责。

A、12个月，l6个月 B、36个月，36个月。C、12个月，l2个月 D、36个月，l2个月

13、保荐人应当自持续督导工作结束后（）个工作日内向（D）报送“保荐总结报告书”。

A、15，中国证监会，B、15，证券交易所

C、1、5，中国证监会和证券交易所

D、10，中国证监会和证券交易所

14、上市公司申请发行新股，最近（B）内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降（）以上的情形。

A、24个月，30%

B、24个月，50%

C、12个月，50% D、12个月，30%

15、上市公司发行新股决议（A）年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请（）表决。

A、1，股东大会

B、2，股东大会

C、1，董事会

D、2，董事会

16、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后（D），并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐人及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

A、2个工作日内向证券交易所书面说明

B、3个工作日内向中国证监会书面说明

C、3个工作日内向证券交易所书面说明

D、2个工作日内向中国证监会书面说明

17、上市公司申请发行新股，必须符合最近（）个会计连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以（B）者作为计算依据。

A、2，低

B、3，低

C、3，高

D、2，高

18、（D）增发新股可流通部分上市交易，当日股票（）。

A、T+1日，不设涨跌幅限制

B、T日，受涨跌幅限制

C、T+1日，受涨跌幅限制

D、T日，不设涨跌幅限制

19、向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（C）。

A、10%

B、20%

C、30%

D、50%

20、非公开发行股票，发行价格应（D）。

A、不低于定价基准日前l0个交易日公司股票均价的80%

B、不高于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

C、不低于定价基准日前l0个交易日公司股票均价的90%

D、不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

二、多项选择题

1、上市公司公开发行新股包括（AB）。

A、向原股东配售股份

B、向不特定对象公开募集股份

C、向特定对象发行股票

D、向原股东公开募集股份

2、关于定价增发操作流程，假设T日为网上网下申购日，下列说法正确的是（AB）。

A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报

B、T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资

C、T+2日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金

D、T+3日，网上未获配售的资金解冻，网下发行申购资金验资

3、关于配股操作流程，以T日为股权登记日，下列说法正确的是（AD）。

A、T-2日，配股说明书摘要及发行公告见报，配股说明书及附件见交易所网站

B、T日～T+5日为配股缴款期间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告

C、T+3日，网下验资，确定原股东认配比例

D、T+7日，刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易

4、非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有（AB）。

A、特定对象符合股东大会决议规定的条件

B、发行对象不超过l0名

C、发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

D、发行对象不能为自然人

5、上市公司发行新股时的《招股说明书》中关于上市公司历次募集资金的运用，（BCD）。

A、发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况

B、发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况

C、发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例

D、发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

6、上市公司非公开发行股票，应当符合（AD）。

A、发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票均价的90%

B、发行对象认购的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

C、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，12个月内不得转让

D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定

7、上市公司公开发行新股的推荐核准包括（ABCD）。

A、由保荐人进行的内核、出具发行保荐书

B、保荐人对承销商备案材料的合规性审核

C、由中国证监会进行的受理文件、初审

D、发行审校委员会审核、核准发行

8、持续督导期间，保荐人应（ABCD）。

A、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

B、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

C、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

D、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

9、配股操作流程中，上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定（ABD）。

A、股权登记日

B、除权日

C、投资者配股申购数量

D、投资者配股申购期限

10、上市公司存在下列（BC）情形之一的，不得非公开发行股票。

A、现任董事、高级管理人员最近1个月内受到过中国证监会的行政处罚

B、现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责

C、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

D、最近3年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

11、在采取网下网上同时定价发行的情况下，则需要披露（ABD）。

A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报

B、T日，刊登公开增发提示性公告

C、T+3日，刊登网下发行结果公告

D、T+4日，刊登网上发行中签结果公告（如有）

12、上市公司公开发行新股，必须（ABC）。

A、具备健全且运行良好的组织机构

B、具有持续盈利能力，财务状况良好

C，公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D、公司在最近l年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

13、招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，以下说明正确的是（ABCD）。

A、于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明

B、主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见

C、如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告

D、如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否提交发审会讨论

14、公开募集证券说明书所引用的（ABCD），应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

A、审计报告

B、盈利预测审核报告

C、资产评估报告

D、资信评级报告

15、关于上市公司发行新股时的《招股说明书》，下列说法错误的是（BC）。

A、《招股说明书》是缺少发行价格和数量的《招股意向书》

B、《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》

C、《招股说明书》更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况

D、《招股说明书》的编制要求不适用于《招股意向书》

三、判断题

1、上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。（B）

2、保荐人应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。（A）

3、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（A）

4、非公开发行股票的发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（A）

5、与首次公开发行股票不一样，在上市公司新股发行过程中，保荐人对上市公司的尽职调查不必贯穿始终。（B）

6、上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前5名股东的，则可以由上市公司自行销售。（B）

7、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（A）

8、新股发行，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。（A）

9、上市公司向原股东配售股份，控股股东不需在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（B）

10、发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件l份，复印件3份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。（B）

11、发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（A）

12、网下配售比例只能保留小数点后3位，网上配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。（B）

13、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。（B）

14、上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请董事会表决。（B）

15、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（B）

第三篇：3.证券发行与承销第三章练习题

证券从业资格考试《发行与承销》第3章练习题

一、单选题

1、为了进一步提高上市公司质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行（B）。

A、先发行上市，后改制运行

B、先改制运行，后发行上市

C、改制发行上市同时进行

D、部分改制运行，部分发行上市

2、拟上市公司开展改组工作，一般以（A）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。

A、财务顾问

B、会计师事务所

C、律师事务所

D、评估机构

3、按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行（C）。

A、产权界定

B、报表审计

C、清产核资

D、资产评估

4、（B）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。

A、损益认定

B、账务清理

C、价值重估

D、资产清查

5、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（B）。

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

6、在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A）。

A、尽职调查

B、评估立项

C、确认所有者的财产和权益

D、部分资产评估

7、清产核资工作按照（A）的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

A、统一规范、分级管理 B、分级规范、统一管理 C、分区规划管理 D、分层自行管理

8、国有资产的产权界定应当依据（A）的原则进行。

A、谁投资、谁拥有产权

B、谁经营、谁拥有产权

C、谁授权、谁拥有产权

D、谁管理、谁拥有产权

9、评定无形资产的重估价值，如果是自创的或者自身拥有的无形资产，根据（D）。

A、其形成时发生的实际成本 B、购入成本以及该项资产具备的获利能力

C、该项资产具有的获利能力 D、其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力

10、根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为（D）。

A、国家法人股

B、国有股

C、国有法人股

D、国家股

11、在（B），注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

12、判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（D）原则。

A、宽松

B、从实际出发

C、合理

D、从严

13、经（A）确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。

A、国家土地管理部门

B、国务院

C、资产评估机构

D、中国证监会

14、公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有（A）级土地评估资格的土地评估机构评估。

A、A

B、AA

C、AAA

D、A

15、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为（A）。

A、国家股

B、国有股

C、国有法人股

D、国家法人股

16、公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是（B）。

A、进入股份有限公司的核心资产必须进行评估 B、进入股份有限公司的资产都必须进行评估

C、进入股份有限公司的无形资产都必须进行评估 D、进入股份有限公司的固定资产都必须进行评估

17、企业股份制改组必须聘请专业中介机构，但可以不聘请（B）。

A、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所

B、具有证券投资咨询资格的投资咨询公司

C、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构

D、律师事务所

18、被审计单位资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项称为（C）。

A、期中事项

B、期前事项

C、期后事项

D、后续事项

19、资产评估报告书必须由（B）。

A、资产评估委托方独立撰写

B、资产评估机构独立撰写

C、资产评估机构和资产评估委托方共同撰写

D、政府主管部门撰写

20、国家对商标权、专利权等知识产权的保护有（B）。

A、局限性

B、期限性

C、专有性

D、长期性

21、一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应在（D）上反映。

A、评估报告

B、附注

C、法律意见书

D、会计报表

22、（A）是公司作为独立民事主体存在的基础。

A、公司法人财产的独立性 B、公司建立董事会 C、公司经营权的独立性 D、公司募足股份

23、国有资产折股时，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于（B）。

A、70% B、65% C、50% D、30%

24、签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行（D）。

A、真实性复核

B、时间性复核

C、完整性复核

D、原则性复核

25、审计全过程的中间环节是（C）。

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

26、（A）是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大锗报的可能性。

A、固有风险

B、政策风险

C、控制风险

D、检查风险

27、（D）是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

A、价值重估

B、资金核实

C、清产核资

D、损益认定

28、国有资产监督管理委员会发布了（D），自2005年9月1日起施行。

A、《国有资产评估项目备案管理办法》

B、《国有资产评估管理若干问题的规定》

C、《国有资产评估管理备案管理办法》

D、《企业国有资产评估管理暂行办法》

29、（D）是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内（超过l年）使企业在生产经营中受益的资产。

A、固定资产

B、流动资产

C、递延资产

D、无形资产

30、拟上市的股份有限公司（B）与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权。

A、以控股股东的名义 B、以自己的名义 C、以主管部门的名义 D、以下属公司的名义

31、资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的（D）评定重估价值。

A、净资产值

B、账面原值

C、账面净值

D、可变现价值

32、拟发行上市公司的高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司（C）以上 股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

A、2%

B、3%

C、5%

D、10%

33、《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：公开发行的股份达到公司股份总数的（）以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为（C）以上。

A、20%，l0%

B、25%、5%

C、25%，l0%

D、20%、5%

34、境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常（A）。

A、仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估

B、仅对公司的无形资产进行评估

C、要求对公司所有者权益进行评估

D、要求对公司所有资产进行评估

35、企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准Et起（A）内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

A、8个月

B、6个月

C、4个月

D、3个月

36、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（B）。

A、半年

B、1年

C、2年

D、3年

37、现行市价法的适用条件，一是存在（C）具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。

A、1个

B、2个

C、3个及3个以上

D、5个以上

38、目前交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币（A）元。

A、5000万

B、1亿 C、3亿

D、5亿

39、经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报（A）审批。

A、国土资源部

B、土地所在省级土地行政主管部门审批 C、国家发改委 D、建设部

40、企业有下列行为的，可以不对相关国有资产进行评估（C）。

A、整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司 B、以非货币资产对外投资

C、经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转的国有资产

D、合并、分立、破产、解散

二、多选题

1、下列属于《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求的是（AD）。

A、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B、公司股本总额不少于人民币1000万元

C、公开发行的股份达到公司股份总数的20%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上

D、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

2、拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（ABC）。

A、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力

B、按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范

C、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易

D、先发行上市，后改制运行

3、发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的（ABCD）投入拟发行上市公司。

A、固定资产

B、在建工程

C、无形资产

D、其他资产

4、发起人投人拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循（BD）原则。

A、人员、机构、资产相结合B、人员、机构、资产按照业务划分

C、债务、收入与成本、费用相配比 D、债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比

5、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，（AB）。

A、如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股

B、若进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股

C、如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（不含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股

D、若进入股份公司的净资产低于50%（含50%），则其净资产折成的股份界定为国家股

6、拟发行上市公司的高级管理人员可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（AD）的职务。

A、董事

B、财务负责人

C、总经理

D、监事

7、拟发行上市公司独立性要求包括（ACD）。

A、资产独立完整

B、业务独立

C、人员独立

D、财务独立

8、以下属于拟上市公司关联方的有（ABCD）。

A、发行人参与的合营企业、联营企业

B、控股股东及其股东控制或参股的企业

C、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

D、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切人士控制的其他企业

9、会计报表审计过程包括（ABC）。

A、计划阶段

B、实施审计阶段

C、审计完成阶段

D、评估阶段

10、组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成（AC）。

A、国家股

B、国有股

C、国有法人股

D、国家法人股

11、以下界定为国有法人股的是（BCD）。

A、国家授权投资的机构或部门，直接向新设立的股份公司投资形成的股份

B、国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份

C、国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份

D、国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份

12、公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取（ABCD）。

A、以土地使用权作价人股

B、缴纳土地出让金，取得土地使用权

C、缴纳土地租金

D、授权经营

13、股份有限公司的发起人在出资时可以用（ABC）作价出资。

A、货币

B、土地使用权

C、工业产权

D、非专利技术

14、对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值（ABD）。

A、外购的无形资产，根据购人成本以及该项资产具备的获利能力评定重估价值

B、自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力评定重估价值

C、自创的或者自身拥有的无形资产，只能根据其形成时发生的实际成本评定重估价值

D、自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定重估价值

15、重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的（ABC）估算 资产价值的方法。

A、实体性贬值

B、经济性贬值

C、功能性贬值

D、重置性贬值

16、我国企业改革的目的在于实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以（ABCD）分权与制衡为特征的公司法人治理结构。

A、股东大会

B、经理

C、董事会

D、监事会

17、企业改制必须聘请的中介机构是（ABCD）。

A、财务顾问

B、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构

C、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所

D、律师事务所

18、资产评估的基本方法有（ABCD）。

A、收益现值法

B、现行市价法

C、清算价格法

D、重置成本法

19、我国企业股份制改革的目的是（ABD）。

A、建立规范的公司治理结构

B、筹集资金

C、剥离不良资产

D、确立法人财产权

20、拟发行上市公司的（ABC）应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

A、总经理

B、副总经理

C、财务负责人

D、核心技术人员

21、公司改组时，应避免主要业务与实际控制人及其控制法人相同或类似，存在同业竞争的，可采取的解决措施有（ABCD）。

A、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司

B、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方

C、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

D、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺

22、公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制订有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括（ABD）。

A、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营

B、从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业

C、专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营

D、主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营

23、审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表发表（A）的可能性。

A、无保留意见

B、保留意见

C、否定意见

D、拒绝表示意见

24、企业在改组为上市公司时，对承担社会职能的非经营性资产可以进行的处理模式包括（AB C）。

A、将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产留在原企业

B、将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产组建为新的第三产业服务性单位

C、完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置

D、部分分离经营性资产和非经营性资产，公司继续承担部分社会职能

25、拟上市公司必须保证其财务独立，具体要求包括（ABD）。

A、拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策

B、拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户

C、拟发行上市公司可与其股东单位联合对外签订合同

D、拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务

26、关联关系包括关联方与发行人之间的（ABCD）。

A、股权关系

B、人事关系

C、管理关系

D、商业利益关系

27、在计划阶段，注册会计师需要确定的重要性水平包括（CD）。

A、期后事项

B、或有损失

C、会计报表

D、账户余额

28、对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查包括（ABCD）内

A、发起人投资行为和资产状况的合法性

B、企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

C、股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性

D、原企业重大变更的合法性和有效性

29、（AD）的性质均属国家所有，统称为国有股。

A、国家股

B、流通股

C、非流通股

D、国有法人股

30、期后事项是指被审计单位（AC）发生的对会计报表产生影响的事项。

A、资产负债表截止日到审计报告日

B、资产负债表截止日到会计报表公布日

C、审计报告日至会计报表公布日

D、会计报表公布日至审计报告日

31、股份制改组的审计计划由（AD）组成。

A、总体审计计划

B、全面审计计划

C、分部审计计划

D、具体审计计划

32、国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括（AD），以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。

A、产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）

B、产权关系未经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）

C、控股子企业（不包括其下属企业）

D、控股子企业（控股子公司）及其下属企业

三、判断题

1、法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题。（A）

2、公司法人财产的安全性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。（B）3、2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司，历史上的上市情况分为两种：一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。（A）

4、《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民币5000万元。（B）

5、拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。（A）

6、发起人或股东将经营业务纳人拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标可不进入公司。（B）

7、拟发行上市公司原则上应以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权。（B）

8、拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。（A）

9、拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。（A）

10、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。（A）

11、资产清查是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符、账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。（B）

12、产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。（A）

13、具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国家股，界定为国有资产。（B）

14、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的40%，或主营生产部分的全部或大部分资产进人股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。（B）

15、国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司），以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份，界定为国有法人股。（A）

16、国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的总资产折为国有股股本。（B）

17、经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。（A）

18、改组前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。（A）

19、对承担社会职能的非经营性资产可将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位，但不得由国有股持股单位所分得的红利支持该部分。（B）

20、股份有限公司的发起人在出资时可以用货币、实物、工业产权、非专利技术出资，但不用土地使用权作价出资。（B）

21、当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。（A）

22、如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则不能在附注中反映。（B）

23、企业接受非国有单位以非货币资产出资，可不对相关资产进行评估。（B）

24、经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。（B）

25、国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在30个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（B）

26、企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。（A）

27、重置成本法的计算公式是：被评估资产价值=重置全价一实体性陈旧贬值一功能性陈旧贬值。（B）

28、现行市价法是通过市场调查，选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。（A）

29、在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价格标准。对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用不同价格标准评估。（B）

30、境外募股公司除了需要一家国内的评估机构按国有资产管理部门的有关规定进行评估以外，一般还需要根据募股或上市地的法律或上市规则的要求，聘请一家在当地有评估资格的机构进行评估。（A）

31、重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。（A）

32、检查风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性。（B）

33、具体审计计划包括被审计单位的基本情况，审计目的、审计范围及审计策略，重要会计问题及重点审计领域，审计工作进度及时间、费用预算，审计小组组成及人员分工，审计重要性水平的确定及审计风险的评估，对专家、内审人员及其他审计人员工作的利用等其他有关内容。（B）

34、或有损失主要有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予以关注、反映的事项。（B）

35、或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。（A）

36、在企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权、债务不一定随之重组。（B）

37、控制风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。（B）

38、注册会计师在计划审计工作时，必须对重要性水平作出初步判断，以便为检查数量上重要的错报确定一个可接受的水平。（A）

39、公司在股份制改组资产评估中一般使用清算价格法。（B）

40、企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。（A）

41、对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，不可采用授权经营方式配置土地。（B）

42、价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。（B）

第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止

第五篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。