以作价出资的土地使用权抵押问题的法律意见书

第一篇：以作价出资的土地使用权抵押问题的法律意见书

以作价出资的土地使用权抵押问题的法律意见书

(2006-12-05 13:01:48)由于该企业提供了使用权类型为作价出资的国有土地使用权作为抵押物，对此能否作为抵押物的问题，我查阅了相关文件并且走访了省国土资源厅，现将情况总结如下：

根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年2月17日国家土地管理局发布）第三条的规定：“国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。”

1999年，国土资源部在《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]443号）中也明确指出，企业改制时，“采用国家以划拨土地使用权作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金”，“以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金”；2001年，国土资源部在《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法》（国土资发[2001]44号）第三部分第（五）条进一步指出，企业改制后，企业在财政部门办理国有资本金转增手续后，应“到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记”。

从上述规定来看，企业改制时，国家以划拨土地使用权作价入股的，实际上是以企业应缴纳的土地出让金进行出资并享受股权，原划拨土地使用权归改制后的企业所有。企业在办理完国有资本金转增手续后，应到土地管理部门办理原划拨土地使用权的变更登记手续，并可按照国家关于出让土地使用权的有关规定进行处分。因此，银行在办理国家作价入股的原划拨土地使用权抵押时，应要求企业根据上述规定办理土地变更登记手续，并提供国有出让土地使用权证。企业办完土地变更登记并能够提供国有出让土地使用权证的，银行可按照我国关于出让土地使用权的管理规定办理抵押；如果企业不能取得国有出让土地使用权证的，从谨慎的角度出发，银行仍应按照划拨土地使用权的管理规定办理有关抵押手续。

从企业提供的资料来看，国家同意以划拨土地使用权作价出资是在2003年（见《关于对XX省造纸印刷工业总公司土地使用权处置的批复》），批复中规定该土地使用权可以依法抵押。企业提供的国有土地使用权证上显示的权利人为XX轻工实业有限公司，办证时间为2003年，由此可见，企业已经履行了土地使用权变更手续，将划拨性质的土地使用权变更为有偿使用形式。

根据《土地登记规则》(1995年12月18日国家土地管理局发布)第二十七条的规定，“国家将国有土地使用权以作价入股方式让与股份制企业的，该企业应当在签订入股合同之日起三十日内，持土地使用权入股合同和其他有关证明文件申请国有土地使用权设定登记”。但是由于各地对于法律法规的理解不同，因此产生的操作结果也不完全一致，有的地方的国土资源管理部门可能颁发了出让性质土地使用权证书，但是有的地方（比如XX省国土资源厅）就颁发了作价出资性质的土地使用权证书。5月29日，我去了XX省国土资源厅，就作价出资和出让的区别和该幅土地是否要补缴土地出让金的问题向省厅的地籍管理处和土地利用处进行了咨询，得到的答复是：根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号，1999年1月1日起施行）第二十九条的规定，作价出资和出让同属国有土地使用权的有偿使用方式，企业不需要再向国家补缴出让金了。根据《XX省人民政府办公厅转发国办发„2003‟8号文关于进一步做好国有企业债权转股权工作的通知》中的规定：“不符合划拨用地范围的，可采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置。由此增加的国有资本由原企业持有。原企业可免交除工本费以外的土地使用权变更登记费和手续费。” 此外，我们还了解到，企业曾经在2005年用该幅土地使用权向中国银行XX省分行抵押贷款100万元，并取得了他项权证书。该贷款已于2006年4月到期，企业已经归还了贷款。

综合上述情况，该企业提供的土地已经办理了划拨土地变更手续，取得了土地使用权证书，符合有关规定，目前土地的使用权人为XX轻工实业有限公司，企业可以将该作价出资的土地使用权抵押，如果在抵押期间出现需要变现的情况，按照省国土资源厅的解释是也不需要向国家补缴土地出让金，因此抵押率可以参照出让用地的标准执行。因此我认为该抵押物符合有关国家规定，具备抵押的条件，可以办理抵押贷款手续，同时建议客户经理应主动要求企业办理出让性质的土地使用权证书，以减少不必要的争议。

第二篇：划拨土地使用权作价出资若干问题

划拨土地使用权作价出资若干问题

来源：未知作者：佚名l日期：10-01-10

划拨土地使用权是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，一般为无偿取得。根据《土地管理法》第五十八条第一款第四项及国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》?穴以下称国务院55号令?雪第四十七条的规定，有关人民政府可以收回划拨土地使用权。《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》也认为，划拨土地使用权不属于破产企业的破产财产。由此可以看出，划拨土地使用权和出让土地使用权的权利内容不同，划拨土地使用权人无权对划拨土地进行转让、出租或抵押等处分，这是因为划拨土地使用权是土地使用者无偿

取得的，相对出让土地使用权而言，是一种有限制的土地使用权。

能否以划拨土地使用权作价出资

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。土地所有人或者土地使用权人都可以以土地使用权作价出资，这里主要讨论土地使用权人以土地使用权作价出资的问题。以土地使用权作价出资，实际上是将土地使用权以货币估价投入到企业中作为出资的一种形式。可以根据土地使用权主体是否发生变

化，来判断这种出资方式是土地使用权转让还是土地使用权出租。

对于出让土地，土地使用权人可以进行转让、抵押等，其作价出资没有法律障碍。但是，划拨土地使用权能否作价出资，应当进一步分析。根据国务院55号令第四十四条的规定，划拨土地使用权不得转让、出租和抵押，因此，划拨土地使用权人无权对划拨土地使用权进行处分。但是，并非在任何情况下使用权人都不能处分其划拨土地使用权。如果符合一定条件，经依法批准后，划拨土地使用权可以进行转让、出租和抵押。前提条件是划拨土地使用权必须和地上建筑物、其他附着物的所有权一同转让、出租和抵押。尽管这种情况下，划拨土地使用权是一种“被动式”地跟随地上建筑物、其他附着物流转而流转，但这仍然为划拨

土地使用权进入市场提供了合法途径。

综上所述，划拨土地使用权并不是企业的财产，企业无权对其进行转让、出租、抵押等处分，所以企业不能单纯以划拨土地使用权作价入股。但是企业可通过以其所有的在划拨土地上建筑的厂房等建筑物或其他附着物作价出资，来促使划拨土地使用权被动作价出资。这种被动式流转可以通过两种方式来实现：一是国家先收回划拨土地使用权，再进行作价出资或者入股，国家成为新企业的股东。二是原划拨土地使用权人按照有关规定签订土地使用权出让合同，并补交或以转让所获收益抵交土地使用权出让金，原划拨土地使用权人成为新企

业的股东。

外商投资企业用地制度沿革

1979年颁布的《中外合资经营企业法》明确规定，中方合营者可用场地使用权投资。其后的《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》及其实施细则等也有类

似规定。随着中国土地使用制度改革的深化，上述法律明确外商投资企业除可通过缴纳场地使用费方式取得场地使用权外，还可以依照中国其他法律法规取得土地使用权。如1990年国务院55号令公布后，外商投资企业可以通过出让方式取得土地使用权。1999年8月《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》明确规定，以出让方式取得土地使用权的外商投资企业，不再缴纳场地使用费。其后，逐步允许外商企业在一定情形下以划拨方式用地。《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》明确规定，国有企业与外资进行合资、合作，凡符合《划拨用地目录》的，经批准可以划拨方式用地。2001年《划拨用地目录》进一步明确规定，不再区分使用者身份，凡符合该目录的建设项目用地，经批准均可以划拨方式提供。至此，外商投资企业与其他土

地使用者用地政策方面的差别已经微乎其微了。

能否以划拨土地使用权作价出资合资合作企业

《中外合资经营企业法》规定，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。《中外合作经营企业法》规定，中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。根据上述法律规定，中国

企业与外国投资者进行合作时，可以以土地使用权或场地使用权作价出资。

但是，《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》并没有明确规定划拨土地使用权能否作价出资问题。按照现行法律规定，中方企业不能直接以划拨土地使用权作价出资与外国投资者进行合资、合作经营。以划拨土地使用权作价出资，可以通过三种途径来实现。第一种，进行国有企业改制，国家以划拨土地使用权作价出资投入到国有企业中，此时的土地使用权应视为出让性质，这样，国有企业就可以对其进行转让、出租或抵押。根据《公

司法》等有关法律规定，国有企业可以以土地使用权作价出资。

第二种，国有企业以建筑物、厂房等作价出资，该建筑物、厂房占用范围内的划拨建设

用地同时“被动”地作价出资，但是国有企业应补交或抵交土地出让金。

第三种，如果符合《划拨用地目录》，外商投资企业可以取得划拨土地使用权，但按照有关规定，应缴纳场地使用费。这种情况下，应当允许国有企业以划拨土地使用权作价出资，但应由国有企业缴纳场地使用费，国有企业和外国投资者也可以约定由外商投资企业缴纳。这样，新成立的外商投资企业就取得了划拨土地使用权。因为外商投资企业要缴纳场地使用费，所以对于此种用地是否为划拨，有人存在疑问，认为场地使用费具有土地租金性质，这

种看法不无道理。

对于划拨土地使用权能否直接作价出资，也有人持肯定态度，认为中方企业经批准，可将其原使用的土地使用权作价入股或作为合作条件，与外商组成合资、合作企业。具体做法为：中方企业入股的土地为出让方式取得的，入股或合作前中方企业应已取得出让土地使用证，并按出让合同约定完成相应的开发建设投资;入股土地为行政划拨方式取得的，应由中方企

业补办国有土地出让手续，或按规定交纳场地使用费。

我们认为，如果把《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》中的“土地使用权”或“场地使用权”理解为包括划拨土地使用权，则上述认识并无不可之处，因为相对于

《合同法》、《土地管理法》和国务院55号令，《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》是特别法。但是，中国加入WTO以后，按照非歧视待遇等原则，国内企业、外国企业在适用法律等方面应该没有差别。另外，从国家对于收取场地使用费以及划拨土地使用方面对外商投资企业的政策变化，以及划拨土地使用权的性质来看，应该理解为，任何企业

都不能直接以划拨土地使用权作价出资。

当然，按照法不溯及既往原则，对国务院55号令实施前，中方合资、合作者以依法取

得的划拨土地使用权作价出资的，也应予以承认。

作价出资后土地使用权的性质

从上述分析可以看出，作价出资的土地使用权实际上有两种情况：一种是土地使用权转让(不包括国家以土地所有者身份投资);一种是土地使用权出租(一般表述为场地使用权)。以出让土地使用权作价出资后，新成立的企业可以转让、出租或抵押该土地使用权。原国家土地管理局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，对于国有企业的原划拨土地，国家可以以土地使用权作价出资投入到改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依法转让、出租、抵押。原国家土地管理局《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》也有类似规定，对原划拨土地使用权采取国家股入股的，股份制企业对入股的土地享有与出让土地使用权者同样的权利。股份制企业转让、出租、抵押土地使用权时，应当按照国务院55号令的规定办理有关手续。对于出租性质的作价出资，一般要求外商投资企业缴纳场地使用费，场地使用权不能转

让、出租或抵押。

第三篇：政府以土地作价出资(入股)相关规定

政府以土地作价出资（入股）相关规定

中华人民共和国土地管理法实施条例（自１９９９年１月１日起施行）第二十九条 国有土地有偿使用的方式包括：

（一）国有土地使用权出让；

（二）国有土地租赁；

（三）国有土地使用权作价出资或者入股。

土地登记办法(国土资源部令第40号，自2008年2月1日起施行)

第三十条 依法以国有土地使用权作价出资或者入股方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持原国有土地使用证、土地使用权出资或者入股批准文件和其他相关证明材料，申请作价出资或者入股国有建设用地使用权初始登记。

第三十九条 依法以出让、国有土地租赁、作价出资或者入股方式取得的国有建设用地使用权转让的，当事人应当持原国有土地使用证和土地权利发生转移的相关证明材料，申请国有建设用地使用权变更登记。

湖南省实施《中华人民共和国土地管理法》办法

第二十九条县级以上人民政府以国有土地使用权作价出资或者入股形成的股权，可以委托有资格的国有股权单位持有，所得收益应当缴入同级财政。

河北省土地管理条例（99年修订草案）（通过的正式文本以下内容删除）

第四十七条 县（市）以上人民政府以国有土地使用权作价出资或者入股的，由土地行政主管部门签署国有土地使用权作价出资或者入股决定书。

国有土地使用权作价出资或者入股形成的国家股股权，由土地行政主管部门或者其委托的国有股权持股单位持有。

拥有土地使用权的企业，可以依照土地管理法律、法规中出让国有土地使用权的规定，转让、出租、抵押其土地使用权。

长沙市国有土地有偿使用规定

一、本规定适用于长沙市行政区域内国有土地使用权出让、租赁（包括政府租让和土地使用权者出租）、作价出资或入股、转让（包括出售、交换、赠与）、抵押等有偿使用行为。

五、国有建设用地的供应，除法律、法规及国家《划拨用地目录》规定可使用划拨土地使用权外，一律实行有偿使用。商业、旅游、娱乐、商品住宅等各类经营性用地必须采取招标、拍卖、挂牌方式出让。经营性基础设施用地逐步实行有偿使用。工业项目用地也应逐步实行招标拍卖挂牌方式出让。经营性房地产开发不得采取租赁、作价出资或入股方式供应土地。

辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定的通知(辽国土资发[2001]36号 2001年2月28日)各市土地管理局：

现将《辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定》印发给你们，请遵照执行。

本规定下发前，各地在企业改制中涉及的土地资产采取作价出资、入股和授权经营方式处置的，由市土地行政主管部门以市为单位进行复查，并将复查结果在5月1日前上报省国土资源厅土地利用管理处。凡有关处置手续不符合本规定要求的，一律按本规定重新进行规范。

辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定 第一条 为规范国有土地使用权作价出资、入股和授权经营管理，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，结合本省实际，制定本规定。

第二条 凡在本省行政区域内实行国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，必须遵守本规定。

第三条 省国土资源厅负责本省行政区域内的国有土地使用权作价出资、入股和授权经营管理工作。

第四条 国育土地使用权作价出资、入股和授权经营是国有土地有偿使用的重要方式，是出让方式和国有土地租赁方式的补充。

本规定所称国有土地使用权作价出资、入股是指国家将一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入股份有限公司或有限责任公司，土地资产计作国家资本金或界定为国家股股本金。

本规定所称国有土地使用权授权经营是指国家将一定年期的国有土地使用权作价后，授权给国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理，土地资产计作国家资本金。

第五条 自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、支柱性产业以及高新技术产业中的重要骨干企业，具备下列条件之一的，土地资产可以采取作价出资、入股和授权经营方式处置：

(一)对国有大中型企业和承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业改制为股份有限公司或有限责任公司的，土地资产可以采取作价出资、入股方式处置，将土地资产转换成为国家向企业注入的国家资本金或股本金；

(二)对经省级以上人民政府批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，土地资产可以采取授权经营方式处置，土地作价后转为国家资本金。

第六条 国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案经省国土资源厅审核后报国土资源部备案、批准。

属于省级以下人民政府或其授权部门批准设立的公司和境内上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案经市土地行政主管部门初审后报省国土资源厅核准、批准。

经省级人民政府批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，国有土地使用权采取授权经营方式处置的，土地估价结果和土地使用权处置方案经省国土资源厅核准、批准后，报国土资源部备案。

第七条 国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，应当按照下列程序办理：(一)作价出资、入股和授权经营的土地资产必须办理地价评估，经省国土资源厅立项后，由具备A级资质的土地估价机构出具规范的土地估价报告；

(二)企业应当根据土地资产状况和地价评估结果，会同当地县级以上人民政府土地行政主管部门拟订土地使用权处置方案；

(三)土地估价结果和企业拟订的土地使用权处置方案经市土地行政丰管部门初审后，报省国土资源厅核准、批准；需报国土资源部批准的，必须经省国土资源厅审核后上报；

(四)企业应当根据土地估价结果确认和土地使用权处置方案批准文件及《国有土地使用权作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》办理土地变更登记。

第八条 国有土地使用权采取作价入股方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权作价入股决定书》，并由省国土资源厅与国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司签订《委托持股合同》。国有土地使用权采取作价出资方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权作价出资决定书》，并由省国土资源厅与国有独资公司签订《土地使用合同》。

国有土地使用权采取授权经营方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权经营管理授权书》，并由省国土资源厅与国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司签订《土地使用合同》。

《国有土地使用权作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》示范文本由省国土资源厅另行制定。

第九条 国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，企业应当按照不低于经核准的土地估价结果核定的年租金的20％的标准缴纳土地收益。国有土地使用权采取作价入股方式处置的，土地收益的缴纳标准还应当结合土地资产折合的国家股股权收益情况综合确定。

土地收益由省国土资源厅按收缴，并上交省财政，专项用于城市土地开发整理和土地收购储备。

第十条 国有土地使用权作价出资、入股和授权经营的最高年限不得超过同类用途土地的法定最高出让年限。

第十一条 国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，土地资产作为国家出资的价格水平要区分下列情况分别确定：

(一)土地所在地已经实行土地出让金标准的，按照当地政府规定的出让金标准计作国家资本金或国家股本金；

(二)土地所在地没有实行土地出让金标准的，按照评估确认地价的20-30％计作国家资本金或界定为国家股本金。

第十二条 在作价出资、入股和授权经营年限内，企业可以依照《国有土地使用权 作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》的规定，对作价入股的土地享有转让、出租、抵押的权利；对作价出资或授权经营的土地享有在其直属企业、控股企业以再次作价出资(入股)、租赁等方式配置土地的权利，也可以依照法律的规定抵押。

土地资产在重新配置时，涉及改变土地用途或向其直属企业、控股企业以外的单位和个人转让的，应报经原批准机关批准，并要补交不同用途的土地出让金差价款或转增国家资本金或股本金。

第十三条 以作价出资、入股和授权经营方式处置的土地在企业依法重新配置时，必须向省国土资源厅申请立项，由省国土资源厅委托具备A级土地估价资格的土地估价机构进行地价重佶，并以重估价格为底价进行转让、再行作价出资(入股)、出租、抵押或从事其他经济活动，在土地资产重新配置后30日内将有关配置情况报省国土资源厅备案。

第十四条 企业应当在每年12月31日前向省国土资源厅提供土地资产营运情况报并按照省国土资源厅的规定，承担国有土地资产保值增值的义务。

第十五条 省国土资源厅每年对企业经营土地资产情况和执行土地管理法律、法规情况进行监督检查，对企业违反土地管理法律、法规或超越委托或授权权限使用或处置土地的，要予以严肃查处，直至追究有关当事人的责任。

根据需要，省国土资源厅也可以委托市土地行政主管部门对采取国有土地使用权作价出资、入股或授权经营的市属企业进行土地资产监管。

第十六条 有下列情形之一的，省国土资源厅有权予以纠正或取消国有土地使用权作价出资、入股或授权经营：

(一)未按照规定全额、及时缴纳土地收益的；

(二)擅自改变土地用途或超越委托、授权范围配置土地；(三)土地资产重新配置后未按照规定报省国土资源厅备案的；(四)未及时向省国土资源厅提供土地资产营运情况报告的；(五)出现其他违反土地管理法律、法规情形的。

第十七条 本规定实施前，国有土地使用权采取作价出资、入股和授权经营处置，有关处置手续不符合本规定要求的，必须按照本规定重新进行规范。

第十八条 本规定由辽宁省国土资源厅负责解释，本规定自发布之日起实施。国家作价出资（入股）国有土地使用权有哪些法律特征？（1）国有土地使用权作价出资（入股）必须依法审批；（2）国有土地使用权作价出资（入股）方式受范围限制；

（3）国有土地使用权作价出资（入股）前必须进行地价评估，估价结果要备案；（4）作价出资（入股）取得的土地使用权可以依法转让、作价出资、租赁或抵押；（5）土地行政主管部门应与国有股权持股单位签订委托持股合同。

第四篇：以土地使用权作为公司出资的税费问题

关于母公司A将其持有的土地使用权作为非货币资产出资至全资子公司B公司名下的税费问题：

一、契税（无）

根据（财税[2018]17号）规定：

（一）公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

（二）同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

二、土地增值税（很有可能征收）

根据《财税[2018]57号》规定：

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

此外，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

三、企业所得税（可以分期缴纳）

根据《财税〔2014〕116号》规定：

居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应的应纳税所得额，按规

定计算缴纳企业所得税。

四、印花税（需缴纳）

根据《财税[2006]162号》规定：

对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。

第五篇：土地使用权抵押合同书

篇一：土地使用权抵押合同范本 土地使用权抵押合同范本

本合同双方当事人：

抵押人（以下简称甲方）：

抵押权人（以下简称乙方）：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就抵押土地使用权及地上建筑物和其他附着物达成如下协议： 第一条：甲方以出让（划拨）方式取得位于，地号为 的地块的土地使用权，土地使用权证号为 [ ]字第 号，土地面积平方米，抵押面积平方米，土地规划用途为 用地，土地使用权年限自 年 月 日至 年 月 日止。

经土地价格评估，甲方土地使用权价格： 元/平方米，评估用途：土地使用权抵押，评估使用年期 年。

甲方使用土地上的房屋建筑总面积为平方米，产权证号为 字第 号，为 结构，经评估房屋价格为 元。

甲方土地位置与四至范围如本合同附宗地图所示，附图已经甲、乙双方确认。

第二条：甲方同意以上述土地使用权作抵押物，抵押价值以土地使用权总地价的 %，作价 万元，为最高额抵押，抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。抵押期限 年，从 年 月 日至 年 月 日止。

第三条：抵押担保的范围包括债务本金、利息、处分抵押物所需费用、违约金以及甲、乙双方应缴纳的有关税费。

第四条：抵押物的占管：

1、本合同项下抵押物由甲方占管。甲方对抵押物负有妥善管理的责任。乙方有权检查抵押物的管理情况。

2、在本合同有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得对抵押物做出馈赠、转让、出售、出租、再抵押或其他任何方式的处分。经乙方书面同意转让、出租、出售抵押物所得价款，应优先用于偿还主合同项下债务。

3、本合同有效期内，抵押物发生毁损、灭失的，甲方应及时采取有效措施防止损失扩大，同时立即通知乙方，甲方由此所获得的赔偿金、补偿金等应优先用于偿还主合同项下的债务。

第五条：抵押物的处分：

本宗地土地使用权若原以划拨方式取得，土地使用权抵押期满, 甲方不能履行债务，乙方占有或处分土地使用权时，处分土地使用

权所得价款，双方一致同意首先向政府交纳该幅土地使用权出让金（土地收益）或租金以及处分抵押物的费用。

双方同意处分抵押物方式为：。

第六条：违约责任及处理方式：

1、甲方未按规定用途使用贷款，乙方可以提前收回抵押贷款，并按有关规定处理罚息。

2、甲方擅自将抵押物转让、出租或以其他方式处分时，其行为无效。乙方有权提前收回贷款，并可要求抵押人支付一定的违约金。

3、抵押到期不能履行债务或者在抵押合同期间宣告解散、破产的，乙方有权依照法律规定和抵押合同的规定处分抵押财产。处分抵押财产所得，乙方有优先受偿权。因处分抵押财产而取得土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的，应当依照有关规定办理房地产过户登记。

4、甲方因隐瞒抵押物的共有、争议、查封、扣押或已经设定过抵押权等情况所产生的后果，由抵押人承担责任。

5、由甲方占管的抵押物发生毁损，导致土地价值减少甚至破坏，乙方可要求甲方恢复土地的原价值或赔偿损失，或减少担保金额。

6、抵押物的受赠人、继承人拒绝偿还贷款本息的，乙方可以依照法律的规定向人民法院起诉。

7、抵押双方当事人在履行合同过程中发生争议，不能协商解决时，按《合同法》有关规定处理。

第七条：甲方必须在本合同签订后15日内到大丰市国土资源局申办抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书，抵押登记文件，交抵押权人，否则，其抵押行为无效。第八条：本合同项下的登记、评估、鉴定、公证等有关费用由甲方承担。

第九条：本合同在履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，可向所辖人民法院起诉。

第十条：本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，大丰市土地交易服务中心留档一份。第十一条：本合同于 年 月 日在中华人民共和国江苏省大丰市签订。

第十二条：本合同未尽事宜，可由双方约定后作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第十三条：本合同经双方法定代表人（授权委托代理人）签字或盖章后生效。甲方（签章）乙方（签章

甲方 代表人/代理人 乙方 代表人/代理人

（签章）（签章）

年 月 日 年 月 日

鉴证单位：xx市土地交易服务中心

年 月 日篇二：国有土地使用权抵押合同 国有土地使用权抵押合同

抵 押 人（以下简称甲方）：福建南安颖华装饰材料有限公司 抵押权人（以下简称乙方）：戴荣胜

甲、乙双方根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国担保法》的有关规定，本着自愿、互利、公平和诚实信用的原则，就土地使用权抵押事项进行充分协商，特订立以下合同以资共同遵守。

一、甲方为清偿债务以合法拥有的座落在南安市康美镇赤岭村南国用（籍）第00090244号土地使用权作抵押，向乙方提供经济担保。其四至为：东邻规划路；西邻杂地；南邻康福公路；北邻杂地；抵押土地面积5296.00平方米，现用途为工业用地，使用权类型：出让，终止使用日期为2043年02月27日。地上建筑物建有仓库厂房等一并作为抵押物。

二、担保范围：

1、抵押借款的贷款本息。

2、处分抵押物所需费用。

3、甲、乙双方应缴纳的税费。

4、其它

三、抵押期限及抵押额：

甲方以上述土地使用权抵押于乙方，期限 月，时间从 年月 日至 年 月 日止。抵押地块经评估 年 月 日土地使用权抵押出让总价为人民币元，大写。甲方同意以土地使用权总地价的 %，折合人民币 元，大写，为最高额贷款付给乙方。

四、民事责任：

1、甲方对产权的责任。抵押期间，甲方应维护抵押地块土地使用现状的完好。乙方有权按抵押合同约定，检查由甲方占管的抵押物使用状况。

2、甲方占管期间，未征得乙方书面同意，不得擅自将抵押的土地出租、变卖、赠与、调换，不得任意改变其用途和再次抵押。

五、违约责任及争议处理办法。甲方违反合同约定，擅自处分抵押财产的行为无效。甲方因隐瞒抵押财产存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设定过抵押权等情况或违反本合同的约定，给乙方造成经济损失的应给乙方赔偿，并支付乙方主合同借款总额20%的违约金。出现上述情况乙方可提前收回借款。

六、抵押物的处分：

本宗地土地使用权原以出让方式取得，土地使用权抵押期满，抵押人不能履行债务，抵押权人占有或处分土地使用权时，处分土地使用权所得价款，双方一致同意首先向政府交纳抵押人与 福建省南安市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》所规定应交的出让金处分抵押物的费用。

七、合同的登记与解除：

1、自本合同生效之日起15个工作日内甲乙双方需及时共同办理抵押财产的登记手续，甲方 不得无故拖延，登记费用由甲方承担。

2、抵押关系终止，甲、乙双方应在终止之日起二十日（港、澳、台地区或境外当事人在三个月）内，向福建省南安市国土资源局申请注销抵押登记。

八、本合同若有未尽事宜，双方议定补充如下：-—————————————————————————————————————————————————————。

九、本合同经甲、乙双方签章，并经福建省南安市国土资源局办理登记后生效。

十、本合同及补充协议、附件一式一份，甲、乙双方、登记机关有关部门各执一份。合同及补充协议、附件具有同等法律效力。

抵押人（签章）： 法定代表人（签章）： 委托代理人（签章）：

签约时间： 年 签约地点：

月日 抵押权人（签章）： 法定代表人（签章）； 委托代理人（签章）：篇三：土地使用权抵押合同

国有土地使用权抵押合同

该宗地曾于 年 月 日抵押予，期限为年月日起至年月日止，担保债务为 抵押人(甲方)：(人民币大写元。立合同单位： 抵押权人(乙方)：甲方依据《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律规定将国有土地使用权抵押予乙方，作为甲方元债务的担保，为明确双方责任，恪守信用，双方遵循自愿、互利、公平、诚信的原则，经共同协商，特签定本合同。

第一条 宗地坐落于街号，面积平方米，土地用途，使用年限 年，自 年 月 日起至年月日止。土地使用证编号为土地使用权出让合同编号。

经评估，并由(备案)使用权总价值为(人民币大写许可抵押限额为(人民币大写)元。第二条 甲方根据土地使用权抵押许可抵押的限

额，将上述土地使用权全部(部分)抵押给乙方，土地范围已经双方确认(见附图)。第三条 担保价值为(人民币大写元。

第四条 设定抵押之土地使用权担保范围为被担保债务的本金、利息、罚金、违约金、有关税费和乙方为实现债权所支付的律师费。

第五条 抵押期限(月)，自年日起至年月日止。

第六条 抵押期间，已设定的土地使用权由甲方占管。甲方应保证土地的完整。甲方在占管期间未征得乙方书面同意，不得改变土地用途，土地及地上附着物不得转让、出租、抵押以及作其它权属处分，乙方对抵押物有检查监督权。第七条 发生自然灾害造成抵押物和附着物毁损

时，甲方应采取有效措施，减少损失并及时通知乙方。

第八条 抵押期间，甲乙双方的任何一方应企业兼并、更名、分立或死亡时，应通知对方并由新的企业或继承人、遗产受赠人继续履行本合同。根据国家的有关规定，落实债务、债权关系、承担本合同的权利、义务，并于发生变更后三十日共同向原登记机关办理抵押变更登记。第九条 违约责任：需要变更合同条款或解除合同的，当事人需以书面形式通知对方，得到对方认可后，应签定本合同补充文本。否则为违约。任何一方无权单方面变更、解除合同。第十条 甲方逾期不能履行债务或未按抵押合同规定履行债务，乙方有权依法向原登记机关申请处分抵押的土地使用权。

第十一条乙方申请处分抵押土地使用权时，应当书面通知甲方或其他当事人。第十二条乙方可采取转让方式处分抵押物，也可委托土地所在地的土地管理部门处分抵押物。第十三条处分抵押土地使用权所得款项，按下 列顺序分配：

(一)支付处分抵押物的费用；(二)扣缴抵押物应当缴纳的税费；

(三)支付划拔土地使用权应缴纳的土地出让金；(四)偿还抵押权人的债权本息、罚金、违约金和乙方为实现债权所支付的律师费；

(五)剩余价款交还抵押人。第十四条双方约定的其它事项。

第十五条 本合同签订之日起十五日内，甲、乙双方应向土地管理部门申请抵押登记，领取《土地他项权利证明书》。

第十六条 甲、乙双方在履行合同中发生争议，应协商解决，协商不成的任何一方可依法向土地管理部门申请调解，也可向人民法院起诉。

第十七条 甲方债务履行完毕，抵押合同即告终结。甲、乙双方应于履行终结之日起十五日内向原登记机关办理抵押注销登记。

第十八条 抵押合同期满，经甲、乙双方当事人协商同意，抵押合同可延期或续期，并报原登记机关备案。

第十九条本合同经双方签章，并经土地管理部门登记后生效。第二十条本合同，式叁份，甲、乙双方各持壹份，登记部门壹份。

甲方(盖章)法定代表人(盖章)银行帐号： 法定地址： 委托代理人(签章)： 签约地点： 登记机关(盖章)乙方(盖章)法定代表人(盖章)银行帐号：

法定地址： 委托代理人(签章)签约时间： 年 月 日年月日