第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一篇：第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节 首次公开发行股票的准备

【考试要求】

●掌握公开发行的条件及要求

●掌握公开发行与非公开发行的差异

●掌握辅导工作的基本要求

【考试重点】

公开发行与非公开发行的差异

保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)

【知识点1】保荐业务规程

1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)

【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于()年。

A.8 B.10 C.15 D.20

[答疑编号911050101]

【答案】B

相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员

2.保荐业务规则

尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿

【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告

1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》

2.招股说明书

(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。

(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。

3.资产评估报告

有效期为评估基准日起的1年

【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告

1.审计意见的类型

2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;预则是在发行人会计年度的后个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

4.辅导报告

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 【考试要求】

●掌握首次公开发行股票条件及要求

●掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料

●掌握首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求

●熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作

●了解发行审核委员会会后事项

●掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

●熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

【考试要点】

★掌握首次公开发行股票条件及要求

★首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料

★首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求

★发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

【知识点1】在主板上市公司首次公开发行股票的条件

2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》

【知识点2】在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

1.基本条件

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算)

(2)最近两年连续盈利，最近两年∑净利润≥1000万元，且持续增长;或最近1年盈利且净利润≥500万，最近两年营业收入增长率≥30%

(3)最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损

(4)发行后股本总额≥3000万元

2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况

(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。

(2)行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化

(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

(4)最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

(5)最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

3.对董事、监事和高管的要求

不存在下列情形：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期

(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论

4.其他条件

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

1.首次公开发行股票的辅导及验收

2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》

2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》

保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动

建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。

【知识点4】承销商备案材料

1.备案材料的要求

(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议

(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。

2.备案材料合规性审核要点

(1)备案材料是否完备

(2)承销说明书内容是否完备

(3)是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)

(4)承销费用收取是否符合标准。(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)

(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)

(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)

(7)承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致

(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会

(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。

3.承销说明书

4.承销协议与承销团协议

【知识点5】首次公开发行股票的核准

1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序

申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)

2.发审委对首次公开发行股票的审核工作

(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。

(2)发审委通过发审委工作会议履行职责

①发审委的组成：

ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)

ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)

ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

②发审委的职责

回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)

→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

③发审委会议

ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。

发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。

发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知+股票发行申请文件+证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员

▲参加发审委会议的发审委委员为7名

▲表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过

▲发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。

→证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈

ⅲ特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。

▲参加发审委会议的发审委委员为5名

▲表决投票时同意票数达3票为通过，未达3票为未通过

▲不得提议暂缓表决

▲证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

④对发审委审核工作的监督

证监会对发审委实行问责制度。

建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制

证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开

如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，如果没有这样反而唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。

【知识点6】会后事项

1.会后事项的情景

2.发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求

(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

(2)是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人不再提交发审会审核的条件有：

(3)拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。

(4)封卷

(5)证监会在公开发行前两周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照15号文第四条要求，报送会后事项的有关材料

(6)发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，发行监管部将暂缓安排发行，无重大事项发生的，办理最终封卷手续。

(7)在证监会将核准文件交发行人的当日或发行公司刊登招股说明书的前1个工作日中午12：00前，发行人和中介机构应向发行监管部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止(即最近两周左右时间内)，无15号文所述重大事项发生。如有重大事项发生，应重新提交会后事项材料。

(8)按时提交承诺函且无重大事项发生的，证监会安排发行;未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行

(9)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充广告。

【知识点7】关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

1.更换保荐人(主承销商)

重新履行申报手续+重新办理发行人申请文件的受理手续→更换后的保荐人(主承销商)重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制

2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构

更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告+新的法律意见书和律师工作报告

【知识点8】关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核←证监会发行监管部作出

1.专项复核的目的：为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据

2.专项复核的范围：问题明确可操作+仅针对特定期间的财务会计数据(原则上不涉及申报期间以外的事项)

3.专项复核事务所的选择：具备证券执业资格的会计师事务所

4.专项复核会计师事务所的工作要求

恪守独立、客观、公正的原则+在间隔专项复核报告出具日至少1个完整会计年度后方可向同一发行人提供审计服务及相关服务+应按财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定及中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范。

5.专项复核报告的要求

应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章(其中至少1名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师)，并加盖事务所公章。应提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。报告最迟应在发行人申报财务资料的有效期截止前1个月送至证监会。

6.专项复核差异的处理

7.专项复核报告的适用

第二篇：第五章_首次公开发行股票的准备和推荐核准程序(IPO)

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）

基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。

掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。第一节 IPO的辅导 1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。

2、辅导工作总体目标：公司治理机制

3、辅导工作原则：4点原则。P100

4、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法

5、辅导人员

6、辅导对象：5％的比例要求

7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式

8、辅导工作的底稿5年存放

9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的 10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。

11、三种情况认定为不合格。P105 第二节 申请文件的准备

1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题

2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息；良好的职业道德和专业知识；独立判断和审慎核查能力；工作底稿制度；接受监督；履行尽职调查义务

3、申请文件：准则第9号，P108

4、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件

5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效

6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票

7、招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制，它无须包括说明书各部分全部内容

8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等

9、审计意见的类型：无保留意见；保留意见；否定意见；拒绝表示意见

10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见

11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告

第三节 IPO的条件和推荐核准

1、主体资格：合法性；三年以上存续；注册资格足额；生产经营合法；主营业务等不变；股权清晰

2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务

3、规范运行P123－124

4、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计净利润为正且累计超过3000万；现金流量净额超过5000万；发行前总股本额不低于3000万；最后无形资产不超过20％

5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议

6、备案材料合规审核要点：材料是否完备；说明书内容是否完备，附有尽职报告否；超过5000万的，应有承销团承销；承销费用；等等P126

7、核准程序：五步 P129

8、申报由保荐人向证监会申报

9、受理在5个工作日以内

10、预披露的网站

11、初审由发行审核委员会审核

12、决定后6个月之内必须发行

13、发审会在审核工作中贯彻公开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核

14、委员7名，5人过

15、发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定

16、发审会实行问责制度

17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件

18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。

19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核 20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据

21、专项复核的范围：专项复核的问题应明确可操作，针对定期的财务数据，而不涉及申报期间的以外的事项 22．专项复核报告的四项内容：P137

第三篇：首次公开发行股票配售细则

首次公开发行股票配售细则

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章

总则

第一条 为规范首次公开发行股票的配售行为,根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)相关规定,制定本细则。

第二条 境内首次公开发行股票时,主承销商配售行为适用本细则。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。

第三条 中国证券业协会(以下简称“协会”)依据《承销管理办法》、《业务规范》及本细则的相关规定,对主承销商配售行为实施自律管理。

第二章

内部制度

第四条 主承销商应当建立健全组织架构和配售制度,加强配售过程管理,在合规管理相关制度中明确对配售工作的要求。

配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程,以及与配售相关的内部控制制度等。

第五条 主承销商应当有负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。

委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果依法合规。

第六条 委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果由参与决策的委员签字确认,并存档备查。

委员会委员应当依照规定履行职责,独立发表意见、行使表决权。

第七条 委员会组成人员应当包括合规负责人。

主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查。

主承销商其他内控部门应当与合规部门共同做好配售行为的内控管理。

第八条 主承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。

第三章

配售对象

第九条 在网下申购和配售时,除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《网下投资者管理细则》)规定的基本条件外,主承销商和发行人可以结合项目特点,设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在相关发行公告中事先披露。

第十条 首次公开发行股票时,主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式,在有效申购的网下个人投资者和机构投资者中选择股票配售对象。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

第十一条 首次公开发行股票时,主承销商不得向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

(七)主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合证监会的有关规定。

第十二条 网下配售时,主承销商应当对配售对象进行核查。对于不符合条件的配售对象,主承销商应当拒绝对其进行配售。

第四章

配售原则

第十三条首次公开发行股票时,主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式,并按照相关规定事先披露。

第十四条 主承销商和发行人应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则:

(一)投资者条件,包括投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿等;

(二)报价情况,包括投资者报价、报价时间等;

(三)申购情况,包括投资者申购价格、申购数量等;

(四)行为表现,包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;

(五)协会对网下投资者的评价结果。

第五章

配售方式

第十五条主承销商对配售对象进行分类的,应当明确配售对象分类工作机制,按照事先披露的配售原则,对配售对象进行分类。

第十六条 主承销商对配售对象进行分类的,应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)单独分为一类;对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)单独分为一类。

主承销商可以根据投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期合作情况、协会对网下投资者的评价结果等对其他配售对象进行分类。

第十七条 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。

主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第十八条 主承销商和发行人在实施配售时,应当优先满足下列条件:

(一)公募养老社保类的配售比例应当不低于本次网下发行股票数量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保险类进行配售,具体配售比例由主承销商协商发行人确定;

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第六章 信息披露和资料留存

第十九条 主承销商和发行人在配售过程中应当履行信息披露义务。主承销商和发行人在配售过程中披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条 主承销商在配售过程中应当按照要求编制信息披露文件,公开披露以下信息:

(一)在披露招股意向书同时在相关发行公告中披露配售原则、配售方式;

(二)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明配售结果是否符合事先公布的配售原则;

(三)在发行结果公告中列表公示并着重说明提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者;

(四)在缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第二十一条 主承销商应当保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿应当包括:

(一)网下投资者报价及申购信息;

(二)配售对象基本信息:获配投资者为自然人的,应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息;获配投资者为法人或其他组织的,应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息;

(三)配售决策过程文件;

(四)法律意见书;

(五)协会规定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二条 协会建立主承销商配售行为跟踪分析和评价体系,对主承销商配售行为进行综合评价。综合评价结果将作为对主承销商分类管理的依据。

第二十三条 综合评价体系包括制度完备性、配售过程合规性、禁止性行为、信息披露合规性、资料留存完整性和配售行为诚信情况等指标。

(一)制度完备性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则的相关规定,建立健全配售制度。

(二)配售过程合规性。是指主承销商实施配售的过程是否符合《承销管理办法》、《业务规范》和本细则对合规、优先配售、配售比例等方面的相关规定。

(三)禁止性行为。是指主承销商在实施配售过程中是否存在违反《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定的行为。

(四)信息披露合规性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定真实、准确、完整、及时披露相关信息。

(五)资料留存完整性。是指主承销商是否完整保存了网下投资者报价及申购信息、配售对象基本信息、配售决策过程文件、法律意见书等配售工作的相关资料。

(六)配售行为诚信情况。是指主承销商是否按照事先披露的配售原则和方式对网下投资者进行分类和配售。

第二十四条 主承销商应当按照《主承销商配售行为自评表(附表)》(以下简称《自评表》)对每个项目进行自评,并于首次公开发行股票上市15个工作日内将《自评表》报送至协会。

第二十五条 协会根据上一主承销商单个项目自评得分计算得出综合评价得分。综合评价得分为:上一各个项目得分总和/项目数量。

第二十六条 根据综合评价得分,主承销商分为A、B、C类。

综合评价得分90分(含)以上的,为A类;71分至89分的,为B类;70分(含)以下的,为C类。

第二十七条 上一及综合评价期间存在以下情形的主承销商为C类:(一)主承销商因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的;(二)主承销商被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的,或者被采取临时接管监管措施的;

(三)主承销商的保荐业务被采取责令整改的;

(四)主承销商因涉嫌违反证监会行政规章等规范性文件被调查的;

(五)协会执业检查发现主承销商自评结果存在弄虚作假,或实施配售但未报送《明细表》的。

第二十八条 协会每年对上一主承销商配售行为进行综合评价。实施配售的主承销商应当参与综合评价。

协会于每年4月30日前完成综合评价工作,并在网站公示上一综合评价结果。

第二十九条 在网下申购和配售过程中,主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为,以及存在以下情形的,应当及时报告协会:

(一)不符合配售资格的;(二)未按时足额缴付认购资金;(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;(四)协会规定的其他情形。

在收到主承销商报告后,协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。

第三十条协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对主承销商配售行为进行定期或不定期检查。检查内容包括:

(一)配售制度的建立和执行情况;

(二)配售工作流程的合规性;

(三)配售工作底稿的完整性、合规性和存档情况;

(四)配售信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)主承销商自评结果报送的及时性、真实性和准确性;

(六)协会认为必要的其他内容。

第三十一条 主承销商及其相关业务人员和配售对象应当配合检查工作,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第三十二条 主承销商及其相关业务人员和配售对象违反本细则规定,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相关自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

主承销商及其相关业务人员和配售对象违反法律、法规或监管部门规定的,协会将移交监管部门或其他有权机关处理。

第八章 附则

第三十三条 主承销商及其相关业务人员和配售对象的申购和配售行为接受社会监督。协会接受对违反本细则规定行为的举报或投诉。

第三十四条 本细则由协会负责解释。

第三十五条 本细则自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)同时废止。

附表:主承销商配售行为自评表

第四篇：2010年证券发行与承销《第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序》练习试题-中大网校

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2010年证券发行与承销《第五章首次公开发行股票的准备和推荐核

准程序》练习试题

总分：157分

及格：0分

考试时间：120分

一、单项选择题（共50题，每题1分，共50分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)普通程序中每次参加发审委会议的发审委委员为（）名。

(2)刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应分别向（）报告，说明原因。

(3)承销费用的收取标准为：包销佣金为包销总金额的（）；代销佣金为实际售出股票总金额的（）。

(4)中国证监会于（）制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。

(5)保荐协议签订后，保荐机构应在（）个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

(6)承销金额在（）元以上、承销团成员在（）家以上可设2～3家副主承销商。

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(7)对上市公司及企业改组上市的审计报告，应由（）名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

(8)主板发行股票申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（）个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

(9)首次公开发行股票并在创业板上市的，保荐机构在持续督导期内应当自发行人披露报告、中期报告之日起（）个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告。

(10)提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经（）签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

(11)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币（）亿元。

(12)招股说明书的有效期为（）个月，自（）起计算。

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(13)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过（），或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

(14)（）是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

(15)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，董事、监事和高级管理人员应符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得在最近（）个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近（）个月内受到证券交易所公开谴责。

(16)发审委委员为（）名，发审委设会议召集人（）名。

(17)当注册会计师出具（）的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

(18)自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（）内发行股票。

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(19)如果注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具（）的审计报告。

(20)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币（）万元，净利润以扣除非经常性损益前后较（）者为计算依据。

(21)证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过（）家。

(22)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后（）内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

(23)普通程序的发审委会议每次参加的发审委委员为（）名。表决投票时同意票数达到（）票为通过。

(24)证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计发行人报告公布后的（），对发行人进行回访，并在发行人股东大会召开（）之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。

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(25)中国证监会于2008年10月17日发布了（），要求发行人针对首次公开发行股票并上市，应聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。

(26)招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由（）编制，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

(27)招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由（）表决通过。

(28)向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币（）的，应由承销团承销。

(29)第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的（）。

(30)如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应（）。

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(31)发行人首次公开发行股票报送申请文件，初次报送应提交（）。

(32)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，不得有在最近（）个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。

(33)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，发行前股本总额不少于人民币（）万元。

(34)公开发行证券并在主板上市，发行人在持续督导期间出现当年营业利润比上年下滑（）以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

(35)在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在（）个工作日内作出是否受理的决定。

(36)申请首次公开发行股票的公司应按（）的要求制作申请文件。

(37)审计报告日期是指（）。

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(38)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的（）内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

(39)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，自股份有限公司成立后持续经营时间应当在（）年以上。

(40)在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营（）以上的股份有限公司。

(41)资产评估报告的有效期为（）。

(42)持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告报告之日起的（）个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

(43)在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人发行后股本总额不少于（）万元。

(44)在发行完成后的（）个工作日内，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告。中大网校

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(45)招股说明书中引用的财务报表在其最近l期截止日后（）个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。

(46)终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（）个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

(47)重要的工作底稿应当采用（）文档的形式。

(48)保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于（）年。

(49)发行人及其控股股东、实际控制人最近（）年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在（）年前，但目前仍处于持续状态的情形。

(50)（）可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。

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二、不定项选择题（共50题，每题1分，共50分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分

(1)保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于（），以备公众查阅。

(2)发行人最近期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占（）

(3)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后与（）签订募集资金专户存储三方监管协议。

(4)关于发审委会议，下列说法正确的是（）。

(5)发行人临时报告披露的信息涉及（）等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

(6)在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是（）。

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(7)承销商备案材料包括（）。

(8)首次公开发行股票，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形（）。

(9)发行保荐书应当包括下列（）内容。

(10)如果注册会计师认为被审计单位会计报表的个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具（）的审计报告。

(11)专项复核报告至少应包括（）。

(12)关于净收入理论正确的是（）。

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(13)以下说法错误的是（）。

(14)《证券发行上市保荐业务管理办法》要求发行人就下列（）事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。

(15)在主板上市公司首次公开发行股票，关于发行人应当符合的条件错误的是（）。

(16)资产评估报告正文包括下列（）内容。

(17)关于传统折中理论正确的是（）。

(18)保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（）。

(19)发审委的职责有（）。

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(20)发行人有下列（）情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构。

(21)发行保荐书应由保荐机构（）签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

(22)审计报告范围段应当说明以下（）内容。

(23)终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向（）报告。

(24)保荐机构在持续督导阶段，应当针对发行人的具体情况承担以下（）工作。

(25)保荐总结报告书应当包括下列（）内容。

(26)以下关于持续督导的期间，正确的有（）。

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(27)发行人的财务独立是指（）。

(28)保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列（）工作。

(29)在首次公开发行股票并上市申请文件中，会计师关于本次发行的文件包括（）。

(30)保荐机构尽职调查中募集资金运用调查包括（）。

(31)专项复核报告供（）履行审核工作职责时使用。

(32)发审委委员有下列（）情形之一的，中国证监会应当予以解聘。

(33)盈利预测审核报告预测期间的确定原则为（）。

(34)上市保荐书应当包括（）。

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(35)保荐机构和（）应同时在证券发行募集文件上签字。

(36)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括（）。

(37)发行保荐工作报告的必备内容包括（）。

(38)保荐机构（）应当在保荐总结报告书上签字。

(39)发行保荐书的必备内容包括（）。

(40)首次公开发行人募集资金的运用（）。

(41)盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括（）。

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(42)首次公开发行股票，发行人不得有（）情形。

(43)中国证监会在初审过程中，就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求（）的意见。

(44)在主板上市公司首次公开发行股票，主体资格应符合（）。

(45)每个会计结束后，保荐机构应当对上市公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括的内容有（）。

(46)资产评估结论应当包括（）。

(47)在主板上市公司首次公开发行股票，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有（）情形。

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(48)证券发行上市保荐业务工作底稿包括（）。

(49)关于招股说明书，下列说法正确的是（）。

(50)首次公开发行股票，对募集资金运用的要求包括（）。

三、判断题（共57题，每题1分，共57分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起10个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。（）

(2)中国证监会于2008年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。

（）

(3)包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的下限为基础计算。

（）

(4)经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（）

(5)保荐机构推荐发行人证券上市，应当向中国证监会提交上市保荐书以及按要求其他与保荐业务有关的文件，并报证券交易所备案。（）

(6)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确每个会计结束后，保荐机构应当对上市公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露报告时向交易所提交。

（）

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(7)专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。

（）

(8)发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐资格的，应当终止保荐协议。

（）

(9)招股说明书中引用的财务报表在其最近l期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。

（）

(10)审计报告日期应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。

（）

(11)保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与发行人进行协商。

（）

(12)公司的首发申请通过发审会审核后，由于特殊原因未能在合理的时间内发行的，公司应在发行股票前根据有关要求补报相关文件，并对招股说明书及摘要作相应修改，保荐机构、发行人律师、会计师应对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项联合出具专业意见。

（）

(13)未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。（）

(14)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（）

(15)根据中国证监会《关于赋予中国证券业协会部分职责的决定》的规定，主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的5个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

（）

(16)发行保荐工作报告的内容可不包括项目存在问题及其解决情况。（）

(17)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事等职务。

（）

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(18)发审委委员每届任期两年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。

()

(19)专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现，等类似的消极意见代替复核结论。

（）

(20)资产评估报告书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格证书复印件、被评估机构的产权证明文件(如房产、土地证明文件等)。（）

(21)除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（）

(22)在主板上市公司首次公开发行股票，发行人最近l期末不得存在未弥补亏损。

（）

(23)发审委委员需回避的亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶。

（）

(24)保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

（）

(25)保荐机构在发行保荐书中应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条所列事项作出承诺。

（）

(26)发行人在通过发审会后更换中介机构的，不需重新上发审会。（）

(27)资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。

（）

(28)发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员可以弃权。

（）

(29)在辅导工作中，保荐机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送。

（）

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(30)申请首次公开发行股票并上市的发行人应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l号——招股说明书》(2006年修订)编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

（）

(31)发行人报送申请文件后变更中介机构的，更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。（）

(32)发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。

（）

(33)发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。（）

(34)按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行。（）

(35)发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

（）

(36)首次公开发行股票，发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。未按第9号准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

（）

(37)尽职调查中风险因素及其他重要事项调查包括调查重大合同、诉讼和担保情况等。

（）

(38)每次参加发审委会议的发审委委员为l0名。表决投票时同意票数达到5票为通过。（）

(39)保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（）

(40)在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人最近1年的净利润可以主要来自合并财务中大网校

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报表范围以外的投资收益。

（）

(41)在保荐机构组织推介、询价和配售工作时，律师事务所对保荐机构的询价和配售过程，包括但不限于配售对象、配售方式是否符合法律、法规及中国证监会《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。

（）

(42)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（）

(43)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

（）

(44)当注册会计师出具有保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

（）

(45)保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

（）

(46)发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

()

(47)申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

（）

(48)在主板上市公司首次公开发行股票，发行人最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币l 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（）

(49)根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

（）

(50)审计报告是审计工作的最终结果，不具有法定的证明效力。（）

(51)发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决1次。（）

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(52)预先披露的招股说明书(申报稿)是发行人发行股票的正式文件，应含有价格信息，但发行人不得据此发行股票。

（）

(53)创业板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。（）

(54)如果注册会计师在审计过程中认为委托人提供的会计报表严重失实，且被审计单位拒绝调整，注册会计师应出具否定意见的报告，并在意见段之前另设说明段，说明所持否定意见的理由。

（）

(55)中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。

（）

(56)法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。

（）

(57)中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。（）

答案和解析

一、单项选择题（共50题，每题1分，共50分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）(1):C(2):B(3):B(4):B(5):A(6):A(7):B(8):C(9):D(10):B(11):B(12):B(13):C(14):B 中大网校

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(15):B(16):C(17):D(18):B(19):C(20):A(21):B(22):B(23):D(24):C(25):B(26):A(27):C(28):D(29):B(30):C(31):D(32):D(33):D(34):D(35):C(36):A(37):A(38):B(39):C(40):C(41):D(42):C(43):C(44):C(45):C(46):C(47):A(48):A(49):D(50):B

二、不定项选择题（共50题，每题1分，共50分。一下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分(1):A, B, C, D(2):C(3):A, C(4):C, D(5):A, B, C, D(6):A, B, C, D 中大网校

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(7):A, B, C, D(8):A, B, C, D(9):A, B, C, D(10):A(11):A, B, C, D(12):A, B, D(13):D(14):A, B, D(15):C(16):A, B, C(17):A, B, D(18):A, B, C, D(19):A, B, C, D(20):A, B, C, D(21):A, B, C, D(22):A, B, C, D(23):B, C(24):A, B, C, D(25):A, B, C, D(26):A, B, C, D(27):A, B, C, D(28):A, B, C, D(29):A, B, C, D(30):A, B, C(31):A, C(32):A, B, D(33):A, C(34):A, B, C, D(35):A, B(36):C, D(37):B, C(38):A, C(39):A, B, D(40):A, C, D(41):A, B, C, D(42):A, B, C, D(43):C(44):C, D(45):A, B, C, D(46):A, B, C, D(47):A, D(48):A, B, D(49):A, B, D(50):A, B, C, D 中大网校

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三、判断题（共57题，每题1分，共57分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）(1):0(2):0(3):0(4):1(5):0(6):1(7):1(8):1(9):0(10):0(11):0(12):0(13):1(14):1(15):0(16):0(17):0(18):0(19):1(20):1(21):1(22):1(23):0(24):1(25):0(26):0(27):0(28):0(29):1(30):1(31):1(32):1(33):1(34):1(35):1(36):1(37):1(38):0(39):1(40):1(41):1(42):1 中大网校

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(43):1(44):0(45):1(46):1(47):1(48):0(49):1(50):0(51):1(52):0(53):0(54):1(55):1(56):1(57):1

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第五篇：首次公开发行股票承销业务规范

首次公开发行股票承销业务规范

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章 总则

第一条 为规范证券公司承销首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

第二条 在首次公开发行股票时,承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)另有规定的,从其规定。

第三条 根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定,中国证券业协会(以下简称“协会”)对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。

第四条 承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行

为进行严格管理,不得泄露相关信息。

第五条 承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即

时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

第二章 路演推介

第六条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

在路演推介时,承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

第七条 承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的,应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见

面、交谈、沟通,均视为路演推介。

第八条 承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

第九条 采用现场方式路演时,除承销商、发行人与投资者之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

第十条 承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行,推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

第十一条 承销商和发行人应当以确切的事实为依据,不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相

应机构行为。

第十二条 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得通过其他利益安排诱导投资者。

第三章 定价与配售

第一节 发行定价

第十三条 主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

第十四条 主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时,应当遵循协会相关自律规则,并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算),机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十五条 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价,报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

网下投资者报价后,主承销商和发行人应当剔除拟申购

总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

前款所称有效报价,是指网下投资者所申报价格不低于

主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

第十六条 承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为:

(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

(二)操纵发行定价;

(三)劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

(四)以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

(八)与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

(九)接受投资者的委托为投资者报价;

(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

第十七条 主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

第十八条 主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

第十九条 主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序:

(一)簿记建档开始前,主承销商应当明确簿记现场人

员,相关人员进入簿记现场应当签字确认;

(二)簿记建档期间,除主承销商负责本次发行簿记建

档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外,任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具,不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

第二十条 主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。

第二十一条

主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则,不得损害投资者的利益。

第二节 配 售

第二十二条

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

第二十三条

主承销商应当和发行人事先确定配售原则,于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露,并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

确定网下配售原则时,综合考虑的因素可以包括但不限于:投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

第二十四条

主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)配售。

主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第二十五条

同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第二十六条

主承销商对网下投资者进行分类配售的,应当符合预先披露的配售原则,分类依据充分,相关工作底稿完备。

第二十七条

向网下投资者配售股票时,主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件,并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

第二十八条

主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保不向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

第二十九条

主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函:

(一)其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外),且符合该资金的投资方向;

(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

第三十条 首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时,回拨比例的计算基数应当为扣除设定限售期部分后的本次公开发行股票数量。

第四章 投资价值研究报告

第三十一条

主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第三十二条

投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告,双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责,并采取有效措施做好信息保密工作,同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

第三十三条

承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

第三十四条

投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则:

(一)独立、审慎、客观;

(二)资料来源具有权威性;

(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

(四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十五条

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

(二)发行人经营状况和发展前景分析;

(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

(四)发行人募集资金投资项目分析;

(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

第三十六条

投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属,并说明依据,不得随意选择行业归属。

投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面,并说明选择可比公司的依据,不得随意选择可比公司。

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

第三十七条

投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

第三十八条

证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当有针对性地作出定性描述。

证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

第三十九条

证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续。

承销商实施跨墙管理时,应当保证跨墙人员的相对稳定,维护跨墙工作流程的严肃性,保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认,不得随意调整。

跨墙期间,证券分析师应当严格遵守信息保密的要求,将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

第五章 信息披露

第四十条 主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第四十一条

公开披露的信息应当按照证监会的规定,刊登在指定的报刊和互联网网站,并置备于指定场所,供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站,但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制,确保在不同载体上披露的信息保持一致性,并对可能出现的疏漏承担责任。

第四十二条

首次公开发行股票发行与承销过程中,主承销商应当和发行人公开披露以下信息:

(一)招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的,还应当披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的,还应当披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应当提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应当披露相关投资风险。

(三)如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注,内容至少包括:

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响,提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的,应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息,其中,新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

(六)根据证券交易所的规定,及时准确披露网上配售的相关信息,包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

网下投资者的详细报价情况及最终获配结果只须刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第六章 自律管理

第四十三条

协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系,并根据评价结果采取奖惩措施。

第四十四条

协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

第四十五条

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)使用他人账户报价;

(二)投资者之间协商报价;

(三)同一投资者使用多个账户报价;

(四)网上网下同时申购;

(五)与发行人或承销商串通报价;

(六)委托他人报价;

(七)无真实申购意图进行人情报价;

(八)故意压低或抬高价格;

(九)提供有效报价但未参与申购;

(十)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(十一)机构投资者未建立估值模型;

(十二)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

第四十六条

网下获配投资者存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)不符合配售资格;

(二)未按时足额缴付认购资金;

(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(四)协会规定的其他情形。

第四十七条 网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的,主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于:(一)网下投资者名称或配售对象名称;(二)违规行为简述;(三)相关证明材料;

(四)相关网下投资者或配售对象的解释说明。

协会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。

第四十八条 主承销商应当在首发股票上市交易后的十个工作日内,将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

第四十九条 主承销商应当认真履行报告义务。证监会和协会相关检查中发现主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的,协会将对其采取自律惩戒措施。

第五十条 承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存三年。

承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料:

(一)路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演记录、路演录音等;

(二)定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息。获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等;

(三)确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件;

(四)信息披露文件与申报备案文件;

(五)其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。

第五十一条 协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的监督检查。检查内容包括:

(一)路演推介的时间、形式、参与人员及内容;

(二)询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施;

(三)投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施;

(四)信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)存档备查资料的完备性;

(六)协会认为有必要的其他内容。

承销商应当配合协会进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第五十二条 承销商及其相关业务人员违反本规范规定的,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

承销商及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的,协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第七章 附则

第五十三条 发现承销商及其相关业务人员违反本规范的,可向协会举报或投诉。

第五十四条 其他证券的承销比照本规范执行。首次公开发行股票配售规则和首次公开发行股票网下投资者管理规则由协会另行制定。

第五十五条 本规范由协会负责解释。

第五十六条 本规范自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)同时废止。