第一篇：2013证券从业证券发行与承销预测试题及答案
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2013证券从业证券发行与承销预测试题及答案(3)
一、单项选择题(本类题共60小题，每题0.5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分)
1.意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营新时代的法案是()。
A.《格拉斯•斯蒂格尔法》
B.《证券法》
C《金融服务现代化法案》
D.《证券交易法》
2.1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用()。
A.注册制
B.审核制
C.审批制
D.核准制
3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前()名以内。
A.15
B.35
C.30
D.25 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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4.2009年4月13日，为进一步规范全国银行问债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自()起施行。
A.2009年10月1日
B.2009年8月10日
C.2009年5月15日
D.2009年6月1日
5.证券公司承销未经核准的证券，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起()个月内不得参与证券承销。
A.32
B.36
C.48
D.40
6.设立股份有限公司，应当有()人以上()人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
A.3，50
B.2，200
C.5，100
D.1，200
7.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的()，或公司未弥补的亏损达实收股本总额()时，应当在两个月内召开临时股东大会。
A.1/3，1/3
B.1/2，2/3
C.2/3，1/3 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.1/3。2/3
8.根据《公司法》的规定，股东大会审议代表公司发行在外有表决权股份总数的()以上的股东的提案。
A.1%
B.2%
C.3%
D.5%
9.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权()以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
A.1%
B.l0%
C.l5%
D.5%
10.公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，其收购的资金来源应当从公司的()中支出。
A.税前利润
B.资本公积
C.盈余公积
D.税后利润
11.国有资产的产权界定应当依据()的原则进行。
A.谁投资、谁拥有产权
B.谁经营、谁拥有产权
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C.谁授权、谁拥有产权
D.谁管理、谁拥有产权
12.目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币()元。
A.5000万
B.l亿
C.2亿
D.5亿
13.资产评估报告书必须由()。
A.政府主管部门撰写
B.资产评估机构独立撰写
C.资产评估委托方独立撰写
D.资产评估机构和资产评估委托方共同撰写
14.企业有下列()行为的，可以不对相关国有资产进行评估。
A.整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司
B.以非货币资产对外投资
C.经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转的国有资产
D.合并、分立、破产、解散
15.公司发行优先股，其股利一般在()支付。
A.发行时
B.转让时
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C.税前
D.税后
16.在现代资本结构理论中，既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和
额外费用，并对它们进行适当平衡来稳定企业价值的是()。
A.代理成本
B.米勒模型
C.MM公司税模型
D.破产成本模型
17.A公司拟等价发行面值1000元、期限5年、票面利率8%的债券4000张，每年结息一次，发行费用为发行价格的5%，公司所得税率为z5%，这笔债券的资本成本是()。
A.2.45%
B.4.32%
C.6.01%
D.6.32%
18.终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起()个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
A.5
B.7
C.10
D.15
19.发行人在主板上市公司首次公开发行股票，在最近()个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到过行政处罚，且情节严重的行为。
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A.6
B.12
C.18
D.36
20.《证券法》第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币()的，应由承销团承销。
A.3亿元
B.5000万元
C.1亿元
D.2亿元
21.在创业板上市公司首次公开发行股票的条件之一是，发行后股本总额不少于()万元。
A.1000
B.2000
C.3000
D.4000
22.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过()，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合l家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
A.5%
B.7%
C.8%
D.10% 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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23.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由()确定。
A.中国证监会
B.发行人
C.发行人与承销的证券公司协商
D.承销的证券公司
24.通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，申购日后的第()天，对未中签部分的申购款予以解冻。
A.1
B.2
C.5
D.4
25.发行人申请首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺()。
A.自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
B.自发行人股票上市之日起l2个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人回购该部分股份
C.自发行人股票上市之日起l2个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
D.发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人回购该部分股份
26.询价对象有下列()情形时，中国证券业协会不可以将其从询价对象名单中去除。
A.未按时提交年度总结报告
B.最近12个月没有活跃的证券市场投资记录
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C.不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
D.最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上
27.()是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
A.准确性原则
B.及时性原则
C.真实性原则
D.完整性原则
28.对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应披露()关联交易的相关情况。
A.最近3年及2期
B.最近1期
C.最近2年及l期
D.最近3年及l期
29.招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登()。
A.定价公告
B.初步询价公告
C.初步询价结果公告
D.网下配售结果公告
30.在财务会计信息报表披露中，发行人运行3年以上的，应披露()。
A.最近3年及l期的资产负债表、利润表和现金流量表
B.最近l期的资产负债表、利润表和现金流量表
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C.最近3年及l期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表
D.最近1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表
31.上市公司非公开发行新股是指()。
A.上市公司向不特定对象发行新股
B.上市公司向特定对象发行新股
C.向原股东配售股份
D.向不特定对象公开募集股份
32.上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均()。
A.税前利润的50%
B.税前利润的20%
C.可分配利润的50%
D.可分配利润的30%
33.向不特定对象公开募集股份，发行价格应()。
A.不低于公告招股意向书前l0个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价
B.不高于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价
C.不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价
D.不高于公告招股意向书前l0个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价
34.改变招股说明书所列资金用途，必须经()作出决议。
A.股东大会
B.董事会
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C.中国证监会
D.监事会
35.非公开发行股票，发行对象均属于()的，则可以由上市公司自行销售。
A原前l0名股东
B.原前l5名股东
C.原前20名股东
D.原前50名股东
36.询价增发、比例配售过程中，()日，主承销商刊登《发行结果公告》0
A.T-1
B.T+1
C.T+2
D.T+3
37.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过()。
A.最近l期总净资产额的20%
B.最近l期末总资产额的50%
C.最近1期末净资产额的20%
D.最近1期末净资产额的40%
38.上市公司应当在可转换公司债券期满后()内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
A.2个工作日
B.5个工作日
C.7个工作日
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D.10个工作日
39.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但()的公司除外。
A.最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B.最近1期末经审计的总资产不低于人民币15亿元
C.最近1期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
D.最近1期末经审计的净资产不低于人民币5亿元
40.公司申请发行可交换公司债券，要求最近1期末的净资产额不少于人民币()亿元。
A.1
B.3
C.5
D.4
41.可转换公司债券流通面值少于()万元时，在上市公司发布相关公告()个交易日
后停止其可转换公司债券的交易。
A.3000，3
B.5000，3
C.3000，5
D.5000，5
42.可交换公司债券的期限最短为()年，最长为()年。
A.1，5
B.1，6
C.2，5 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.2，6
43.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可
转换公司债券持有人()次回售的权利，有关回售公告()。
A.1，至少发布3次
B.2，至少发布3次
C.2，至少发布2次
D.2，至少发布5次
44.上市公司申请发行新股，最近24个月内曾公开发行证券的，应不存在发行当年营业利
润比上年下降()以上的情形。
A.10%
B.l5%
C.20%
D.50%
45.债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过
()日。
A.20
B.30
C.60
D.90 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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46.企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的()。
A.10%
B.20%
C.30%
D.40%
47.任一企业集合票据募集资金额不超过()人民币。
A.1亿元
B.2亿元
C.4亿元
D.5亿元
48.国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在()以上。
A.1亿美元
B.2亿人民币
C.5亿美元
D.10亿美元
49.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率()的前提
下，募集人才能偿付本息。
A.不高于100%
B.不低于l00%
C.不低于80% 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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D.不高于80%
50.H股发行与上市对公众持股市值和持股量要求中，如发行人预期上市时市值超过()亿港元，则香港联交所可以酌情接纳一个介乎l5%～25%之间的较低百分比。
A.100
B.200
C.300
D.500
51.上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联
人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的()。
A.5%
B.l0%
C.15%
D.20%
52.财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后()个完整会计
年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
A.1
B.2
C.3
D.4
53.境内上市外资股采取记名股票形式，()。
A.以人民币标明面值、认购、买卖
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B.以人民币标明面值，以外币认购、买卖
C.以外币标明面值、认购、买卖
D.以外币标明面值，以人民币认购、买卖
54.H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于()亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少()亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。
A.40，5
B.30，3
C.20，3
D.30，5
55.上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送()。
A.持续上市总结报告书
B.招股说明书
C.信息备忘录
D.招股章程
56.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起()日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
A.15
B.10
C.5
D.3 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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57.收购人在报送上市公司收购报告书之日起()日后，公告其要约收购报告书、财务顾
问专业意见和律师出具的法律意见书。
A.3
B.5
C.10
D.15
58.根据《重组管理办法》规定，()依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
A.中国证券业协会
B.股东大会
C.监事会
D.中国证监会
59.投资者减持股份使上市公司外资股比例低于()，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
A.10%
B.20%
C.25%
D.30%
60.并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中
国证监会聘任，共计()名。
A.10
B.15 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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C.25
D.35
二、多项选择题(本类题共40小题，每小题l分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分)
1.中国证监会对证券公司机构、制度与人员的检查包括()。
A.担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否泄露
B.有关档案资料和工作底稿的保存是否完备
C.公司负责承销业务的高级管理人员及业务人员是否有相应的证券从业资格，或是否通过了从业资格考试
D.公司是否建立了相应的制度和组织体系，以控制风险和加强对人员的管理
2.证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其()进行审计。
A.年度净资本计算表
B.风险资本准备计算表
C.风险收益计算表
D.风险控制指标监管报表
3.发行人出现下列()情形的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。
A.证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
B.公开发行证券上市当年即亏损
C.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符
D.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4.在年度报告“董事会报告”部分中，证券公司应按()要求披露证券承销业务的经营情况。
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A.本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额和相应的承销收入
B.本年和以前年度累计上市推荐次数、项目和收人情况
C.若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币
D.本年和以前年度累计担任财务顾问次数以及本年财务顾问收入情况
5.以募集设立方式设立公司的，公司创立大会由()组成。
A.发起人
B.认股人
C.董事
D.经理
6.应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项有()。
A.公司在1年内担保金额超过公司最近l期经审计总资产20%的
B.公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的 C.股权激励计划
D.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
7.清算组在清算期间行使的职权包括()。
A.处理公司清偿债务后的剩余财产
B.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
C.处理与清算有关的公司未了结的业务
D.通知、公告债权人
8.会计报表审计过程包括()。
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A.审计完成阶段
B.实施审计阶段
C.计划阶段
D.评估阶段
9.无形资产包括()。
A.特许经营权
B.土地使用权
C.专利权
D.商誉
10.()的性质均属国家所有，统称为国有股。
A.国家股
B.国有法人股
C.非流通股
D.流通股
11.以下属于拟上市公司关联方的有()。
A.发行人参与的合营企业、联营企业
B.控股股东及其股东控制或参股的企业
C.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
D.主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切人士控制的其他企业
12.认股权证筹资的特点有()。
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A.发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处
B.认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债’
C.认股权证筹资可以稀释股权
D.当股价大幅度上升时可导致认股权证成本过高
13.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交()。
A.发行保荐工作报告
B.保荐代表人专项授权书
C.发行保荐书
D.中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件
14.在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是()。
A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
C.最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
D.发行后股本总额不少于2000万元
15.发行保荐工作报告的必备内容包括()。
A.项目运作流程
B.保荐机构承诺事项
C.项目存在问题及其解决情况
D.保荐机构与发行人的关联关系
16.询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的()。
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A.信托投资公司
B.财务公司
C.证券投资基金管理公司
D.合格境外机构投资者
17.上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因()等导致股份变动的除外。
A.继承
B.遗赠
C.依法分割财产
D.司法强制执行
18.首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过电子化平台及中国证券登记结算有限
责任公司登记结算平台完成首次公开发行股票的()。
A.初步询价
B.累计投标询价
C.资金代收付
D.股份初始登记
19.发行人应披露()的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。
A.董事
B.监事
C.高级管理人员
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D.核心技术人员
20.为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，中国证监会可依法采取()等监管措施。
A.责令改正
B.监管谈话
C.出具警示函
D.记入诚信档案
21.发行公告是承销商对公众投资人做出的事实通知，其主要内容有()。
A.提示
B.承销机构
C.认购原则
D.发行时间和范围
22.上市公司非公开发行股票，应当符合()。
A.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B.发行对象认购的股份自发行结束之日起，48个月内不得转让
C.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，l2个月内不得转让
D.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定
23.增发的发行方式有()。
A.网上定价发行与比例配售相结合 B.网上定价发行与网下配售相结合 C.网下网上同时定价发行
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D.中国证监会认可的其他形式
24.上市公司非公开发行证券申请文件包括()。
A.本次非公开发行股票预案
B.发行人最近3年的财务报告和审计报告
C.最近1年的比较式财务报表
D.会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
25.关于可转换公司债券的转股期或行权期，下列说法正确的是()。
A.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票
B.发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序
C.可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财
务情况确定
D.对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
26.下列关于发行可转换公司债券净资产要求说法正确的是()。
A.有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
B.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元
C.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近l期末经审计的净资产不低于
人民币15亿元
D.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近l期未经审计的净资产不低于
人民币10亿元
27.通常情况下，可转换公司债券赎回期限越短，则()。
A.转换比率越高
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B.越有利于转债持有人
C.赎回价格越高
D.赎回的期权价值就越大
28.信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备的条件是()。
A.具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为
B.注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年末的净资产不低于3亿元人民币
C.根据国家有关规定完成重新登记3年以上
D.自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求
29.影响国债销售价格的因素有()。
A.国债承销的手续费收入
B.承销商所期望的资金回收速度
C.承销商承销国债的中标成本
D.市场利率
30.企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件有()。
A.近三年没有违法和重大违规行为
B.债权债务关系确立并登记完毕
C.实际发行额不少于人民币5亿元
D.单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的20%
31.申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件是()。
A.具有符合规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少
于20人
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B.最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违
法经营、犯罪正在被调查的情形
C.具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币1000万元
D.最近2年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无
不良诚信记录
32.国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，可向中
国证监会提出境外上市申请，申请条件有()。
A.按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元
B.净资产不少于5亿元人民币
C.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定
D.过去1年税后利润不少于6000万元人民币
33.境内上市外资股的发行准备有()。
A.实施企业改组方案
B.尽职调查
C.资产评估
D.选聘中介机构
34.在中国香港创业板市场的上市，只有满足以下()条件，新申请人的附属公司通常才
能获准更改其财政年度期间。
A.在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申
请人的集团业绩及盈利预测的影响
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B.业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释
C.有良好的信誉和持续经营能力
D.该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合 35.国际推介的主要内容大致包括()。
A.传播有关的声像及文字资料
B.散发或送达配售信息备忘录和招股文件
C.向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间
D.发行人及相关专业机构的宣讲推介
36.按目标公司董事会是否抵制划分，收购可以分为()。
A.要约收购
B.敌意收购
C.协议收购
D.善意收购
37.上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有()。
A.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
B.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
C.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
D.不会导致上市公司不符合股票上市条件
38.权益在境外上市的境内公司应符合下列()条件。
A.公司及其主要股东近l年无重大违法违规记录
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B.有健全的公司治理结构和内部管理制度
C.有完整的业务体系和良好的持续经营能力
D.产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议
39.向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则有()。
A.符合国家产业政策要求
B.坚持“三公”原则
C.维护证券市场秩序
D.防止国有资产流失
40.个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求具备的资格条件包括()。
A.具备中国证监会规定的投资银行业务经历
B.具有证券从业资格、取得执业资格证书
C.最近12个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
D.所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人
三、判断题(本类题共60小题，每小题0.5分，共30分。每小题答题正确的得0.5分，答题错误、不答题的不得分)
1.凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。()
A.正确
B.错误
2.2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。()
A正确
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B.错误
3.2006年1月1日实施的经修订的《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限。()
A.正确
B.错误
4.我国的企业债券特指地方企业债券。()
A.正确
B.错误
5.《证券发行上市保荐业务管理办法》就保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保
荐业务规程、保荐业务协调、监管措施和法律责任作了全面的规定。()
A.正确
B.错误
6.证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度
跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。()
A.正确
B.错误
7.监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司20%以上股份的股东拥有补充召集权和
补充主持权。()
A.正确
B.错误
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8.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提案
并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提
交股东大会审议。()
A.正确
B.错误
9.公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此
种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，可参加表决。()
A.正确
B.错误
10.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。()
A.正确
B.错误
11.拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性
资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发
行上市公司。()
A.正确
B.错误
12.国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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内，便是律师必须审查的内容。()
A.正确
B.错误
13.重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表
所作出的决策。()
A.正确
B.错误
14.审计完成阶段是实质性审计工作的结束。()
A.正确
B.错误
15.控制风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。
()
A.正确
B.错误
16.内部融资的低风险性，一方面与其低成本性有关，另一方面是其不存在支付危机，因而
不会出现由支付危机引起的财务风险。()
A.正确
B.错误
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17.间接融资主要指债券融资。()
A.正确
B.错误
18.未分配利润筹资不可以使股东获得税收上的好处。()
A.正确
B.错误
19.当公司筹集的资金超过一定限度时，原来的资本成本就会增加，追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。()
A.正确
B.错误
20.认股权的执行增加公司的权益资本，同时改变其负债。()
A.正确
B.错误
21.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。()
A.正确
B.错误
22.在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人最近1年的净利润可以主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益。()
A.正确
B.错误
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23.根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件
后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。()
A.正确
B.错误
24.在辅导工作中，保荐机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监
会的派出机构报送。()
A.正确
B.错误
25.发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员可以弃权。
()
A.正确
B.错误
26.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介
和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。()
A.正确
B.错误
27.股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过或低于票面金额。()
A.正确
B.错误
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28.询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于1个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。()
A.正确
B.错误
29.中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范和发行上市标准与现
有主板市场有所不同。()
A.正确
B.错误
30.在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不
得撤销或者修改。()
A.正确
B.错误
31.发行人应在招股说明书及其摘要披露后7日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式
五份，分别报送中国证监会及其发行人注册地的派出机构。()
A.正确
B.错误
32.发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露
许可合同的主要内容。()
A.正确
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B.错误
33.在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，无需在境
内市场披露，但内容应当保持一致。()
A.正确
B.错误
34.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。()
A.正确
B.错误
35.首次公开发行股票，发行人应披露最近2年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行
后的股利分配政策。()
A.正确
B.错误
36.向原股东配股，拟配股数量不得超过本次配股前股本总额的20%。()
A.正确
B.错误
37.非公开发行股票发行价格不低于定价基准H前20个交易日公司股票均价的80%。()
A.正确
B.错误
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38.上市公司公开发行新股的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不应少于最近3年实
现的年均可分配利润的30%。()
A.正确
B.错误
39.上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，并报国务院证券监督管理机构核准。()
A.正确
B.错误
40.上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原
前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。()
A.正确
B.错误
41.分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。()
A.正确
B.错误
42.可转换公司债券在转换股份前，其持有人具有股东的权利和义务。()
A.正确
B.错误
43.可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告2个交易日后停
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止其可转换公司债券的交易。()
A.正确
B.错误
44.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近l期经审计的净资产额应
不低于其累计对外担保的金额。()
A.正确
B.错误
45.申请发行可交换公司债券的机构无需经资信评级机构评级，只要债券信用级别良好即可。
()
A.正确
B.错误
46.中国人民银行负责受理短期融资券的发行注册。()
A.正确
B.错误
47.金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。()
A.正确
B.错误
48.储蓄国债不可流通转让，也不可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。()
A.正确
B.错误
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49.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。()
A.正确
B.错误
50.集合票据在债权债务登记日当天即可在银行间债券市场流通转让。()
A.正确
B.错误
51.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方
式向特定的投资者配售。()
A.正确
B.错误
52.一般发行新股只需聘请企业的法律顾问。()
A.正确
B.错误
53.财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持
续上市总结报告书”。()
A.正确
B.错误
54.高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上投票权的股
东。()证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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A.正确
B.错误
55.内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人上市时市值超过40亿港元，则无论在
任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达6000万港元)。()
A.正确
B.错误
56.购买、出售的资产在最近3个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。()
A.正确
B.错误
57.超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同
意。超级多数一般应达到股东的60%以上。()
A.正确
B.错误
58.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于35%的，该企业享
受外商投资企业待遇。()
A.正确
B.错误
59.收购合同生效前，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。()证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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A.正确
B.错误
60.并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员不可以弃权。()
A.正确
B.错误
参考答案及详细解析
一、单项选择题
1.C
【解析】本题考查国外投资银行业的发展历史。《金融服务现代化法案》意味着20世纪影
响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了
金融自由化和混业经营的新时代。
2.C
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。l998年通过的《证券法》对公司债券的发行和
上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。
3.D
【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。申请记账式国债承销团甲类成员
资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名
以内。
4.C 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。2009年4月13日，为进一步规范全国银行
问债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行
管理操作规程》，自2009年5月15日起施行。
5.B
【解析】本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承
销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传
推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
6.B
【解析】根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以
下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
7.C
【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。
8.C
【解析】根据《公司法》的规定，股东大会审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东的提案。
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9.B
【解析】人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10.D
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%;至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出;公司收购的股份应当在1年内转让给职工。
11.A
【解析】国有资产的产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
12.A
【解析】目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。
13.B
【解析】资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。
14.C
【解析】本题考查不对相关国有资产进行评估的情形。
15.D
【解析】公司发行优先股，要支付筹资成本，还要定期支付股利。但它和债券不同，其
股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。
16.D
【解析】本题考查破产成本模型的相关内容。
18.A
【解析】终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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监会、证券交易所报告，说明原因。
19.D
【解析】本题考查在主板上市公司首次公开发行股票的条件。
20.B
【解析】《证券法》第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000
万元的，应由承销团承销。
21.C
【解析】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人发行后股本总额不少于3000
万元。
22.B
【解析】保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过
7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合l家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一
保荐机构。
23.C
【解析】股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
24.D
【解析】通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，申购日后的第4
天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。
25.A 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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【解析】本题考查股票锁定的一般规定。
26.B
【解析】本题考查从询价对象名单中去除的情形。
27.C
【解析】本题考查信息披露原则中的真实性原则。
28.D
【解析】经常性关联交易的披露内容：购销商品、提供劳务等关联交易应披露最近3年
及1期关联交易方情况和交易内容、交易金额、交易价格的确定方法等。
29.B
【解析】招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告。
30.A
【解析】本题考查财务会计信息报表披露的相关知识。
31.B
【解析】本题考查上市公司非公开发行新股的概念。
32.D
【解析】上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3
年实现的年均可分配利润的30%。
33.C
【解析】本题考查公开增发的特别规定。
34.A
【解析】改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
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35.A
【解析】非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。36.D
【解析】询价增发、比例配售过程中,T+3日，主承销商刊登《发行结果公告》。
37.D
【解析】可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。
38.B
【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
39.A
【解析】公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近l期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。
40.B
【解析】公司申请发行可交换公司债券，要求最近l期末的净资产额不少于人民币3亿元。
41.A
【解析】可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易
日后停止其可转换公司债券的交易。
42.B
【解析】可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
43.A
【解析】变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内
赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。
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44.D
【解析】上市公司申请发行新股，最近24个月内曾公开发行证券的，应不存在发行当年
营业利润比上年下降50%以上的情形。
45.D
【解析】债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不
得超过90日。
46.D
【解析】企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
47.B
【解析】任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币。
48.D
【解析】国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应经在中国境内注册且具备人民
币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上，已为中国境内项
目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上。
49.B
【解析】保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于
100%的前提下，募集人才能偿付本息。
50.A
【解析】H股发行与上市对公众持股市值和持股量要求中，如发行人预期上市时市值超
过1100亿港元，则香港联交所可以酌情接纳一个介乎l5%～25%之间的较低百分比。
51.B 证券考试辅导视频：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
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【解析】上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
52.A
【解析】财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会
计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
53.B
【解析】境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。
54.A
【解析】H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近
1个经审计财政年度收入至少5亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利
和市值的要求。
55.A
【解析】上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的10个工作日内向
中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
56.D
【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个
上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
57.D
【解析】收购人在报送上市公司收购报告书之日起l5日后，公告其要约收购报告书、财
务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
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58.D
【解析】中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
59.A
【解析】投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非为单一最大股
东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关
手续。
60.C
【解析】并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任，共计25名。
二、多项选择题
1.CD
【解析】本题考查证监会现场检查一机构、制度与人员检查所包括的内容。
2.ABD
【解析】本题考查证券公司承销业务风险控制的相关规定。证券公司应当聘请具有证券相
关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指
标监管报表进行审计。
3.ABD
【解析】本题考查保荐制度具体监管措施的有关规定。
4.ABD
【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。选项C应该是若涉及外币，按承销期末
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5.AB
【解析】创立大会由发起人、认股人组成。
6.BCD
【解析】公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产
30%的;股权激励计划和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出
席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7.ABCD
【解析】本题考查股份有限公司的解散和清算。清算组在清算期间行使下列职权：(1)清
理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算
有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。
8.ABC
【解析】会计报表审计过程包括计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
9.ABCD
【解析】无形资产主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特
许经营权、开采权等。
10.AB
【解析】国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。
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11.ABCD
【解析】本题考查关联方所包括的具体内容。
12.ABCD
【解析】本题考查认股权证筹资的特点。
13.ABCD
【解析】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表
人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。14.ABC
【解析】选项D应该是发行后股本总额不少于3000万元。本题考查在创业板上市公司首
次公开发行股票的基本条件。
15.AC
【解析】发行保荐工作报告的必备内容包括项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
16.ABCD
【解析】本题考查询价对象的概念。
17.ABCD
【解析】本题考查股票锁定的一般规定。
18.ABCD
【解析】本题考查首次公开发行股票网下发行电子化业务的概念。
19.ABCD
【解析】发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况及所兼职
单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。
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20.ABCD
【解析】为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构
及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，中国证监会可依法采取责令
改正、监管谈话、出具警示函、记人诚信档案等监管措施。
21.ABCD
【解析】本题考查发行公告的内容。
22.AD
【解析】本题考查上市公司非公开发行股票，应当符合的条件。
23.BCD
【解析】本题考查增发的发行方式。
24.AD
【解析】本题考查上市公司非公开发行证券申请文件的相关内容。选项B应该是发行人
最近l年的财务报告和审计报告及最近l期的财务报告;选项C应该是最近3年及l期
的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)。
25.ABCD
【解析】本题考查可转换公司债券转股期或行权期的相关介绍。
26.ABC
【解析】本题考查发行可转换公司债券净资产要求。选项D应该是发行分离交易的可转
换公司债券的上市公司，其最近l期未经审计的净资产不低于人民币15亿元。
27.ABC
第二篇：证券从业资格考试证券发行与承销重点
第一章 股份有限公司概述
本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》的基本规则。
第一节主要阐述股份有限公司的设立。我国股份有限公司的设立采取“行政许可”的原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件有六个方面,即发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办与报批、制订并通过公司章程、公司名称和组织结构以及生产经营条件。公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人资、创立和注册登记等五个步骤。在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程,第一节就发起人的概念、资格、法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍。
第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含义、资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍;第二部分阐述了股份有限公司的股份,就股份的含义、特点、股份分派、收回、设质和注销作了说明;第三部分讲公司债券,包括公司债的含义、特点以及种类。
第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作阐述。
第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍。第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范,会计核算的基本前提,会计核算的一般原则和基本会计要素;第二部分介绍了股份有限公司的会计报表,主要是资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表;第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配。
第五节介绍了股份有限公司的变更、破产和解散的有关内容和程序。股份有限公司的变更包括合并、分立和转换。合并有吸收合并和新设合并;分立有新设分立和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更。股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序,破产财产和债券的处理等。股份有限公司的解散介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件、要求、组织形式及法律法规的保证体系。其难点是各种概念、规章、条款和操作方法等。读者要花较大的功夫去理解它,记住它。
第二章 企业的股份制改组
对企业进行股份制改组,是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径,是我国经济改革的一项重要内容。我国企业的股份制改组是一项技术性、实务性和政策性很强的工作。本章结合我国企业股份制改组的实践,对企业股份制改组的程序、股份制改组的资
产评估及产权界定、股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。
本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等。第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资产评估报告、资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题。第三节介绍股份制改组的会计报表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等。第四节介绍股份制改组的法律审查,主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容。
在本章内容中,第一节中企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程序、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要,也是本章的难点。
本章第二节“股份制改组的资产评估和产权界定”、第三节“股份制改组的会计报表审计”和第四节“股份制改组的法律审查”分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构──资产评估机构、会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作。通过对以上三节的学习，结合第一节“企业股份制改组的程序”中对企业改组为上市公司程序的介绍，从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。
在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视对我国特殊国情和政策、法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析，如我国上市公司从形成角度划分的五种类型，国有企业改组为上市公司的程序，有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等问题的规定，以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则，等等。对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合，应特别注重对有关法律、法规和现行国家政策的理解和把握，这是学好本章的关键。
第三章 股票的发行与承销
股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。
本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。
第四章 债券的发行承销
债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。
第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。
第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。
第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。
第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换及偿还是难点。
第五章 我国的国债发行与承销
本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。
第一节介绍国债一级自营商，主要内容有：国债一级自营商的性质、地位及其产生和发展，我国国债一级自营商的资格条件与审批，国债一级自营商的权利与义务。国债一级自营商是
国债一级市场与二级市场的重要参与者，是国债发行者和投资者之间的第一个环节。我国是在1993年的国债承销中开始试行国债一级自营制度，并制定了一系列自营商的管理办法。在我国，商业银行、证券公司、可以从事有价证券经营业务的信托投资公司，以及其他可以从事国债承销、代理交易、自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商。国债一级自营商的审批由财政部、中国人民银行与中国证监会共同负责。我国国债一级自营商拥有直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团等七项权利，同时也必须履行连续参加每期国债发行承购包销团等八项义务。
第二节是我国国债的发行方式，主要内容有我国国债发行方式的演变及我国国债现行的发行方式。1981年我国恢复发行国债，自此以后，国债发行方式逐步从行政分配，到承购包销，再发展到公开招标，经历了一个不断向发行市场化方向发展的渐序前进的过程。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。其中，公开招标方式主要在上市国债中采用，承购包销方式主要在不上市的凭证式国债中采用，行政分配方式主要在私募发行的特种国债中采用。
第三节是国债承销程序，主要内容包括记帐式国债的承销程序，无记名国债的承销程序，凭证式国债的承销程序。记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。无记名国债是一种有纸化国债，承销商在分得包销的国债后，也可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。凭证式国债是一种比可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可以参与发行。
第四节是关于国债承销的价格、风险和收益。承销商在确定其承销国债的价格时，要考虑银行利率水平、承销国债中标成本、流通市场中可比国债收益率水平、国债承销手续费收入、期望的资金回收速度，其他国债承销成本等因素。国债承销风险则与国债本身的条件、发行市场状况及宏观经济因素有关。国债承销的收益来源主要有四种：一是分销价格与结算价格之间的差价收入，二是发行手续费收入，三是资金占用的利息收入，四是留存自营国债的交易收益。
第六章 基金的发行
基金的设立和基金单位的发行是基金运作的起点，也是基金发行市场形成的基础。本章介绍了基金的设立和基金的发行与认购。
本章第一节介绍基金的设立，内容包括基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等。基金设立的程序包括申请前的准备工作、申请设立基金的主要文件准备和申请的审
核与批准。基金设立的条件包括发起人的条件、基金管理人的条件和基金托管人的条件。基金设立的主要文件包括申请报告、发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书。
本章第二节介绍基金的发行和认购，内容包括基金的发行和基金单位的认购。基金的发行是基金发起人在基金设立申请经基金主管机关批准之后，向社会发行基金单位，募集资金的过程，基金发行是基金整个运作过程中的一个基本环节，也是基金发行市场形成的基础。在本章内容中，第一节“基金的设立”中发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，第二节“基金的发行和认购”中基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容相对而言较为重要，是本章的重点。
在本章的学习中，从业人员既要对基金单位发行的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视目前我国对基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等问题的有关规定。我国1997年11月颁布的《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《基金办法》）对以上问题均有明确的规定。《基金办法》规定我国目前只允许设立契约型基金，基金发起人申请设立基金，应向中国证券监督管理委员会提交申请报告、发起人情况及协议、基金契约和托管协议、招募说明书、经会计师事务所审计的发起人最近3年的财务报告、律师事务所出具的法律意见书和募集方案等
对本章的学习应注意与我国证券投资基金设立和基金单位发行的实践相结合，应特别注重对《基金办法》有关条文的学习，注意把握《基金办法》对于基金发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容的规定的理解和把握。
第七章 境外筹资与国际证券的发行
本章共分两节，概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条件、种类、投资主体、发行方式等；发行外资股的具体步骤；国际债券发行市场的有关情况。
第一节介绍外资股的发行，主要内容包括：我国外资股的种类，其中主要阐述境内上市外资股、境外上市外资股的概念；两类外资股的投资主体（外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国居民；中国证监会认定的其他投资人）；两类外资股的发行方式及其特征（境内上市外资股的私募方式，境外上市外资股?quot;公开发行加国际配售"方式）；超额配售选择权；发行境内上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：以募集方式设立公司、申请发行境内上市外资股应具备的条件，已设立的股份有限公司增加资本、申请发行境内上市外资股应具备的条件，境内上市外资股（B股）公司增资发行B股应具备的条件；发行境外上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：预选企业应具备的基本条件，发行H股应具备的条件；境内上市外资股的发行准备事项（实施企业改组方案，企业预选，中介机构的选聘，尽职调查，法律意见的提供，资产评估，财务审计，设立公司，取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复，发行前辅导，提出发行股票的申请，审批）；境外上市外资股的发行准备事项（取得发行境外上市外资股的资格，聘请中介机构、制作材料，中国证监会审批）；国际推介与询价，其中简要介绍国际推介的安排、目的、方式、对象、内容、作用及应注意的问题；国际分销与配售，其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素。
第二节介绍国际债券的发行。主要内容包括：国际债券的种类，其中主要介绍国际债券、外国债券、欧洲债券的概念；发行市场的构成（发行人、受托公司、牵头经理人、承销团、财务代理人、法律顾问、有关管理当局及投资者）；发行条件（资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式及担保）；国际债券的发行方式（公募方式和私募方式）；国际债券的承销方式（代销、全额包销和余额包销）；我国国际债券的发行情况；四种主要国际债券简介（美国债券、日本债券、欧洲债券及龙债券）。
本章重点内容：我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的种类、投资主体、发行方式、应具备的条件；发行外资股的具体步骤及有关内容，申报的材料，审批程序；国际债券的种类；主要几种国际债券的概念、特点；国际债券发行市场的八个参与主体；国际债券的八个发行条件、两种发行方式、三种承销方式。
本章难点：国际推介与询价；国际分销与配售。
第八章 证券发行与上市的信息披露制度
证券发行与上市的信息披露制度是证券发行与交易公开、公平和诚实信用原则的充分体现。本章共分五节：第一节介绍信息披露的内容、方式、原则及事务管理，其内容包括信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则以及披露事务管理；第二节介绍招股说明书，其内容主要包括招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式以及外资股招股说明书制作中的特殊问题,其中招股说明书的内容与格式包括招股说明书封面、招股说明书目录、招股说明书正文、招股说明书附录与招股说明书备查文件五个部分，招股说明书正文包括主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况、发行人公司章程或章程草案的摘录、董事、监事、高级管理人员及重要职员、经营业绩、股本、债项、主要固定资产、财务会计资料、资产评估、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大诉讼事项、其他重要事项以及董事会成员及承销团成员签署意见二十三个部分，外资股招股说明书制作中的特殊问题包括招股说明书的形式、招股说明书内容及招股说明书的编制三个问题；第三节介绍发行公告，其内容主要包括发行公告的披露与发行公告的内容；第四节介绍上市公告书，其内容主要包括上市公告书编制和披露的要求以及上市公告书的内容，其中上市公告书的内容通常包括要览、绪言、发行公司概况、股票发行及承销、董事、监事及高级管理人员持股情况、公司设立、关联企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、重要事项揭示、上市推荐意见及备查文件目录十三个部分；第五节介绍配股说明书，其内容主要包括配股程序及信息披露、配股说明书的内容与格式，其中配股说明书的内容主要包括配股说明书封面、配股说明书正文、附录及备查文件四个部分，配股说明书正文包括绪言、配售发行的有关机构、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、募集资金的使用计划、风险因素及对策、配股说明书的签署日期及董事长签名八个部分。
通过本章的学习，旨在使证券从业人员了解证券发行与上市的信息披露制度的基本情况及操作方法。在学习过程中，要求证券从业人员主要掌握以下内容：信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则、披露事务管理、招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式、外资股招股说明书制作中的特殊问题、发行公告的披露要求、发行公告的内容、上市公告书编制和披露的要求、上市公告书的内容、配股程序及信息铺路、配股说明书的内容格式等。
本章的重点为招股说明书、配股说明书以及上市公告书的内容与具体格式。
第三篇：证券发行与承销管理办法
证券发行与承销管理办法
（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总
则
第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。
第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。
第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。
第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第三章 证券承销
第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四章 信息披露
第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。
发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。
第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：
（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。
（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
第五章 监管和处罚
第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。
第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。
证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：
（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；
（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；
（五）未按本办法要求披露有关文件；
（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；
（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；
（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（九）其他违反证券承销业务规定的行为。
第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；
（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第六章 附
则
第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止
第四篇：证券发行与承销管理办法
证券发行与承销管理办法
第一章
总
则
第一条
为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条
发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条
中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章
定价与配售
第四条
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条
首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
第六条
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。
剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
第七条
首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
第八条
参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。
发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。
第九条
首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。
— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第十条
首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第十一条
首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第十二条
首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。
第十三条
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第十四条
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第十五条
首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第十六条
发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
第十七条
上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十八条
上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第十九条
上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第二十条
上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第三章
证券承销
第二十一条
发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第二十二条
证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第二十三条
股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十四条
证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第二十五条
上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条
投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四章
信息披露
第二十七条
发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十八条
首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
第二十九条
首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等
— 9 — 方式向公众投资者进行推介。
发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。
第三十条
发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第三十一条
发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第三十二条
发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第三十三条
首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：
（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。
（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三十四条
发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
第五章
监管和处罚
第三十五条
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。
第三十六条
证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。
证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第三十七条
证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：
（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；
（五）未按本办法要求披露有关文件；
（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；
（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；
（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（九）其他违反证券承销业务规定的行为。
第三十八条
发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第六章
附
则
第三十九条
其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十条
本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。
第五篇：2012年证券发行与承销考前冲刺试题及答案
证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
2012年证券发行与承销考前冲刺试题及答案(4)
一、单项选择题(本类题共60小题，每题0．5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分)1．2008年3月，在首发上市中首次尝试采用()方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。A．上网竞价
B．网下发行电子化 C．上网定价
D．上网资金申购
2．记账式国债承销团成员原则一E不超过()家，其中甲类成员不超过20家。A．20 B．40 C．60 D．80 3．证券公司申请保荐机构资格，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于()。A．4名 B．5名 C．6名 D．7名
4．中国证监会对保荐机构资格的申请，应自受理之日起()个工作日内作出核准或者不 予核准的书面决定。A．30 B．45 C．50 D．60 5．证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的 金融债券指()A．证券公司发行的可转换债券 B．证券公司短期融资券 C．证券公司发行的次级债券 D．证券公司资产支持证券
6．股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资 本，是遵循()。A．资本确定原则 B．资本维持原则 C．资本不变原则 D．资本实存原则
7．募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后()日内向公司登记机关申请 设立登记。A．20 B．30 C．40 D．15 8．在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设()名 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
执行董事，不设董事会；可以设()名监事，不设监事会。A．1，1～3 B．1，1～2 C．2，1～2 D．2，1～3 9．在直接或间接持有上市公司已发行股份()以上的股东单位或者在上市公司前()名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。A．10％，5 B．10％，l0 C．5％，10 D．5％，5 10．公司向发起人、法人发行的股票，应当为()股票。A．优先 B．可交换 C．无记名 D．记名 11．《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求是最近()年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。A．1 B．2 C．3 D．5 12．经()确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额 的基础。A．国务院
B．资产评估机构 C．中国证监会
D．国家土地管理部门
13．国家对商标权、专利权等知识产权的保护有()。A．专有性 B．期限性 C．长期性 D．局限性
14．对于企业负债，一般规定偿还期在()的借款为长期负债。A．1年以上 B．2年以上 C．3年以上 D．5年以上
15．某债券到期价格为1000万元，筹资费率0．1％，年利率5％，期限3年，每年派息一 次，到期一次还本，公司所得税率25％，这笔债券的资本成本是()。A．3％ B．3．75％ C．3．5％ D．4％ 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
16．一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本()。A．高 B．低 C．相等
D．无法确定
17．认为当企业以100％的债券进行融资，企业市场价值会达到最大的理论是()。A．净收入理论 B．净经营收入理论 C．传统折中理论 D．净经营理论
18．证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得 超过()家。A．4 B．2 C．5 D．6 19．审计报告日期是指()。
A．注册会计师完成外勤审计工作的日期 B．注册会计师完成审计报告的日期 C．注册会计师开始外勤审计工作的日期 D．注册会计师开始审计撰写报告的日期
20．发行人首次公开发行股票报送申请文件，初次报送应提交()。A．原件2份，复印件2份 B．原件1份，复印件2份 C．原件1份，复印件1份 D．原件1份，复印件3份
21．普通程序中每次参加发审委会议的发审委委员为()名。A．3 B．5 C．7 D．9 22．根据《证券法》的规定，创业板上市，股份有限公司申请在深圳证券交易所股票上市必须符合()。
A．公司股本总额不少于人民币3000万元
B．公开发行的股份达公司股份总数的20％以上
C．公司股本总额超过人民币l亿元的，公开发行股份的比例为l0％以上 D．公司在最近两年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 23．创业板首次公开发行股票持续督导的期间为()。
A．证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计，自证券上市次年起计算 B．证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计，自证券上市之日起计算 C．证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计，自证券上市次年起计算 D．证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计，自证券上市之日起计算
24．财务公司要作为询价对象，应成立()年以上，注册资本不低于()亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
A．1，3 B．1，4 C．2，3 D．2，4 25．初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对()进行同比例配售。
A．网下有效申购总量 B．网下配售数量 C．全部有效申购 D．申购总量
26．发行人应当遵循()原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务 状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。A．及时性 B．准确性 C．重要性 D．完整性
27．发行人应披露交易金额在()或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同内容。A．1000万元以上 B．300万元以上 C．200万元以上 D．500万元以上
28．实际控制人应披露到()为止。A．最终的国有控股主体或自然人 B．最终的外资控股主体 C．最终的非国有控股主体 D．最终的法人控股主体
29．招股说明书中引用的财务报表在其最近l期截止日后()个月内有效。特别情况下发 行人可申请适当延长，但至多不超过()个月。A．3，1 B．6，3 C．3，6 D．6，1 30．发行人编制合并财务报表的，应()。A．披露合并财务报表 B．披露母公司财务报表 C．披露子公司财务报表
D．同时披露合并财务报表和母公司财务报表
31．向不特定对象公开募集股份，必须符合最近()个会计连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以()者作为加权平均资产收益率的计算依据。A．3，高 B．3，低 C．2，高 D．2，低 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
32．上市公司最近()内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。A．6个月 B．12个月 C．2年 D．3年 33．向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低 于()的要求。A．6％ B．10％ C．15％ D．20％
34．上市公司发行新股决议()年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新 提请()表决。A．1，股东大会 B．2，股东大会 C．1，董事会 D．2，董事会
35．公开募集证券说明书自()内有效。A．最后签署之日起3个月 B．最后签署之日起6个月 C．最后签署之日起l2个月 D．最后签署之日起2年
36．发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用()。表决投票时同意票数达到()票为通过。
A．特别程序，3 B．一般程序，3 C．特别程序，7 D．一般程序，7 37．()增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。A．L+1日 B．L+3日 C．L一1日 D．L日
38．发行可转换为股票的公司债券的上市公司，有限责任公司的净资产不低于人民 币()。
A．1000万元 B．2000万元 C．3000万元 D．6000万元
39．可转换公司债券自转换期结束之前的()停止交易。A．第5个交易日起 B．第7个交易日起 C．第l0个交易日起 D．第20个交易日起 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
40．可交换公司债券面值为每张人民币()元，发行价格则由上市公司股东和保荐机构 通过市场询价确定。A．5 B．10 C．100 D．1000 41．发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，且最近()个会计年 度连续盈利。A．2 B．3 C．4 D．5 42．()是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。A．转换价值 B．转股价格 C．行权价格 D．票面价值
43．公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于()。
A．公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 B公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价或前两个交易日的均价 C．公告募集说明书日前30个交易H公司股票均价和前一个交易目的均价 D．公告募集说明书日前30个交易日公司股票均价或前两个交易日的均价
44．上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市的条件是，可转换公司债券的期限 为()。
A．半年以上 B．1年以上 C．2年以上 D．3年以上
45．发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起()个工作日内开始发行金融债 券，并在规定期限内完成发行。A．10 B．20 C．30 D．60 46．接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构是()。A．投资机构 B．受托机构 C．贷款服务机构 D．资金保管机构
47．首期发行短期融资券的，应至少于发行日前()工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日期()工作日公布发行文件。A．3个，3个 B．5个，3个 C．5个，5个 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
D．3个，5个
48．外部信用增级包括但不限于()方式。A．担保和保险 B．现金抵押账户 C．超额抵押
D．资产支持证券分层结构
49．企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于()。A．4％ B．5％ C．8％ D．10％
50．已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，要求()。A．公司总资产值不低于l亿元人民币 B．公司总资产值不低于l．5亿元人民币 C．公司净资产总值不低于1．5亿元人民币 D．公司净资产总值不低于1亿元人民币
51．上市公司所属企业申请境外上市，应当符合：上市公司及所属企业董事、高级管理人员 及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的()。A．10％ B．20％ C．30％ D．50％
52．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公 司拟发行股本总额的()，发起人的出资总额不少于()亿元人民币。A．30％，2 B．35％，l．5 C．35％，2 D．30％，l．5 53．国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国 证监会提出境外上市申请，净资产不少于()亿元人民币，过去l年税后利润不少于()万元人民币。
A．4，6000 B．5，3000 C．2，1000 D．3，500 54．根据香港联交所有关规定，内地在香港发行股票并上市的股份有限公司，新申请人预 期上市时的市值须至少为()。A．1亿港元 B．5亿港元 C．3亿港元 D．5000万港元
55．以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是()。A．在日常经营活动之外购买、出售资产
B．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
C．按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
D．受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
56．收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的()时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。A．20％ B．30％ C．50％ D．70％
57．公司最稳妥、最有保障的资金来源是()。A．银行贷款筹资 B．债券筹资
C．公司内部自有资金 D．股票筹资
58．独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会 核准本次重大资产重组之日起，应当不少于()。A．1个会计 B．2个会计 C．3个会计 D．5个会计
59．外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不 低于该公司已发行股份的()，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。A．20％ B．10％ C．30％ D．70％
60．拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控 制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过()。A．1／5 B．1／4 C．1／3 D．1／2
二、多项选择题(本类题共40小题，每小题l分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分)1．证券公司必须持续符合的风险控制指标标准有()。A．净资本与各项风险准备之和的比例不得低于l0％ B．净资本与净资产的比例不得低于40％ C．净资产与负债的比例不得低于20％ D．净资本与负债的比例不得低于8％ 2．网下发行方式主要的缺点是()。A．发行环节多 B．认购成本高
C．社会工作量大、效率低
D．吸收居民储蓄资金作用不如网上发行明显 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
3．保荐期间分为()。A．持续推荐阶段 B．尽职调查阶段 C．持续督导阶段 D．尽职推荐阶段 4．股份的特点有()。A．股份的平等性 B．股份的可转让性 C．股份的单一性 D．股份的不可分性
5．不得担任独立董事的人员是()。
A．在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
B．直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人 股东及其直系亲属
C．在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股 东单位任职的人员及其直系亲属
D．为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 6．下列关于股份有限公司的利润分配说法正确的是()。A．公司持有的本公司股份不得分配利润
B．公司法定公积金累计额为公司注册资本30％以上的，可以不再提取 C．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金
D．公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损
7．创立大会对()事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。A．通过公司章程 B．选举重事会成员
C．对公司的设立费用进行审核
D．审议发起人关于公司筹办情况的报告 8．关联关系包括关联方与发行人之间的()。A．股权关系 B．人事关系 C．管理关系
D．商业利益关系
9．国有资产监督管理机构应进行审核的事项包括()。A．评估依据是否适当
B．资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准 C．资产评估机构是否具备相应评估资质
D．评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示 10．拟上市公司必须保证其财务独立，具体要求包括()。
A.拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管 理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策
B．拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人 士共用银行账户
C．拟发行上市公司应独立对外签订合同 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
D．拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务 11．外部融资的特点有()。A．高效率 B．低效率 C．高成本性 D．高风险性
12．关于边际资本成本，正确的是()。
A．追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本
B．边际资本成本可以绘成一条有间断点(即筹资突破点)的曲线 C．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝 D．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受
13.代理成本理论认为，伴随着股权一债务比率的变动，公司选取的目标资本结构应比较 负债带来的收益增加与()的抵消作用，从而使公司价值最大化。A．内部股东代理成本 B．外部股东代理成本 C．债权的代理成本 D．经理人代理成本
14.发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括()。A．发行人、保荐机构、副主承销商的前2位股东情况
B．发行人、保荐机构、副主承销商持有10％以上股份的股东情况 C．发行人与承销团各成员之间的其他关联关系
D．发行人、保荐机构、副主承销商的前5位股东及持有7％以上股份的股东情况 15.在主板上市公司首次公开发行股票，主体资格应符合()。A．发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
B．发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上
C．发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更
D．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 16．首次公开发行股票的基本原则有()。A．融资最大化原则
B．“公开、公平、公正”原则 C．高效原则 D．经济原则
17．发行人及其主承销商应当在发行公告中披露的内容有()。A．持有期限制
B．战略投资者的选择标准
C．向战略投资者配售的股票总量 D．占本次发行股票的比例
18．中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个()的板块，集中安排符 合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。A．监察独立 B．代码独立 C．指数独立 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
D．运行独立
19．信息披露应遵循()的原则。A．真实性 B．完整性 C．准确性 D．及时性
20．发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基 础，披露()。
A．最近3年非经常性损益的具体内容、金额 B．最近1期非经常性损益的具体内容、金额 C．非经常性损益对当期经营成果的影响
D．最近3年及l期扣除非经常性损益后的净利润金额 21．发行人应简要披露员工及其社会保障情况，包括()。A．员工专业结构
B．发行人执行社会保障制度、住房制度改革情况 C．员工人数及变化情况 D．员工受教育程度
22.上市公司公开发行新股的推荐核准，包括()。A．由保荐机构进行的内核、出具发行保荐书 B．保荐机构对承销商备案材料的合规性审核 C．发行审核委员会审核、核准发行
D．由中国证监会进行的受理文件、初审 23．上市公司发行证券，可以()。A．通过询价的方式确定发行价格 B．与主承销商协商确定发行价格 C．根据申购情况由市场确定发行价格 D．采取其他方式确定发行价格
24．关于上市公司配股的信息披露，假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间表述 正确的有()。
A．T一2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告(如有)B．T～1日，网下累计投标询价结果公告 C．T+1日～T+5日。刊登配股提示性公告 D．T+X日，刊登股份变动及上市公告书
25．上市公司全体()应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。A．董事
B．核心技术人员 C．监事
D．高级管理人员
26．国内可转换公司债券的发行方式主要有()。A．全部网上定价发行
B．网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合
C．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售
D．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
者配售相结合的方式
27．关于上市公司发行可转换公司债券的配售安排，正确的有()。
A．主承销商可以对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售 B．主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准
C．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机 制，回拨后两者的获配比例应当一致
D．要求以不超过50％的比例向原股东优先配售
28．企业(或公司)申请发行债券，须向国家发改委报送()等文件。A．信用评级报告
B．发行企业债券可行性研究报告
C．发行人最近3年的财务报告和审计报告(连审)D．担保人最近3年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告(如有)29．为公司债券提供担保，应当符合的条件是()。
A．设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施 B．担保财产的价值低于担保金额
C．担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 D．以保证方式提供担保的，为连带责任保证
30．根据中华人民共和国财政部财库E20lo]6号文件《财政部关于印发(2010年记账式国债招标规则)的通知》，目前记账式国债的招标方式有()。A．荷兰式招标 B．美国式招标 C．混合式招标 D．移动式招标
31．根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，公司债券上市条件包括()。A．申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 B．债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好 C．债券的实际发行额不少于人民币5000万元 D．债券的期限为2年以上
32．境内上市外资股的投资主体有()。A．拥有外汇的境内居民 B．定居在国外的中国公民
C．外国的自然人、法人和其他组织
D．中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织
33．境内上市公司所属企业到境外上市，上市公司应当在下述()事件发生后次日履行 信息披露义务。
A．所属企业获准境外发行上市
B．所属企业到境外上市的董事会决议 C．所属企业到境外上市的股东大会决议
D．所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理 34．H股上市公司审核委员会成员，要求()。A．必须全部是非执行董事
B．出任主席者可以不是独立非执行董事 C．独立执行董事占大多数
D．其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
财务管理专长
35．内地企业在中国香港创业板发行股票并上市的股份有限公司在股东人数方面应满 足()。
A．发行人具备24个月活跃业务记录，至少有l00名股东 B．发行人具备l2个月活跃业务记录，至少有300名股东
C．持股量最高的5名股东合计的持股量不得超过公众持有的股本证券的35％ D．持股量最高的25名股东合计的持股量不得超过公众持有的股本证券的70％ 36．有下列()情形之一的，不得收购上市公司。
A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 C．收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
D．收购人为自然人的，存在《公司法》第l47条规定的情形 37．反收购管理层防卫策略有()。A．毒丸策略 B．金降落伞策略 C．银降落伞策略
D．积极向其股东宣传反收购的思想
38．对并购重组委员会委员的监督主要包括()。A．问责制度 B．违规处罚 C．举报监督 D．暂停审核
39．进行战略投资的外国投资者必须具有()条件。
A．依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 经验
B．境外实有资产总额不低于l亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元 C．有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
D．近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(不包括其母公司)40．向外商转让上市公司国有股和法人股须在()范围内进行。
A．向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求 B．必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位 C．国有股和法人股总市值不能超过公司净资产的20％
D．凡禁止外商投资的产业，上市公司的国有股和法人股不得向外商转让
三、判断题(本类题共60小题，每小题0．5分，共30分。每小题答题正确的得0．5分，答题错误、不答题的不得分)1．经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。()A．正确 B．错误
2．“无限量发售认购证”方式与“无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩”方式相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市。()A．正确 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
B．错误
3．证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送报告。()A．正确 B．错误
4．2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》。根据该办法规定，短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在证券交易所发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过两年的有价证券。()A．正确 B．错误
5．目前我国关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。()A．正确 B．错误
6．股份的设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记次日起生效。()A．正确 B．错误 7．监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1／2，具体比例由公司章程规定。()A．正确 B．错误
8．全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20％。()A．正确 B．错误
9．直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前5名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。()A．正确 B．错误
10．监事的任期每届为3年。监事任期届满，不可以连任。()A．正确 B．错误 11．《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。()A．正确 B．错误
12．在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价格标准。对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用不同价格标准评估。()A．正确 B．错误 13．产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁经营、谁拥有产权”的原则进行。()A．正确 B．错误 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
14．发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以租赁方式取得土地使用权。()A．正确 B．错误
15．国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在30个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。()A．正确 B．错误
16．破产风险或财务拮据是指企业具有足够的偿债能力，却不能及时偿还到期债务。()A．正确 B．错误
17．发行普通股增加公司的权益资本，可提高公司的信用等级，降低债务筹资的成本。()A．正确 B．错误
18．按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为直接融资与间 接融资。()A．正确 B．错误
19．净经营收入理论假定，当企业增加债务融资时，股票融资的成本不变。()A．正确 B．错误
20．债务融资比股权融资对经营者的约束性更强，财务风险更小。()A．正确 B．错误
21．发行保荐工作报告的内容可不包括项目存在问题及其解决情况。()A．正确 B．错误
22．审计报告日期应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。()A．正确 B．错误
23．发审委会议对发行人的股票发行申请可以暂缓表决2次。()A．正确 B．错误
24．法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。()A．正确 B．错误
25．发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前 以书面方式提议暂缓表决。()A．正确 B．错误
26．根据《证券法》及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元。()A．正确 B．错误 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
27．首次公开发行股票时，主承销商的证券自营账户也可以参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。()A．正确 B．错误
28．证券经营机构采用包销方式，若承销团不能全部售出证券，则承销商在承销期结束时 自行购入售后剩余的证券。()A．正确 B．错误 29．首次公开发行股票数量在1亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超 额配售选择权。()A．正确 B．错误
30．根据有关规定，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。()A．正确 B．错误
31．董事会秘书空缺期间超过6个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。()A．正确 B．错误
32．发行人最近l年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营 业收人或净利润超过收购前发行人相应项目30％(含)的，应披露被收购企业收购前一 年利润表。()A．正确 B．错误
33．发行人及主承销商应当在刊登招股意向书或招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对 发行方案进行详细说明。()A．正确 B．错误
34．除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。()A．正确 B．错误
35．发行人净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。()A．正确 B．错误
36．与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构对上市公司的尽职 调查贯穿始终。()A．正确 B．错误
37．发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。()A．正确 B．错误
38．主板及中小企业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间。()A．正确 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
B．错误
39．持续督导期届满，保荐机构可继续完成尚未完结的保荐工作。()A．正确 B．错误
40．发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行 证券申请时，可以提议暂缓表决。()A．正确 B．错误
41．上市公司及其控股股东或实际控制人最近24个月内存在未履行向投资者作出的公开承 诺的行为，不得公开发行证券。()A．正确 B．错误
42．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例可以不一致。()A．正确 B．错误
43．可交换公司债券面值为每张人民币l000元。()A．正确 B．错误
44．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的Z／3以上同意。()A．正确 B．错误
45．提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。()A．正确 B．错误
46．企业不可以发行无担保信用债券。()A．正确 B．错误
47．各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发 行次级定期债务作为附属资本。()A．正确 B．错误
48．根据中国证监会2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。()A．正确 B．错误
49．经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模(额度)、后核准发行 两个环节，简化为直接核准发行一个环节。()A．正确 B．错误
50．凭证式国债发行完全采用公开招标方式。()A．正确 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
B．错误
51．我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。()A．正确 B．错误
52．境内上市外资股采取记名股票形式，以外币标明面值，以人民币认购、买卖。()A．正确 B．错误
53．国际推介的对象主要是中小投资者。()A．正确 B．错误
54．H股上市公司要求至少有2名执行董事常驻香港。()A．正确 B．错误
55．美国证券与交易委员会(SEC)及中国香港联交所批准全方位宣传之前，可以宣传(尤其 在美国)公司改组上市方面的实质性内容。()A．正确 B．错误
56．向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。()A．正确 B．错误
57．收购要约约定的收购期限不得少于l0日，并不得超过30日。()A．正确 B．错误
58．对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母 公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。()A．正确 B．错误
59．中国证券监督管理委员会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。()A．正确 B．错误
60．重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上 市公司非关联股东的影响发表意见。()A．正确 B．错误
参考答案及详细解析
一、单项选择题 1．B 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变。2008年3月，在 首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化 的启动。2．C 【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。3．A 【解析】本题考查保荐机构的资格。证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
4．B 【解析】本题考查证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准。5．B 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一证券公司短期融资券是指证券公司以短 期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。6．B 【解析】本题考查资本“三原则”一资本维持原则的概念。7．B 【解析】募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关 申请设立登记。8．B 【解析】在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设l 名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会。9．D 【解析】在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。10．D 【解析】公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法 人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。11．C 【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求是最近3年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。12．D 【解析】经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用 权出让金、租金数额的基础。13．B 【解析】国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性。14．A 【解析】对于企业负债，一般规定偿还期在1年以上的借款为长期负债。
16．B 【解析】一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的风险要小．资本成本低。17．A 【解析】本题考查净收入理论的内容。18．B 【解析】证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机
构不得超过2家。19．A 【解析】审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。审计报告日期不应早
于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。20．D 【解析】首次公开发行股票发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件
三份。21．C 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
【解析】发审委会议审核发行人股票发行申请，适用普通程序规定。每次参加发审委会
议的发审委委员为7名。22．A 【解析】本题考查股份有限公司申请其股票上市的条件。23．D 【解析】本题考查创业板首次公开发行股票持续督导的期间的概念。24．C 【解析】财务公司要作为询价对象，应成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。25．C 【解析】初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。26．C 【解析】发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。27．D 【解析】发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。28．A 【解析】实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。29．D 【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况 下发行人可申请适当延长，但至多不超过l个月。30．D 【解析】发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。31．B 【解析】上市公司申请发行新股，必须符合最近3个会计连续盈利。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。32．B 【解析】上市公司最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。33．A 【解析】向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6％的要求。34．A 【解析】上市公司发行新股决议l年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须 重新提请股东大会表决。35．B 【解析】公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。36．A 【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。表决投票时同意票 数达到3票为通过。37．D 【解析】L日增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。38．D 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
【解析】发行可转换为股票的公司债券的上市公司，有限责任公司的净资产不低于人民 币6000万元。39．C 【解析】可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。40．C 【解析】可交换公司债券面值为每张人民币]00元，发行价格则由一E市公司股东和保荐 机构通过市场询价确定。41．B 【解析】发行可转换公司债券的．E市公司的盈利能力应具有可持续性，且最近3个会计 连续盈利。42．A 【解析】本题考查转换价值的概念。43．A 【解析】公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日 公司股票均价和前一个交易日的均价。44．B 【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市的条件是，可转换公司债券的 期限为1年以上。45．D 【解析】发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融 债券，并在规定期限内完成发行。46．D 【解析】资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。47．B 【解析】首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5工作日公布发行文件；后续发行 的，应至少于发行日期3工作日公布发行文件。48．A 【解析】外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。49．D 【解析】企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于10％。50．C 【解析】本题考查申请增资发行境内上市外资股的条件。51．A 【解析】本题考查上市公司所属企业申请境外上市的条件。52．B 【解析】以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不 少于公司拟发行股本总额的35％，发起人的出资总额不少于1．5亿元人民币。53．A 【解析】国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，净资产不少于4亿元人民币，过去l年税后利润不少 于6000万元人民币。54．B 【解析】内地在香港发行股票并上市的股份有限公司，新申请人预期上市时的市值须至 少为5亿港元。证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
55．C 【解析】本题考查《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围。56．B 【解析】收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发 行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分 要约。57．C 【解析】公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。58．A 【解析】独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于l个会计。59．B 【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份 比例不低于该公司已发行股份的l0％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的 除外。60．D 【解析】拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的 内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过l／2。
二、多项选择题 l．BCD 【解析】本题考查证券公司承销业务的风险控制。证券公司必须持续符合的风险控制指标 标准有：(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100％；(2)净资本与净资产的比 例不得低于40％；(3)净资产与负债的比例不得低于20％；(4)净资本与负债的比例不得 低于8％。2．ABC 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变。有限量发售认购 证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式 属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的 缺点。3．CD 【解析】本题考查保荐制度一保荐期限。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续 督导阶段。4．ABD 【解析】股份一般有四个特点：股份的金额性、股份的平等性、股份的不可分性、股份的 可转让性。5．ABCD 【解析】本题考查上市公司独立董事任职的相关规定。6．ACD 【解析】选项B应该是公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再 提取。7．ABCD 【解析】创立大会行使的职权有：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(2)通过公司 章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；(6)对 发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。8．ABCD 【解析】关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大 影响的方式或途径，包括关联方与发行人之间的股权关系、人事关系、管理关系及商业 利益关系。9．ABCD 【解析】本题考查国有资产监督管理机构应进行审核的事项。10．ABCD 【解析】本题考查拟上市公司保证财务独立的相关要求。11．ACD 【解析】本题考查外部融资的特点。12．ABD 【解析】本题考查边际资本成本的相关知识。13．BC 【解析】本题考查代理成本模型的相关内容。14．CD 【解析】本题考查发行人与承销团各成员之间关联关系情况的披露。15．ABD 【解析】选项C应该是最近3年内发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。本题考查在主板上市公司首次公开发行股票，主体资 格应符合的条件。16．BCD 【解析】本题考查首次公开发行股票的基本原则。17．ABCD 【解析】本题考查发行人及其主承销商应当在发行公告中披露的内容。18．ABCD 【解析】本题考查中小企业板块的定义。19．ABCD 【解析】本题考查信息披露应遵循的原则。20．ABCD 【解析】本题考查非经常性损益情况的披露。21．ABCD 【解析】本题考查发行人应简要披露员工及其社会保障情况。22．ABCD 【解析】本题考查上市公司公开发行新股的推荐核准。23．AB 【解析】上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格。也可以与主承销商协 商确定发行价格。24．ACD 【解析】本题考查上市公司配股的信息披露。25．ACD 【解析】本题考查新股发行申请文件编制和申报应该注意的问题。26．ABD 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
【解析】选项C应该是部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。27．ABC 【解析】本题考查配售安排的相关规定。28．ABC 【解析】选项D应该是担保人最近l年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告(如 有)。29．ACD 【解析】本题考查为公司债券提供担保应当符合的条件。选项B应该是担保财产的价值 经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。30．ABC 【解析】记账式国债发行完全采用公开招标方式，具体招标方式有荷兰式招标、美国式 招标。31．ABC 【解析】本题考查公司债券上市条件。选项D应该是债券的期限为1年以上。32．ABCD 【解析】本题考查境内上市外资股的投资主体。33．ABCD 【解析】本题考查境内上市公司所属企业到境外上市信息披露的相关知识。34．AD 【解析】本题考查H股上市公司审核委员会成员的要求。选项8应该是出任主席者必须 是独立非执行董事；选项C应该是独立非执行董事占大多数。35．ABC 【解析】选项D应该是持股量最高的25名股东合计的持股量不得超过公众持有的股本证 券的50％。36．ABD 【解析】本题考查不得收购上市公司的情形。选项C应该是收购人最近3年有严重的证 券市场失信行为。37．BCD 【解析】本题考查管理层防卫策略。38．ABC 【解析】本题考查对并购重组委员会委员的监督。39．ABC 【解析】本题考查进行战略投资的外国投资者必须具有的条件。选项D应该是近3年内 未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。40．ABD 【解析】本题考查向外商转让上市公司国有股和法人股的范围。
三、判断题 1．B 【解析】经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。2．B 【解析】“无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩”方式与“无限量发售认购证”方式相 比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资。吸引新股民入市。3．A 证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。4．B 【解析】短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交 易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。而不是最长期不 超过2年。5．A 【解析】本题考查投资银行业务的发展历史。6．B 【解析】应该是自登记之日起生效。股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。而不是登记次日起生效。7．B 【解析】监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低 于1／3，具体比例由公司章程规定。而不是1／2。8．B 【解析】全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。而不是2％。9．B 【解析】直接或间接持有上市公司已发行股份l％以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。而不是前5名。10．B 【解析】监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。题干中“不可以连任” 的说法是错误的。11．A 【解析】本题考查股份有限公司董事会一董事的任免机制。12．B 【解析】在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价 格标准。对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。13．B 【解析】产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形 式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的 原则进行。而不是“谁经营、谁拥有产权”。14．B 【解析】发行上市公司应有独立于主发起人或控骰股东的生产经营场所。拟发行上市公 司原则上应以出让方式取得土地使用权。而不是租赁方式。15．B 【解析】国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专 家审核，在30个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。而不是20个工作日。16．B 【解析】破产风险或财务拮据是指企业没有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务。而不是具有足够的偿债能力。17．A 【解析】本题考查普通股筹资的优点。18．A 【解析】本题考查融资方式的分类。证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
19．B 【解析】净经营收入理论假定，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。而 不是股票融资成本不变。20．B 【解析】债务融资比股权融资对经营者的约束性更强，财务风险更大。21．B 【解析】发行保荐工作报告的必备内容包括项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。22．B 【解析】审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。23．B 【解析】发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。而不是两次。24．A 【解析】本题考查法律意见书和律师工作报告概述的相关内容。25．A 【解析】本题考查发审委会议普通程序的相关知识。26．B 【解析】股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元。而不是 3000万元。27．B 【解析】主承销商的证券自营账户不得可以参与本次发行股票的询价、网下配售和网上 发行。28．A 【解析】本题考查剩余证券处理的相关规定。29．B 【解析】首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案 中采用超额配售选择权。而不是l亿股以上。30．A 【解析】本题考查中小企业板块上市公司的保荐。31．B 【解析】董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。而不是超过6个月之后。32．B 【解析】发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产 总额或营业收人或净利润超过收购前发行人相应项目20％(含)的，应披露被收购企业收 购前一年利润表。而不是相应项目30％(含)。33．A 【解析】本题考查发行公告的披露。34．A 【解析】除监事会公告外．上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。35．A 【解析】发行人净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。36．A 【解析】与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构对上市公司 的尽职调查贯穿始终。证券从业资格培训网络课程试听：http://edu.21cn.com/kcnet1210/
37．A 【解析】发行申请文件一经受理．未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。38．B 【解析】主板及中小企业板上市公司发行新股的。其持续督导的期问为证券一E市当年剩 余时间及其后l个完整会计。而不仅是证券L市当年剩余时问。39．A 【解析】持续督导期届满，保荐机构可继续完成尚未完结的保荐工作。40．B 【解析】发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公 开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。41．B 【解析】上市公司及其控股股东或实际控制人最近l2个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为，不得公开发行证券。而不是最近24个月内。42．B 【解析】主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回 拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。43．B 【解析】可交换公司债券面值为每张人民币100元，而不是1000元。44．A 【解析】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决 权的2／3以上同意。45．A 【解析】提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用。46．B 【解析】企业可以发行无担保信用债券。47．A 【解析】各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定 是否发行次级定期债务作为附属资本。、48．B 【解析】根据中国证监会2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。49．A 【解析】经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革。将先核定规模(额度)、后 核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。50．B 【解析】应该是记账式国债发行完全采用公开招标方式。而不是凭证式国债。51．A 【解析】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。52．B 【解析】境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。53．B 【解析】国际推介的对象主要是机构投资者。而不是中小投资者。54．A 证券从业考试资料下载：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm
【解析】H股上市公司要求至少有2名执行董事常驻香港。55．B’
【解析】美国证券与交易委员会(SEC)及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容。56．A 【解析】向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。57．B 【解析】收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。58．A 【解析】对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中 购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。59．B 【解析】应该是中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。而 不是中国证券监督管理委员会。60．A 【解析】重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交 易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
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