公司概论作业-6

第一篇：公司概论作业-6

案例分析

案例2 鹰牌控股新加坡上市

成绩优异的鹰牌控股偏居于广东省佛山石湾镇的一个小地方，1987年，庞润流出任厂长，将鹰牌的产品定位调整为高档陶瓷产品，开发出当时中国国内罕有、在国际上也属于前沿的大规格瓷砖和用于圆柱及弧面墙壁装饰的瓷砖。此举大获成功，鹰牌称为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。

1999年2月8日，鹰牌控股首次在新加坡股市公开交易，这是中国第一家在新加坡上市的乡镇企业。鹰牌控股上市时机不佳，因为1998年适逢亚洲股票状态最差的一年，新加坡的股票发行只及1997年的40%。更糟糕的是该公司财务总监黎汝雄到达香港开始做巡回路演的同一天，以香港为基地的广东粤海集团因负债30亿元而倒闭，这则坏消息在每个人的心里都投下了一片阴影。出人意料的是，鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下10%的配售股票在新交所挂牌上市时也被超额认购。此次鹰牌共发售2.3亿股，筹资超过3300万美元，获得2.54倍的认购额，发行市盈率为7.3倍。与过去中国企业海外上市几十倍甚至几百倍的认购额相比，虽此结果不算理想，但在当时已实属不易。鹰牌控股的主承销商、新加坡发展银行资本市场部高级副总裁简锡霖宣布“这是新加坡1998年以来美元计价的最大的一次成功招股活动”。

鹰牌控股打算上市时，选择在香港还是新加坡，曾有一段时间举棋不定，最终鹰牌控股的“新加坡背景”决定了在新加坡上市。1996年，鹰牌与新加坡的财团开始结识。当时，新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，他们到中国国家建材局询问，中国哪家企业在未来的市场竞争中会保持强势。当时国家建材局推荐了鹰牌。经过9个月的调查，新加坡政府投资公司决定与鹰牌合作，购买了鹰牌30%的股份，成为鹰牌控股的第二大股东。鹰牌还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融投资控股有限公司转让了部分股权。选择在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。

按照惯例，外资企业在新加坡上市，公众持有该企业上市证券的最低百分比必须为已发行股本的25%，而鹰牌股票的总发行量只占鹰牌经扩股后总资本的20%。香港也要求企业上市证券最低为总股本的25%。鹰牌控股财务总监黎汝雄表示，面对市盈率偏低的状况，他们要预留部分股票作日后之用。鹰牌公司首先在百慕大注册一家鹰牌控股公司作为上市的“壳”，好处是注册程序简单，可以得到减少风险、逃避外汇管制和合法避税等便利和优惠。

接下来就是要获得中国证监会的批准，幸运的是，鹰牌通过保荐人中国国际金融公司向中国证监会申请时，证监会认为只要公司向当地政府申请便可。鹰牌很容易就获得广东省证券委员会的批文。这一事件被证券业内称为“第二豁免”，此前只有珠光发展被获准无需中国证监会的正式批文。“这可能和外方持有的鹰牌控股股份超过半数有关”，一位投资银行人士说。不过，按照当时刚公布的中国《证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在海外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”也就是说，无论是民营企业，还是在境内注册的外资企业，到境外上市都必须经过证监会批准。对此，一位业内人士的解释是，批准并不等于审批，备案也是批准的一种形式。当时香港联交所的人士希望中国证监会在处理大陆民营企业或者其他境内企业在香港创业板上市的问题上能以备案形式解决，而证监会也倾向于采用这种模式。不管怎么说，鹰牌一路顺风。鹰牌控股的一位人士说：“幸运的不敢让人相信。”

认真阅读以上案例，回答以下问题：

1．鹰牌为什么会如此幸运？ 2．鹰牌成功的关键因素有哪些？

要求：案例分析采用讨论的形式，先在网上下载案例与问题，自己独立分析后写出分析报告（或叫发言提纲），小组讨论可以在网上进行，也可在网下进行，由试点单位根据当地情况决定。无论采取哪种方式，指导教师都应给予指导。讨论完毕后，每小组网上提交一份讨论与分析报告，内容包括：小组内每位学生的发言提纲、讨论题目、讨论时间与地点、参加者名单、讨论过程记录、讨论结论报告。发言提纲不少于500字，讨论结论不少于800字。

鹰牌为什么会如此幸运 １、鹰牌为什么会如此幸运？

从鹰牌在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上运作。任何一个具有市场主体地位的企业想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的不俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场”的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕刻的璞玉

鹰牌作为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。该企业幸运上市的背后，我们更

应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。

2．鹰牌成功的关键因素有哪些？

（1）中国企业尤其是中小企业到海外上市具有强烈的意愿。2000年以前，中国证券市场实行首发配额制。2001年起上市发股实施通道制，通道仍然有限，加之全国具有主承销资格的券商有限，每年只能推荐一定的企业首发，且企业在进行重组后仍需经过一年的辅导期方可上市，因而企业在国内上市需要有较长的等待时间。另一方面，我国政府积极实施“走出去”战略，鼓励国内企业到海外上市，以加快现代企业制度的建设。

（2）中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股。据悉，近年投资在新加坡的新上市中资企业的回报可高达50%甚至数倍，远高于一般风险基金30%左右的回报率。

（3）中资企业在新加坡上市具有其比较优势。新加坡证交所是亚洲最具国际化的股市，上市公司中1/5来自海外，外国公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造业和高科技产业占36%，含高科技的服务业也占10%；股票的相对流通性（交易值与市值之比）较大，中资企业股票的平均换手率更高达100％；新交所的上市标准较为宽松，入市的门槛较低，二级市场成熟，企业増发股票没有时间限制，也不受利润表现限制。同时，新加坡是国际金融中心，又是中西文化的交汇点，具有自由的经商环境，可享有政府优惠税收政策，新交所则具备健全和透明的监管制度，当地的国际基金机构和经理交易活跃。

（4）新加坡政府积极鼓励中资企业到新加坡上市。中国入世之后，新加坡提出了“搭乘中国经济顺风车”的“中国战略”，政府设立了跨部门研究小组专门研究如何吸引和协助更多包括中资企业在内的外国企业到新加坡上市。2002年3月，新加坡经济发展局计划在近3年内吸引至少100家的中资企业到新加坡安家落户，并进一步吸引其在新加坡上市，新加坡证券交易所也拟在近两三年内每年可以吸引多达20家中资企业到新加坡上市。

发言提纲：

１、鹰牌控股在同行业的良好业绩，２、稳固的利润保证和管理者的有效协调同 ３、鹰牌控股有创新精神

４、中国企业尤其是中小企业到海外上市具有强烈的意愿

５、中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股

６、中资企业在新加坡上市具有其比较优势 ７、新加坡政府积极鼓励中资企业到新加坡上市

讨论题目：１、鹰牌为什么会如此幸运？2．鹰牌成功的关键因素有哪些？ 讨论时间与地点：11月30日，电大501室

参加者名单：方国兴 刘自阳

涂璐璐 柯成磊 吴刚

第二篇：公司概论作业

第四次作业

1、从理论上讲，股票的清算价值与（C、账面价值）一致。2.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是（D、内在价值）.3.股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（B、代销）.4.信誉最高、利率最低的债券是（D、外国债券）.5..促使股票价格上涨的因素是（D、企业赢利提高）

6.根据股东权利不同，公司的股票可分为（C、普通股和优先股）。

1、股份有限公司与有限责任公司合并后的存续方式是（A、股份有限公司）

2、兼并是指（A、吸收合并）

3、以下（D、易于公平协调员工之间的关系）不是吸收合并的特点。

4、公司重整的权力机构是（C、关系人会议）

5、公司破产是以保护（B、债权人）为主。

6、公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D、派生分立）.7、公司重整不适用于（D、有限责任公司）

8、拟定公司重整计划的人为（.C、重整人）

9、以下（C、减少竞争对手）不是公司分立的动机。

10、在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是（A、支付清算费用）

1、公司债与一般借贷之债都属于债权债务关系，但公司债（acd）。A、债权人的对象具有公众性C、举债具有集中性 D、具有较强的流动性

2、公司债券与股票的相同之处表现在（abcd）.A、都是筹资手段B、都是虚拟资本C、价格形成具有特殊性D、具有流动性

3、我国公司发行的股票是（ac）.A、记名股票 C、有票面额股票

4、股票是一种虚拟资本，本身并无价值，之所以具有价格是因为（ab）.A、可获得股息B、可获得红利

5、股票的发行方式有（abcd）A、自行发行 B、间接发行 C、代销 D、包

1、公司合并的方式有哪些？各有什么含义？

所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。

2、公司破产的特征有哪些？

破产是指债务人不能清偿到期债务时，为了维护债权人的利益，由法院对债务人的所有财产依法进行强制性的公平清偿与分配的一种法律行为。

破产的法律特征是：破产的前提是债务人无法清偿到期债务，且资不抵债；破产是对债务人全部法律关系的彻底清算；破产程序坚持对债权人公平清偿和对债务人公平保护的原则；破产是在特定情况下适用的一种法律程序；破产依据审判程序进行。

3、导致公司解散的原因是什么？

法律或公司章程规定的解散事由发生，如规定的营业期限已满，公司严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。股东大会决定解散，公司合并或分立，公司破产。案例分析

“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析

故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。分析三：何为抽逃出资

吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：

一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。

销

6、公司债券的发行目的包括（bcd）

B、扩大资金来源C、减少税收支出 D、降低资金成本

1、下列（acd）属于公司合并的特点。

A是一种法律行为 C与公司联合具有相同的法律程序 D涉及公司全部资本的转移

2、兼并的方式包括（abcd）

A、承担债务式B、购买式C、吸收股份式D、控股式

3、公司分立的原因有（ab）

A、财产分割B、经营分割C、消除竞争D、回避法律限制

4、公司重整终止的结果有（ab）

A、实施破产B、恢复营业C、公司解散D、公司清算

5、关于公司分立，下列表述正确的是（ad）

A、新设分立是指原公司终止 D、派生分立是指原公司存续

6、公司解散的两层含义包括（ad）

A、公司业务经营活动的停止D、公司对内对外法律关系的结束

7、公司分立与公司设立分公司的区别表现在（abd）

A、分立行为会引起原主体资格的变更B、分立行为会引起公司资本的转移 D、分立不必通知债权人

8、以下（acd）是公司合并的动机。

A、减少竞争对手C、加速扩大公司规模D、发展协作和多元化经营 T真的 F假的1、股票的票面价格表示公司每股实际资产价值（F）

2、股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。（F）

3、无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。（F）

4、公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（F）

5、我国公司的股票发行采用间接发行方式，委托承销商承办。（T）

6、股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。（T）

7、有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。（F）

8、股息和红利都必须从公司的赢利中发放。（F）

9、股票的清算价值与账面价值总是一致的。（F）

10、股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。（T）

11、公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（T）

1、在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。（F）

2、股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可是有限责任公司。（F）

3、有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（T）

4、股东大会决定解散公司，称为强制解散。（F）

5、公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（T）

6、吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。（T）

7、股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（F）

8、以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。（F）

1、股票的基本特征有哪些？

具有以下特征：1.收益性，过票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利，并取投资收益。2.风险性，证券投资的内涵是预期收益的不确定。同时，当公司亏损时。股东要承担一定的责任，当公司破产清偿时。按照偿还顺序，股东排在最后，股票的风险还在于。股票的市场价值会随公司的盈利状况而变化，如果股价下跌，股票持有者会因股票贬值而蒙受损失。3.流动性，股票的流动性市值股票可以作为买卖对象或抵押品。股票持有人按照自己的需要和市场情况灵活的转让股票，在股票交易市场上很方便地通过卖出来兑现，还可以其作为抵押已获得贷款。4.波动性，股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化，或者说与股票票面价格经常不一致。5.决策性，股票的决策性又叫做参与性，股票持有者作为股份有限公司的股东，具有法律规定的各种权利和义务，其中最重要的一条，就是可以参与公司的决策。6.亏损责任有限制，股票的亏损责任有限性是指股东的以其持有的股份为限对公司债务承担责任。

2、影响股票价格的基本因素主要有哪些？

一、宏观经济与政策因素

1.宏观经济因素具体包括：积极周期】通货变动、国际贸易收支、国际收支、国际金融市场2.宏观政策因素具体包括：货币政策、财政政策、产业政策、监管政策

二、微观经济因素：公司业绩及成长性、资产重组与收购、行业

三、市场因素：市场供求、市场投资者的构成、市场总体价格波动、市场交易制度和工具、市场操纵、市场心理预期

四、影响股价波动的非经济因素：就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等

3、股票与债券有什么异同？

虽然同为有价证券，债券与股票的区别也是极为明显的。主要体现在以下方面：

（一）筹资的性质不同。债券的发行主体可以是政府、金融机构或企业（公司）；股票发行主体只能是股份有限公司。

（二）存续时限不同。债券作为一种投资是有时间性的，从债券的要素看，它是事先确定期限的有价证券，到一定期限后就要偿还。股票是没有期限的有价证券，企业无需偿还，投资者只能转让不能退股。

（三）收益来源不同。债券投资者从发行者手中得到的收益是利息收入，债券利息固定，属于公司的成本费用支出，计入公司运作中的财务成本。在进行债券买卖时，投资者还可能得到资本收益。对于大多数债券来说，由于在它们发行时就会定下在什么时间以多高的利率支付利息或者偿还本金，所以投资者在买入这些债券的同时，往往就能够准确地知道，如果自己持有债券到期的话，未来受到现金的时间和数量。相反，卖出这些债券的投资者也会清楚地了解，由于卖出债券而放弃的未来现金收入。由于这一原因，债券投资一直深受固定收入者的喜爱，如领退休金者、公务员等等。

合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析

一、你认为沈水中应该负无限责任吗？

无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。

案例解析：原告为何不属有限责任公司股东

原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。

分析：分析一： 什么是有限责任公司

王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；

（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。

分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有

王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。

三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。

根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析

江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。

纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。

公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。

否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。

“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析

一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？

要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况

二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？

双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。

第三篇：公司概论第六次作业

案例2 鹰牌控股新加坡上市

成绩优异的鹰牌控股偏居于广东省佛山石湾镇的一个小地方，1987年，庞润流出任厂长，将鹰牌的产品定位调整为高档陶瓷产品，开发出当时中国国内罕有、在国际上也属于前沿的大规格瓷砖和用于圆柱及弧面墙壁装饰的瓷砖。此举大获成功，鹰牌称为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。

1999年2月8日，鹰牌控股首次在新加坡股市公开交易，这是中国第一家在新加坡上市的乡镇企业。鹰牌控股上市时机不佳，因为1998年适逢亚洲股票状态最差的一年，新加坡的股票发行只及1997年的40%。更糟糕的是该公司财务总监黎汝雄到达香港开始做巡回路演的同一天，以香港为基地的广东粤海集团因负债30亿元而倒闭，这则坏消息在每个人的心里都投下了一片阴影。出人意料的是，鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下10%的配售股票在新交所挂牌上市时也被超额认购。此次鹰牌共发售2.3亿股，筹资超过3300万美元，获得2.54倍的认购额，发行市盈率为7.3倍。与过去中国企业海外上市几十倍甚至几百倍的认购额相比，虽此结果不算理想，但在当时已实属不易。鹰牌控股的主承销商、新加坡发展银行资本市场部高级副总裁简锡霖宣布“这是新加坡1998年以来美元计价的最大的一次成功招股活动”。

鹰牌控股打算上市时，选择在香港还是新加坡，曾有一段时间举棋不定，最终鹰牌控股的“新加坡背景”决定了在新加坡上市。1996年，鹰牌与新加坡的财团开始结识。当时，新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，他们到中国国家建材局询问，中国哪家企业在未来的市场竞争中会保持强势。当时国家建材局推荐了鹰牌。经过9个月的调查，新加坡政府投资公司决定与鹰牌合作，购买了鹰牌30%的股份，成为鹰牌控股的第二大股东。鹰牌还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融投资控股有限公司转让了部分股权。选择在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。

按照惯例，外资企业在新加坡上市，公众持有该企业上市证券的最低百分比必须为已发行股本的25%，而鹰牌股票的总发行量只占鹰牌经扩股后总资本的20%。香港也要求企业上市证券最低为总股本的25%。鹰牌控股财务总监黎汝雄表示，面对市盈率偏低的状况，他们要预留部分股票作日后之用。鹰牌公司首先在百慕大注册一家鹰牌控股公司作为上市的“壳”，好处是注册程序简单，可以得到减少风险、逃避外汇管制和合法避税等便利和优惠。

接下来就是要获得中国证监会的批准，幸运的是，鹰牌通过保荐人中国国际金融公司向中国证监会申请时，证监会认为只要公司向当地政府申请便可。鹰牌很容易就获得广东省证券委员会的批文。这一事件被证券业内称为“第二豁免”，此前只有珠光发展被获准无需中国证监会的正式批文。“这可能和外方持有的鹰牌控股股份超过半数有关”，一位投资银行人士说。不过，按照当时刚公布的中国《证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在海外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”也就是说，无论是民营企业，还是在境内注册的外资企业，到境外上市都必须经过证监会批准。对此，一位业内人士的解释是，批准并不等于审批，备案也是批准的一种形式。当时香港联交所的人士希望中国证监会在处理大陆民营企业或者其他境内企业在香港创业板上市的问题上能以备案形式解决，而证监会也倾向于采用这种模式。不管怎么说，鹰牌一路顺风。鹰牌控股的一位人士说：“幸运的不敢让人相信。” 认真阅读以上案例，回答以下问题：

1．鹰牌为什么会如此幸运？ 2．鹰牌成功的关键因素有哪些？

要求：案例分析采用讨论的形式，先在网上下载案例与问题，自己独立分析后写出分析报告（或叫发言提纲），小组讨论可以在网上进行，也可在网下进行，由试点单位根据当地情况决定。无论采取哪种方式，指导教师都应给予指导。讨论完毕后，每小组网上提交一份讨论与分析报告，内容包括：小组内每位学生的发言提纲、讨论题目、讨论时间与地点、参加者名单、讨论过程记录、讨论结论报告。发言提纲不少于500字，讨论结论不少于800字。

讨论时间：2011年11月12日下午13：00-14：00 小组成员：姜红、王栋梁、杨晓雨、张泽 组长：姜红

组员：王栋梁、杨晓雨、张泽

答：

组长姜红发言：鹰牌为什么会如此幸运呢？从鹰牌在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上运作。任何一个具有市场主体地位的企业想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的不俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场”的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕刻的璞玉。

组员王栋梁发言：鹰牌作为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的和产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩。这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。

组员张泽发言：在香港上市碰了钉子，鹰牌正在不知所措之时，新加坡发展银行却主动找到了和鹰牌一直在密切联系的中金公司，表示愿意助鹰牌在新加坡交易所上市。新加坡发展银行之所以看中了鹰牌，主要是鹰牌的辉煌吸引了他们当时鹰牌陶瓷销售额已超10亿，已经能生产1米长的砖，设计师全从意大利请来的，当时哪家厂的砖都赶不上鹰牌。而且为了帮助鹰牌上市，石湾政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并将45%的股份转让给了新加坡发展银行等几家境外公司，石湾政府保留了55%的股权。至上市摊薄后，石湾政府就以sm art a ssets有限公司持有鹰牌控股33%的股权，成为最大股东。“如果说peonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的话，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爷爷’，都是石湾政府当初为了筹备鹰牌上市而设立的百分百控股企业。因此，鹰牌在新加坡成功上市，当地政府功不可没。

组长姜红发言：鹰牌成功的关键因素有：中国企业尤其是中小企业到海外上市具有强烈的意愿。2000年以前，中国证券市场实行首发配额制。2001年起上市发股实施通道制，通道仍然有限，加之全国具有主承销资格的券商有限，每年只能推荐一定的企业首发，且企业在进行重组后仍需经过一年的辅导期方可上市，因而企业在国内上市需要有较长的等待时间。另一方面，我国政府积极实施“走出去”战略，鼓励国内企业到海外上市，以加快现代企业制度的建设。

组员杨晓雨发言：中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股、据悉，近年投资在新加坡的新上市中资企业的回报可高达50%甚至数倍，远高于一般风险基金30%左右的回报率。中资企业在新加坡上市具有其比较优势，新加坡证交所是亚洲最具国际化的股市，上市公司中1/5来自海外，外国公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造业和高科技产业占36%，含高科技的服务业也占10%；股票的相对流通性（交易值与市值之比）较大，中资企业股票的平均换手率更高达100%；新交所的上市标准较为宽松，入市的门槛较低，二级市场成熟，企业增发股票没有时间限制，也不受利润表现限制。

组员王栋梁发言：同时，新加坡是国际金融中心，又是中西文化的交汇点，具有自由的经商环境，具有自由的经商环境，可享有政府优惠税收政策，新交所则具备健全和透明的监管制度，当地的国际基金机构和经理交易活跃。

小结：新加坡政府积极鼓励中资企业到新加坡上市。中国入世之后，新加坡提出了“搭乘中国经济顺风车”的“中国战略”，政府设立了跨部门研究小组专门研究如何吸引和协助更多包括中资企业在内的外国企业到新加坡上市。2002年3月，新加坡经济发展局计划在近3年内吸引至少100家的中资企业到新加坡安家落户，并进一步吸引其在新加坡上市，新加坡证券交易所也拟在近两三年内每年可以吸引多达20家中资企业到新加坡上市。

第四篇：公司概论第四次作业范文

国有企业激励机制的内在矛盾及其解决思路

国有企业(以下称国企)缺乏活力是中国经济发展的突出问题, 也是一个老大难问题, 其与国企激励机制不健全具有内在联系。随着政企分开和两权分离进一步展开, 激励机制的作用更显重大, 如何运用好激励机制也就成为各个企业面临的十分重要的课题, 对这一问题的探讨也越来越热。

一、国企激励机制的内在矛盾及其问题

激励机制是通过诱导因素、产权合约、组织设计以及各种报酬与补偿等一套理性化的制度把各种激励方法与其它措施相配合, 实现现代企业良性运行、快速发展的激励体系。具体来说, 是指激发经营者及其员工的工作动机, 也就是说用各种有效的方法去调动经营者与员工的积极性和创造性, 使经营者及员工努力去完成组织的任务, 实现组织的目标, 并使他们的积极性和创造性继续保持和发挥下去。在所有权和经营权两权分离以前, 产权所有者与经营者往往集于一身, 激励机制主要是针对员工的, 监督机制还相当突出。两权分离以后, 与所有者具有利益差异的经营者阶层在企业中的作用凸显出来, 不但要对员工进行激励, 更重要的是对经营者进行激励, 而且, 企业内部关系也更加复杂, 由此而来, 激励机制的作用更加突出, 可以说, 激励机制运用的好坏在一定程度上是决定企业兴衰的一个重要因素。对中国来说, 国企的出资者是国家, 其两权分离显现出两个层次的问题。一是做为出资者的国家及其代表者与经营者个人的利益差异问题, 二是出资者——国家与一般的独立法人有很大差异(出资人与企业法人是两回事。出资人即使入主企业, 也只能是出资人——股东, 而非法人)。因此, 国企的委托——代理制与一般市场经济国家的公司代理制既有类似性, 又存在一些差异, 这使国企激励机制更显复杂, 也使激励机制存在一些内在矛盾。

首先, 激励机制存在内在矛盾, 原动力不足。由于国企两权分离存在两个层次, 对国企及其经营者的激励机制涉及到两个方面: 其一, 要为政府及其管理人员设置足够的动力和压力, 在此基础上寻求对国企及其经营者的激励, 其二, 为国企经营者应在何种程度上被激励以及他们实际上会在何种程度上接受激励。

由于国企所有者缺位, 不仅缺乏对相关政府公务人员进行激励的动力, 也缺乏相应的责任, 那么, 缺乏产权激励的政府部门及其公务人员不会有多少动力为代理链中的下一家即对国企经营者进行激励。因为激励者本身也需要激励, 如果代理链条中任何一环缺乏激励, 就会导致激励措施无法出台或无法实施, 这是国企缺乏活力的重要原因。但是, 如果对国企漫长的代理链条中的每个环节都进行激励, 那么可能整个行政系统都属于应该被激励的对象, 那么国企也就变成了政府管理人员所有的企业, 那么国企的利润甚至其全部资产也就会消蚀在漫长的、庞大的代理链中。这从某种意义上也表明没有管理体制的进一步改革, 没有现代企业制度的建设, 要对国企进行充分激励是非常难的, 甚至是不可能的。而且, 对国企经营者的激励意味着他们将公开地分享国企的利益, 那么正当的激励与国有资产流失之间的界限应划在哪? 更何况, 国企本身的情况千差万别, 国企盈利的原因也不尽相同, 评价国企经营者对企业盈利的贡献大小也是困难的。

还有, 在国企经营者事实上并不能也不需要承担经营失误责任的情况下, 这种类似于空手套白羊的激励机制, 特别是在对国企经营者的在职消费、隐性收入等难以控制的情况下, 国企经营者岗位上本来已有工资外实物收入、在职消费以及隐性收入, 又锦上添花地奉上激励措施, 其在当前社会环境下所能得到的社会认同也成问题。因此, 即便政府将对国企经营者的激励作为政策加以推行, 其实施也会面临很大的障碍。激励政策在国企只能得到极为有限的施行的事实正好可以印证这一推论。

人们普遍观察到, 对于国企特别是国有大中型企业来说, 无论是企业承包制, 还是股份股的试验, 都使国家在拥有企业经营信息方面处于不利的地位, 由于内部信息的拥有者即企业经营者与国家利益取向不尽一致, 因而所有者与经营者的激励发生矛盾。上述情况说明, 在公司治理不到位的情况下, 无论怎样强调激励, 无论建立起多么严密的责任体系, 都难以将国企引向以效率为导向的企业。事实上, 中国围绕国企、国有资产已建立起了一个庞大的以责任制度为核心的规则体系, 但正是这样的规则体系把政府公务人员及国企经营者都培养成了责任规避型的人格。其实, 防范对国企、国有资产的不当侵蚀固然重要, 但如果政策的重心仅仅在于此, 国企经营者就不可能从守业者变成创业者, 那么国企又如何证明其在竞争中生存的能力和存在的意义呢? 因此, 新的激励机制的建立对于国企的生存与发展来说至关重要, 而且不可或缺, 更明确地说, 由于国企缺乏自发形成激励机制的产权基础, 激励机制在国企中的重要性要大于其在私企中的重要性。

其次, 体制改革不到位, 两个层次激励主体不确定。在国企公司治理中, 既要保证国有资产保值增值,又要处理公司代理问题, 这些要求要由相应的主体来实施, 在中国, 这些主体及其职能均存在重大缺陷。国企的国有资产名义上的所有者是全民, 但由于人民是一个无行为能力的抽象行为主体, 不可能直接管理企业, 因此委托中央政府代为经营, 而中央政府也不可能直接管理企业, 又要委托地方政府和各主管部门去经营。各主管部门和地方政府再去选择企业经理人员管理企业。后者或者说地方和部门都直接管企业, 同时又处于企业实际经营过程之外, 结果是既因信息缺乏管不好, 又无法避免行政干预, 还会使企业资产流失。通过这样的多级委托代理体制渗漏后, 由于信息不对称和监督的成本随委托链的增加而扩大, 原始委托人——人民的意志已根本不能贯彻到最终代理人——经理的行为上。而在中级代理层面, 由于政府和主管部门本身不是一个自然人而只是一个抽象的行为主体。它们作为一个机构的行为, 实际上是由其中的内部人决定的。实际中所谓产权不清晰问题是对政企不分和委托——代理关系中经营权背离所有权等问题的一种概括, 其核心是通过何种制度安排使企业资产的所有者和经营者达到激励相容, 或所有者通过何种机制对经营者实施有效的监督。

国家、政府、出资者三者关系不清, 职能往往搅合在一起。国家与政府存在着特定的连带关系, 造成政企不分。政府与出资者在国企行使职能时往往既分工不明, 又职能不到位, 企业的法人主体和经营自主权没有充分落实, 就是连谁来当国企的法人都不好确定。根据现代公共选择理论, 国家机关中的内部人并不天然代表公众的利益, 他们的决策是基于自己的利益, 制约仅来自于外部的监督。由于外部监督的不到位, 政府机关的行为在某些方面并不像一个真正的所有者, 而像一个既得利益的索取者。以上市公司为例,作为原始委托人的全体人民, 既不能在股东大会上用手投票, 也不能在股票市场上用脚投票——因为国有股根本就没有流通。而有行为能力的代表着国有出资人利益的董事会成员则由于权责利关系的不对称, 难以有很强的动力对企业进行控制和监督。在国企中, 通常的作法是由政府的主管部门指定一个人当法人(厂长、经理等), 这又使得上市公司被管理层所控制, 而管理层不一定代表了股东的利益。理论和现实均证明, 国有资产主体、管理层这三者之间存在利益差别, 也暴露出企业与国家利益目标不一致、与经营者利益不一致等问题。如国家虽然是中国上市公司最大的持股人, 但国家的利益却并没有完全得到体现。

从董事会成员产生的方式看, 绝大多数都是由股东单位的上级主管部门委派的, 甚至董事长、CEO 都由上级党政机构“一纸任命”。由于国有控股上市公司的高层经理大多是由作为国有资产所有者代表的政府部门任命, 而非由董事会从市场聘任, 故经营人才难以自由流动, 管理者只需花精力应付好上级领导, 而无需接受市场评价, 无需对企业经营好坏负责, 因而使在位的企业经理不一定都具备管理现代企业的能力,经理职位本身不能作为能力的信号。这一方面容易造成董事会忽视股东利益, 而偏私经理层, 无法形成制衡。另一方面, 也

有政府直接干预的, 那就是董事会形同虚设, 股东会流于形式, 难以保证上市公司关键的人事安排和重大的决策有效, 无法解决企业领导层的管理能力、思想方式和环境要求错位而引起的决策失误问题。如许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”, 存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。这两种方式造成相应的两种情况: 一是对公司经理层缺乏有效约束, 出现内部人控制的现象。

就是董事会在内部董事占多数的情况下, 自己确定自己的报酬, 或者说, 通过其控制的薪酬委员会给自己确定过高的报酬。二是由于上市公司与其投资母体之间难以割断的联系, 为照顾左邻右舍和方方面面的关系, 不可能按市场原则给予经理人员充分的激励。加之由于对CEO 授权不足, 而执行层往往缺乏股东价值的观念, 无法形成有力的生产指挥系统, 或沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责, 并沿用过去的薪酬制度, 对委派人员缺乏足够激励, 使企业缺乏活力。

其三, 激励机制的建设受制约大。改革以前, 在产品价格和生产要素价格都已经被扭曲, 竞争性市场不存在的情况下, 没有一个作为企业经营状况参照的平均利润率, 每个企业的利润水平不能充分反映企业经营好坏的信息, 也就不能作为评价企业经营状况的充分信息指标。要获取企业的开支水平是否合理, 利润水平是否真实, 以及是否能够保障所有者的利益等等信息, 其费用十分高昂。这使得所有者和经营者之间的激励不相容成为一个难以克服的问题, 而责任的不对等则进一步加强这种倾向。在改革过程中, 国有资产流失越来越严重, 许多人认为是国企产权关系不清晰造成的, 远非如此简单。实际上, 在存在着委托——代理问题, 也就是说国企的所有权和经营权相分离却缺乏充分信息的条件下, 国家通过任命或直接委托经理人员经营国企, 并通过规定上缴利税的水平或干脆对企业实行统收统支的方式获得资产收入。企业经理人员虽然缺乏改善企业经营状况的动力和调动职工积极性的手段, 但也无法通过侵蚀利润和国有资产来侵犯国家的利益。进行了放权让利式改革之后, 一方面, 出现了不按照国家的意愿来经营国有资产、支配剩余的可能性, 并非在于产权不明晰, 而在于所有权与经营权分离的情况下监督企业经营的成本太高, 监督不到位, 及落后的管理体制造成的。另一方面, 为了避免实现国家战略意图的国企倒闭及出现失业问题,政府只好对亏损的国企不断给予补贴, 而预算无法硬化, 则给国企以经营权侵犯所有权创造了更大的可能。

值得一提的是政策性负担对国企绩效产生了负面影响。从国家的角度来看, 无法识别国企亏损的原因,多大程度上来自经营失败和渎职, 多大程度上来自不利的竞争地位。所以国家只好担负起全部的责任, 默认国企既得利益的刚性, 继续通过扭曲的宏观政策环境、政府预算、银行低息贷款等对国企进行保护。企业在背负着政策性负担的条件下, 即使有充分竞争的市场体系, 国家也难以找到评价国企经营状况的准确指标, 信息不对称和激励不相容问题也就无从解决, 国家也就必须对企业因政策性负担造成的亏损负起责任。由于政策性负担致使国家和企业之间信息不对称, 国企一方面争取补贴, 另一方面把各种经营性亏损也归咎于不利的竞争条件。政府由于必须对政策性负担造成的亏损负起责任, 预算约束因而软化, 这样形成了一个恶性循环, 内生地导致了国企当前的效益低下和国有资产流失的问题。当“拨改贷”以后, 国家便以低息贷款的方式, 用社会储蓄资源补贴国企, 业已存在的高负债问题因此而加重。只要国家继续对企业下达政策性任务, 公平竞争的市场就难以形成, 就找不到一种简单且成本低廉的充分信息实施对经理人员的监督和考核。在这种条件下, 越是从扩大企业自主权的角度出发进行改革, 经营者与所有者之间的激励不相容就越突出, 责任不对等的现象就会诱导出更加严重的机会主义行为, 国家的利益损失就会越大。简单的两权分离和单纯在产权上进行改革, 仍然不能有效解决信息不对称、激励不相容和责任不对等的问题,企业效率依旧得不到提高。例如, 即使在股分制比较彻底的上市公司也难以建立一套行之有效、大家都能接受的绩效考评标准与方法, 以薪酬为核心的激励机制一旦失败, 必将

给公司带来较大的负面影响。一位上市公司的人力资源经理进一步解释说, 上市公司在建立绩效考评的标准和方法时, 除了考虑本企业的员工外, 还要顾及当地的社会平均工资, 以及母公司和相关部门的看法, 而当地劳动部门关于工资总额的审批制度, 也从某种程度上限制了企业激励机制的灵活性。

其四, 激励约束机制不健全, 激励方式单一。在发达市场经济国家, 公司治理结构经过上百年的发展和制度演化, 已经形成了一整套对董事和高层管理人员进行激励的机制和手段。中国目前已开始进行公司治理, 但是, 由于所有者与经营者不相容, 不仅导致了这些市场机制本身的不发展, 而且即使这些机制有所发展, 也由于联系渠道的问题而难以传导到公司内部而发生实际的作用。即使是已进行公司治理的上市公司, 仍既缺乏合理合法的、充分的激励, 又缺乏严格规范的、有效的约束。目前的激励机制仅限于薪酬福利等方面, 手段较为单一。以上市公司为例, 一方面是董事和高层管理人员的薪酬结构比较单一, 另一方面是激励强度较弱, 个人收入和公司业绩未建立起规范的联系。目前中国大多数国企对企业经理实行以月薪制为主的报酬制度, 其特点是低工资、低奖金, 部分上市的国企虽实施了管理层持股的辅助激励方案,但激励效用不显著。据中国企业家调查系统1998 年对中国企业经理成长与发展的专题报告显示, 国企经营者的工资水平明显偏低;另据一项将我国上市公司董事长、总经理的报酬与每股收益和净资产收益率分别进行回归分析的统计结果表明, 总经理的报酬与每股收益的相关系数仅为01045, 与净资产收益率的相关系数仅为01009, 并且管理层持股比例与企业经营业绩的相关性也很低, 这说明我国上市公司不仅存在报酬激励不明显的现象, 而且存在股权激励不明显的现象。

缺乏用人机制和对公司管理层的激励机制, 企业家价值没有得到体现。作为稀缺资源的企业家才能和企业家精神应获得的租金和风险报酬没有得到承认。现代企业制度要求更有效地配置和使用人力资源, 最大限度地发挥人的积极性、主动性、创造性。目前一些企业, 高级管理人员的产生没有引入竞争机制, 没有实现市场化配置, 激励与约束不足;任职中论资排辈、拉关系、跑人情现象仍不同程度存在;收入分配与贡献不成比例等。由于大多数董事和经理人员不是在竞争条件下产生的, 这些人中, 即使是合格的经理人才, 其获得充分激励的合理性也常常受到质疑。根据委托——代理理论, 剩余索取权应该控制在掌握较多信息和承担风险一方, 否则整个委托——代理机制无法运行。在中国, 管理层只能够获得企业控制权的收益, 国企经营者对由企业的所有权形成的剩余利润的索取权无法获得, 在经营者为企业做出巨大贡献并掌握较多信息, 但又没有名义控制权和剩余索取权的情况下, 经营者往往会利用信息不对称, 在经营中偷懒或强化职务消费, 甚至化公为私, 攫取实际的剩余。在这种情况下, 股东的控制权和剩余索取权名存实亡。这样的结局是助长腐败, 导致整个社会的混乱。比如, 我国竞争性领域的产品市场已经相当发展, 竞争十分激烈, 按理应该对企业经理人员形成很强的激励和约束, 但事实却并非如此。一些上市公司虽然在市场竞争中表现出来的经营绩效很差, 但经理人员可以照样过得很潇洒, 工资、奖金照拿, 职位和待遇不变!当然, 与这种情况相反的另一个极端的现象也并不鲜见, 这就是经营绩效突出的经理人员, 也并没有得到应有的很高的奖励。在这种情况下, 容易导致经理心理失衡, 从而走上腐败的道路。“59 岁现象”就是这种状况的反面教训。这两种情况虽然表现形式不同, 但反映的问题却是相当一致, 即由于激励机制的不健全, 经理人员的个人收入未能同公司业绩建立起真正的联系, 从而达不到奖勤罚懒的效果。

第五篇：概论作业

读《毛泽东选集》

之《反对本本主义》有感

班级：11税务三班 姓名：许婉容 学号：11250306342

摘要：《反对本本主义》是毛主席为反对当时中国工农红军中的教条主义思想而写的关于调查研究问题的重要著作。在这篇文章中，作者先鲜明地指出“没有调查就没有发言权”并通过有力的观点阐述了调查的重要性，进而批判反对脱离调查的本本主义，告诉我们中国革命斗争的胜利要靠同志了解中国情况并说明调查的一些技术细节。

写作提纲：

一．对本本主义的正确理解以及其脱离实际调查的危害 二．调查的重要性以及目的 三．调查的技术

四．反对本本主义，坚持实事求是对我们的启示

正文：

《反对本本主义》原名《调查工作》，是《毛泽东选集》的一篇很有名的文章，是毛泽东最早的一篇马克思主义的哲学著作。他结合多年调查研究的经验从思想上批判并揭露了教条主义的错误及其对革命事业的危害，批评了红军中一部分人安于现状、墨守成规、迷信“本本”、不愿作实际调查的保守思想，开辟了一切从实际出发的思想路线。

以前在历史教科书上就多次接触到本本主义这个说法，但没有怎么深入探究，现在终于对本本主义有了一定的了解。那时没有用“教条主义”这个名称，而叫它做“本本主义”。本本主义又称教条主义，指的是不对具体事物进行调查研究，只是生搬硬套现成原则、概念来处理问题的思想作风，是主观主义的一种表现形式。它把书本、理论当教条，思想僵化，一切从定义、公式出发而不从实际出发，反对具体情况具体分析，遇到问题则生搬硬套，没有考虑到实际情况，否认实践是检验真理的标准。

古往今来教条主义的危害，举不胜举。大家熟知的马谡失街亭就是教条主义危害的一个典型事例。马谡可以称上是一位知识分子，他自幼“饱读兵书，颇知兵法”，是一个难得的高级参谋和战略型人才但没想到的是他只会纸上谈兵，结果导致街亭失守，闹出一场因机械照搬兵法原则而损兵折将的大笑话。而在中国共产党历史上，教条主义者不懂得马克思主义普遍真理必须同中国的具体实践相结合，只是片面地将马克思主义的个别词句当成不变的教条，脱离了对中国的实际情况的调查，结果给革命和建设带来严重危害。因此，教条主义的危害不能忽视，要在工作学习生活中克服教条主义，一切从实际出发，实事求是，注重调查。毛主席有句话说得很中肯：“没有调查就没有发言权！”这句话有力地说明了调查的重要性，调查就像“十月怀胎”，解决问题就像“一朝分娩”。调查就是解决问题，因为你未出门时脑子是空的，归来时脑子已经不是空的了，已经载来了解决问题的各种必要材料，问题就是这样子解决了。可见，调查可以防止主观主义，帮助我们认识事物的本质，从而作出正确的判断和决策。我们在实际工作中，出现这样或那样一些差错，往往是由于对事物的本质认识不清所致。要想解决问题就必须做出调查，用一定的调查方法去了解情况并定出实施正确策略。我们进行一项调查，是为了得到正确的估量，从而能为我们的策略提供一个正确的方向，让我们能够定出正确策略。

要深入实际调查，但怎样才能搞好调查呢？毛泽东在文章第七部分重点谈了七点“调查的技术”，他首先指出“要开调查会作讨论式的调查”，接着指出调查的对象及调查的人数，在调查前要事先定好调查的纲目，指出“从支部书记到总书记，一定都要亲身从事社会经济的实际调查，不能单靠书面报告”。强调“要深入”，深切地了解一处地方或者一个问题了，往后调查别处地方、别个问题，就轻易找到门路。最后强调“要自己做记录”，只有自己亲自做调查记录，才能得到第一手资料。这七个方面都讲得非常具体，具有很强的操作性。

读了《反对本本主义》，我不禁想到了我们中国的高考制度，在这种应试制度下，有很多学生在学习时都奉行着“本本主义”，有些学生靠死记硬背在考试中取得高分，而他们的实践能力却很不足，当他们走出校园才发现原来很多事情不会像学习书本上的知识那么单纯简单，这样一味只学书本知识而不注重实践的人只能成为书呆子，就像人们现在所说的“高分低能”，他们一踏出社会将会受到多大的挫折！作为学生，我感觉我自己身上也有一些教条主义的影子，跟很多人一样，自己从小到大都很单纯地读书、考试，很少将书上所学知识运用实际生活中也不会质疑对教材上的观点是否正确，教材上写什么我们就学什么也没有去深入探究，对于我们这年轻的一代人来说，《反对本本主义》中所提及的方法论有很强的借鉴意义。我们都应做到理论联系实际，以我们实际情况为中心，着眼于对当前问题的理论思考和解决问题的调查研究，要学会在改造客观世界的同时不断改造主观世界。

以上就是我在阅读了《毛泽东选集》中的《反对本本主义》的感受。

参考文献：