山东星河集团有限责任公司章程

第一篇：山东星河集团有限责任公司章程

山东星河集团有限责任公司章程

第一章

总

则

第一条

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，建立城市建设国有资产运营新机制，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本章程。

第二条

公司注册名称及住所。

中文名称：

英文名称：

缩写：

公司住所 第三条

邮政编码： 第四条

电话： 第五条

传真：

第六条

公司由————————共同投资组建。第七条

公司经营期限为——年（以登记机关核定为准）。第八条

公司为有限责任公司，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。

第九条

股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第十条

公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国 家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十一条

公司宗旨：文明经营，依法纳税，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，为社会提供优质服务，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，不断逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司，带动地方经济的发展和繁荣。

第二章

经 营 范 围

第十二条

经营范围：————（以工商机关登记为准）

第三章 公司注册资本

第十三条 公司注册资本：————万元人民币。第十四条 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第十五条 股东的姓名（或者名称）如下：

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： ——————

第十七条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应当由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后六个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第十八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 股权设置

第十九条

本公司股权设置为以下四种：

（一）、基本股（为——元，占总资产的65%—75%）按一定的比例、一定的标准配送给十里河居符合集体经济产权制度改革人员资格认定条件的居民，按股分红，股权可以继承，但不能转让，不参与企业的经营决策和股东大会。

（二）、风险量化股（为——元，占总资产的17%—27%）风险股由18周岁以上且经产权制度改革人员资格认定具有股改资格的居民购买量化，每年按股分红，参与股份制企业的经 营决策和股东大会。风险量化股可以继承和转让。

（三）、奖励股（为——元，占总资产的3%）

用于奖励在职及退休的两委班子成员，按照职务及任职年限进行配送，退休的两委班子成员配送的股份为在职成员的50%。奖励股不能继承和转让，但可以参与企业的经营决策和股东大会，股东去世后奖励股份由新成立的有限责任公司收回。

（四）、期权股（为——元，占总资产的5%）

持有人为十里河社区居委会，其股息用于奖励今后在企业发展中有贡献的人员，不参与企业的经营活动和决策。

第七章 股东的权利和义务

第二十条 股东是公司的出资人，股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取红利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

（九）其他权利。

第二十一条 股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其它义务。

第八章 股东会职权、议事规则

第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时间）以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开。

第二十五条 股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章程规定，因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）

第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二十九条

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第九章 董事会

第三十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由由股东会选举产生，成员为——人，分别为————————————————————————————————————。

第三十一条

董事会董事长为———，副董事长——人，分别为——、——。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第三十二条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三条

董事任期——年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第三十五条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集主持。应于会议召开二日以前通知全体董事。

第三十六条 董事会对所议事项作出的决定应由半数

以上的董事表决通过方为有效，但对本章程的第三十一条第—— ——————项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条

董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

第三十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；

第十章 监事会

第三十九条 公司设监事会，是公司的内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第四十条 监事会股东代表监事与职工代表监事比例为（不 小于三分之一）：——。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十一条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。

第四十二条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议至少有1/2的监事出席方为有效。

第四十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十五条 监事会召开会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加监事会议，行使委托书中载明的权力。

第四十六条 监事会对所议作出的决定应由三分之二以上的监事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第四十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十一章 股东转让出资的条件

第四十八条 股东转让出资只限于——————。第四十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但需向董事会写出书面申请，由董事会批准后办理转让登记手续。

第五十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。）

第五十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第五十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。

第十二章

财务、会计、利润分配及劳动制度

第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审会计师事务所审计后于第二年—月—日前送交各股东。

第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

关于设定公司法定公积金、公益金——待研究

第五十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。

第十三章

公司的解散和清算办法

第五十七条

公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满，从《企业法人营业执 照》签发之日起计算。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的；

（七）宣告破产。

第五十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十四章

股东认为需要规定的其他事项

第五十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第六十条 公司章程的解释权在董事会。

第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五章

附

则

第六十二条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第六十三条

本章程由全体股东于——————签定。第六十四条 本章程一式

份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

第二篇：国有集团有限责任公司章程

× × ×集团有限责任公司章程

目 录

第一章

总则

第二章

集团公司名称、住所和经营期限 第三章

集团公司宗旨和经营范围 第四章

集团公司出资人、注册资本 第五章

党组织

第六章

集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 出资人

第二节 董事会

第三节 总经理

第四节 监事会

第七章

集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八章

劳动人事

第九章

集团公司财务、会计、审计及利润分配 第十章

集团公司合并、分立、增资、减资 第十一章

集团公司解散、清算和破产 第十二章

附则

－1－ 第一章 总 则

第一条 为规范集 × × ×集团有限责任公司（以下简称集团公司）的组织和行为，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》及其它有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条

集团公司系国有独资公司，依法接受× ×市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行× ×市人民政府（以下简称市政府）、市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条 集团公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。集团公司以其全部财产，在市财政有关公交事业专项补贴政策落实的前提下，实行自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。

第四条

集团公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按市国资委规定办理。集团公司向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条

董事长为集团公司的法定代表人，对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。董事－2－ 长对外代表集团公司的行为受董事会及市国资委的约束和管理。

第六条 集团公司的董事长、董事、高级管理人员，未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七条 集团公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。

第八条 集团公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。

第九条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。

第十条 在集团公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上，董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。党委

－3－ 书记是集团公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。

第十一条

本章程所称的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。

第十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。集团公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

集团公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 集团公司名称、住所和经营期限

第十三条 集团公司的中文名称：××集团有限责任公司 集团公司的英文名称：××

第十四条

集团公司的注册登记地址：×× 第十五条 邮政编码：××

第十五条 集团公司经营期限：为永久存续的有限责任公司

第三章 集团公司宗旨和经营范围

第十六条

集团公司宗旨是：为城市提供安全、优质、高效的交通服务。

第十七条

经公司登记机关核准，集团公司的经营范围是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集团公司出资人、注册资本

第十八条

××市国资委根据武汉市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十九条 集团公司注册资本××元人民币，实收资本为××元人民币。

第五章 党组织

第二十条 集团公司党组织机构设置

（一）根据《中国共产党章程》规定，设立集团公司党委和集团公司纪委，建立党的各级组织。

（二）集团公司党委和集团公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。

（三）集团公司党委下设党委工作部等党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；集团公司纪委设纪检监察审计室作为工作部门。

第二十一条 集团公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。

－5－ 第二十二条 集团公司党委的主要职责

（一）保证监督党和国家方针政策在集团公司贯彻执行，把市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。

（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。

（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。

（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。

（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。

－6－

（七）参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。

第二十三条 集团公司党委参与重大问题决策的主要内容 集团公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

（五）企业重要改革方案的制定、修改；

（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

－7－ 第二十四条 集团公司党委参与重大问题决策的主要程序

（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和市国资委明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第六章 集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节 出资人

第二十五条 集团公司不设股东会，由市国资委作为出资人依法行使股东会职权。

－8－ 第二十六条 出资人行使下列职权：

（一）决定集团公司的经营方针，审议投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）指定董事长、副董事长、监事会主席；

（四）向董事会提出高级管理人员的任免建议；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准集团公司的发展战略、发展规划；

（八）审议批准集团公司的财务预算方案、决算方案；

（九）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）审议批准集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；

（十一）审议批准集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十二）依法依规审议批准集团公司投资、担保、融资和资产转让事项；

（十三）对集团公司增加或者减少注册资本作出决定；

（十四）对集团公司发行公司债券作出决定；

（十五）依法定程序对集团公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核，并报市政府批准；

（十六）制定、修改集团公司章程或批准由集团公司董事会制订、修改的公司章程草案；

（十七）通过统计、稽核等方式对集团公司资产的保值增值情况进行监管；

－9－（十八）法律、法规规定的其他权利。

第二节 董事会

第二十七条 集团公司设董事会，由××名董事组成，董事中包括职工代表一名。

第二十八条 集团公司董事由市国资委委派，但董事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生，报市国资委备案。

第二十九条 集团公司董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人，由市国资委在董事会成员中指定。董事会下设董事会办公室，设董事会秘书1名，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，列席董事会会议。

第三十条 董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和集团公司章程的规定，履行董事职务。

第三十一条 董事会决定企业重大问题，应当事先听取集团公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，集团公司党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；集团公司党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

－10－ 第三十二条 集团公司董事会对市国资委负责，行使下列职权：

（一）贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定；

（二）向出资人报告工作；制订集团公司章程草案和集团公司章程修改方案；

（三）制定集团公司董事会议事规则；

（四）审定集团公司基本管理制度；

（五）制订集团公司的发展战略、发展规划；

（六）决定集团公司的经营计划和投资方案；

（七）制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（八）制订集团公司财务预算方案、决算方案；

（九）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）制订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；

（十一）制订需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让方案。决定除需市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案；

（十二）制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（十三）制订集团公司合并、分立、改制、上市、申请破产、解散或者变更集团公司形式的方案；

（十四）决定集团公司内部管理机构、分支机构的设置；

（十五）按有关规定程序，决定聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人；

－11－（十六）决定集团公司的风险管理体系，并对实施情况进行监控；

（十七）决定聘任和解聘所属全资公司（企业）法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事;（十八）根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；委派所属全资（控股）企业财务总监；

（十九）听取集团公司总经理工作汇报并检查总经理工作；

（二十）接受监事会监督；

（二十一）决定集团公司员工薪酬体系；市委及市国资委管理的高级管理人员，其薪酬事项按市国资委的相关规定执行；

（二十二）法律、法规或集团公司章程规定以及市国资委授予的其他职权。

第三十三条 董事长行使下列职权：

（一）定期向出资人报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行，并负责会议决议的贯彻落实；

（四）根据董事会的决议，签发集团公司总经理、副总经理、财务负责人及所投资的全资公司（企业）法定代表人或董事会成员的聘任和解聘文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表集团公司董事会和出资人签订经营责任书，并组织实施；

（五）提出董事会经费预算；

（六）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名－12－ 董事会秘书，并提请董事会讨论决定；

（七）出资人或董事会授予的其他职权。

第三十四条 董事会可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等作为董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议，具体职责及议事办法由董事会制定。董事会提名委员会主任原则上由董事长（党委书记）担任。

第三十五条 董事会每至少召开二次会议，每次会议应于会议召开前十日，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料通知全体董事、监事及列席会议人员。

第三十六条 有以下情况之一，应召开董事会临时会议：

（一）市国资委认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长、监事会主席、总经理提议时。

第三十七条 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事、监事及列席会议人员。

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由市国资委指定的其他董事履行职务。

第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项

－13－ 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交市国资委决定。

第四十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第四十一条 董事会对本章程第三十二条第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项规定的事项作出决议，需经超过三分之二以上董事表决通过，其它事项必须经全体董事过半数通过。

第四十二条 董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，董事会会议必须以现场会形式举行。

第四十三条 董事会应当将所议事项的决定做成会议纪要或决议，出席会议的董事应在会议纪要或决议上签名。

第四十四条 董事会应当制定董事会议事规则，并报市国资委备案。

第三节 总经理

第四十五条 集团公司设总经理1人、副总经理××人。董事会成员可兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会－14－ 决议并向董事会报告工作；

（二）制订集团公司总经理办公会议事规则；

（三）拟订集团公司的基本管理制度；

（四）拟订集团公司的发展战略、发展规划；

（五）制订并组织实施集团公司经营计划和投资方案；

（六）拟订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（七）拟订集团公司财务预算方案、决算方案；

（八）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；

（十）拟订集团公司投资、担保、融资、资产转让方案；

（十一）制订集团公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

（十二）依规定的程序，提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等；

（十三）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十四）制订集团公司的风险管理体系，并组织实施；

（十五）董事会授予的其他职权。

第四节 监事会

第四十六条 集团公司设监事会，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。集团公司监事由市国资委委派，但监事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生，报市国资委备案。

第四十七条 监事每届任期三年，连选可以连任。监事任期

－15－ 届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在委派或选举的监事到任前，原监事仍应当依照法律、法规和市国资委规定，履行监事职务。

第四十八条 董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第四十九条 监事列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

第五十条 监事有权查阅、复制集团公司的财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料。有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料。

第五十一条 监事会设监事会主席一人，由市国资委在监事会成员中指定。

第五十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查集团公司财务；

（二）对集团公司投融资、担保、产（股）权转让等经济行为进行监督；

（三）监督集团公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、集团公司章程以及市国资委决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向市国资委或者有关部门报告；

（六）对集团公司董事、高级管理人员的考核提出建议；

－16－

（七）向董事会推荐集团公司全资、控股、参股公司（企业）监事的人选；

（八）向集团公司派出的监事了解集团公司出资企业财务活动、经营管理活动及资产运营情况；

（九）提请召开董事会会议；

（十）制订监事会议事规则；

（十一）法律、法规、集团公司章程规定及市国资委交办的其他事项。

第五十三条 监事会每至少召开二次定期会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面（包括传真）通知全体监事。

第五十四条 监事会会议应在过半数监事出席时方可举行。监事会决议的表决实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第五十五条 监事会会议应当由监事本人出席，如因故不能参加会议，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十六条 监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议纪要，出席会议的监事应在会议纪要上签名。

－17－ 第五十八条 监事会发现集团公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由集团公司承担。第五十九条 监事会应当制定监事会议事规则，并报市国资委备案。

第七章 集团公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务

第六十条 有下列情形之一的，不得担任集团公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）其他法律法规和市国资委另有规定的。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，集团公司应当按相关规定解除其职务。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和集团公司－18－ 章程，对集团公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产。

第六十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用集团公司资金；

（二）将集团公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反集团公司章程的规定，未经市国资委或者董事会同意，将集团公司资金借贷给他人或者以集团公司财产为他人提供担保；

（四）违反集团公司章程的规定或者未经市国资委同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于集团公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与集团公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露集团公司秘密；

（八）违反对集团公司忠实义务的其他行为；

（九）法律法规和市国资委另有规定的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归集团公司所有。

第六十二条 董事、监事、高级管理人员执行集团公司职务时违反法律、法规或者集团公司章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十三条 市国资委要求董事、监事、高级管理人员列席

－19－ 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受质询。

第六十四条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八章 劳动人事

第六十五条 集团公司执行《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。

第六十六条 集团公司依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第六十七条 集团公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。集团公司应当为工会提供必要的活动条件。

第九章 集团公司财务、会计、审计及利润分配 第六十八条 集团公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十九条 集团公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

－20－ 集团公司应当在每一会计终了三十日内将财务会计报告报市国资委。

第七十条 集团公司应严格按照国家相关法律、法规规定纳税缴费，接受相关政府部门和社会公众的监督。

第七十一条 集团公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对集团公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七十二条 集团公司税后利润分配顺序：

（一）弥补以前亏损；

（二）提取法定盈余公积金10％（累计超过公司注册资本的50％不再提取）；

（三）按照规定上缴利润；

（四）提取任意盈余公积金。

第七十三条 集团公司的公积金用于弥补集团公司的亏损，扩大集团公司生产经营或者转为增加集团公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补集团公司的亏损。

第七十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第七十五条 集团公司接受市国资委审计及相关部门的依法审计。

第十章 集团公司合并、分立、增资、减资 第七十六条 集团公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，按相关法律法规规定依法组织实施。

第七十七条 集团公司合并或者分立、增加或者减少注册资

－21－ 本，涉及工商注册登记事项发生变更的，应当经市国资委审批同意后依法向登记机关办理变更登记。

第七十八条 集团公司增加和减少注册资本，必须由市国资委决定。集团公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告并按照《公司法》有关规定办理相关手续。集团公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章 集团公司解散、清算和破产

第七十九条 集团公司因下列原因解散：

（一）集团公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因集团公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照法律规定予以解散。

第八十条 集团公司按《公司法》的相关规定解散的，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清算。

第八十一条 集团公司破产、解散和清算等事项应按相关法律法规依法组织实施。

第十二章 附 则

第八十二条 本章程自市国资委批准之日起生效，由市国资委负责解释，未尽事宜依照法律、法规的规定办理。

第八十三条 本章程一式五份，市国资委和集团公司各二份，－22－ 报公司登记机关一份。

××市人民政府国有资产监督管理委员会 2017年××月××日

－23－

第三篇：集团有限责任公司章程(范本)

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

后臵备于公司。

经营活动。

年

月

日第

第四篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限责任公司章程范本

有限责任公司章程范本-1 只设执行董事

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

舟山市XX贸易有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X号

第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本人民币200万元。第十条 公司股东的出资方式和出资额为：

（一）舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%

（二）XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%

（三）舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。

第四章 转让出资条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章 股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权：

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司的财务预、决算方案；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。

第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预、决算方案；

（五）制定公司利润方案和亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资草案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第七章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计制度

第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规

定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六）宣告破产。

第三十三条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）、（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。

全体股东：

二ＯＯ 年 月 日