总经理议事规则

第一篇：总经理议事规则

总经理议事规则（模板）

第一章 总 则

第一条 为规范公司总经理议事规则，确保经营层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升各项重大经营决策科学性与合理性，切实维护股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，应严格遵守法律法规和公司章程规定的权限行使职权，执行董事会决议，对董事会负责，对超越总经理权限的重大事项处理，应按程序报请董事会或股东会审议批准。

第三条 总经理办公会是公司经营层依据董事会授权，对公司经营管理中的重要事项进行决策和处理的主要途径。

第四条 公司由综合部门负责处理总经理办公会的各项筹备和组织工作。

第二章 总经理办公会的议事范围

第五条 下列事项须经总经理办公会讨论，并拟定方案报董事会或股东会决策：

（一）年度工作报告、工作目标；

（二）发展战略、发展规划、年度生产经营计划；

（三）年度投资计划、年度融资计划；

（四）全面预算的制定和重要调整；

（五）内部重要政策、制度的制定和调整，机构调整，重大改革措施的制定和实施；

（六）工资薪酬、医疗、福利等涉及员工切身利益的政策制定和重要调整；

（七）对外担保项目，包括对所属公司的担保项目；

（八）超过限额标准的固定资产投资项目，重大、关键设备的引进、购臵项目，技术引进项目，预算外大宗物资和服务的采购；预算外的各种支出；

（九）合资、合作、资本运作、重要资产的转让、报废；

（十）所属公司的设立、资产调整、产权转让、破产、改制；

（十一）超越公司法定代表人授权范围之外或超越公司营运能力的大宗业务项目合同的签订；

（十二）对公司生产经营活动产生重大影响的法律文件、合同的签署；

（十三）公司章程规定的其他事项。

第六条 下列事项须经总经理办公会讨论并作出决议：

（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规、公司所在地党委、政府重要决定的重大措施；

（二）加强党的建设的重大决策、部署和措施；

（三）重大人身伤亡、责任事故、质量事故、突发事件、法律纠纷的内部意见的确定；

（四）中层后备干部的确定；

（五）中层管理人员的任免、调整；

（六）全资、控股、参股、实质性合作公司董事、监事和经理班子、财务负责人等人员的推荐或委派；

（七）董事会决议规定的其他事项。

第三章 总经理办公会的议事要求及程序 第七条 总经理办公会由总经理主持召开，总经理因特殊原因不能出席时，可书面委托一名副总经理召集和主持。

第八条 总经理办公会出席人员为总经理、（常务）副总经理、财务总监；根据需要，经总经理同意，其他人员可以列席会议，列席人员无表决权。

第九条 总经理办公会一般每周召开一次，根据工作需要，可定期或不定期召开总经理办公会扩大会议。

第十条 每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由会议组织部门提前2-3天（临时会议除外）通知与会人员，若规定参会人员因故不能参加，应至少于会前2小时向总经理请假，并报备会议组织部门。

第十一条 总经理办公会对董事会授权事项进行决策时，实行集体讨论、统一决策的议事机制。总经理办公会议对所议事项进行充分讨论，少数人有不同意见时，由总经理做出决定，不同意见可以保留，并在会议记录中详细说明。必要时，可将分歧意见向董事会请示、报告。

第十二条 研究决定企业改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当通过工会、职工（代表）大会或者其它形式听取职工群众的意见和建议。

第十三条 会议记录人应将会议决定的事项、过程、参与人员及意见和结论等内容，详细完整记录存档备查，并将会议通过的决策事项形成会议纪要或下发决议文件，以便组织实施。

第十四条 会议讨论和决定事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。

第十五条 公司经营层成员应对总经理办公会决议负 责，总经理办公会决议违反法律、法规、公司章程和董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经营层成员应负相应法律责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的经营层成员，可免除责任。

第十六条 公司有关规定。第十七条 4

第四章 组织实施

本规则未尽事宜，执行国家有关法律法规和

本规则经董事会批准后生效。

第二篇：总经理办公会议事制度

总经理办公会议制度

为完善公司现代企业制度，规范公司治理结构，进一步明确总经理办公会议事程序，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营风险，促进公司经营及各项业务持续、稳步、快速发展，根据《公司法》规定，特制订本会议制度。

一、总经理办公会议的形式及参加人员

1、例行总经理办公会议。由总经理负责召集和主持。总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。

2、总经理特别办公会议。由总经理主持，并由总经理指名的有关人员参加会议。即公司所遇突发或其他特别工作而召开的不定期的总经理办公会议。

3、会议参加人员为：总经理、党支部书记、副总经理、总经理助理、部门经理、工会主席和党支委员。总经理办公会议成员，有时可根据议事需要和会议内容召开总经理办公扩大会议，议题涉及到有关部门的，必要时可通知该部门负责人列席。

4、议事时，凡涉及到与会者自身或夫妻关系、直系血亲关系、近亲关系的利益问题时，有关成员应主动回避。

5、总经理办公会议原则每月召开一次。

二、总经理办公会议议事规则

1、综合信息部负责总经理办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和会议资料的保管等工作，并负责监督、检查、落实会议决议。

2、总经理办公会议议题由总经理决定；总经理办公会议各成员可在工作分工范围内提前向总经理申请会议讨论议题，会议讨论议题应有充分可供会议决策的书面材料和明确的建议。

3、总经理办公会议原则上应提前一天将会议通知、会议议题

及有关材料送达总经理办公会议成员。

4、总经理办公会议讨论决定问题实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须做出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。总经理办公会议决议以公司会议纪要形式下发执行，同时须报公司董事会、监事会备案。

5、总经理办公会议成员必须认真负责地行使职权，遵守保密纪律，维护公司领导班子的团结。

6、总经理办公会议的议题及有关材料，会议讨论情况和会议记录为公司核心机密，一切有关人员不得泄露，违者依照有关法规追究责任。

三、总经理办公会议的议事内容

总经理办公会议依照《公司法》、《公司章程》，总经理办公会议内容为（包括，但不限于）：

1、讨论拟订公司经营计划和投资计划及公司财务预、决算方案，报董事会审批；

2、总经理办公会议议决事项的范围包括：研究实施经董事会讨论决定的公司生产经营计划、公司发展规划，重大改革改制方案，审定月度生产经营计划及阶段性中心工作方案、财务预算、决算，经济目标责任、利润分配、资金投向、新项目投资方案、重要规章制度，职工培训、重大奖惩事项，重大偶发、突发事件处理等。

3．确定总经理权限内的事项包括：投资项目、资产经营的签订等事项；拟订公司重大对外投资、资产购并、重组及处置计划、重大合同实施方案报请公司董事会、出资人批准后实施的事项；

讨论决定公司市场经营策略等问题。

4、拟订、修改公司的基本管理制度；制定公司的具体规章及审定部门管理制度；制订、调整公司内部管理机构设置方案。

5、制订公司基本工资制度和工资标准、职工工资收入水平、内部分配形式和方案、工资调整方案；决定公司职工奖励和处分（不含高管人员）；决定因公出国人员名单。

6、确定向董事会汇报的重大问题；研究确定总经理、半总经理工作报告等有关事项；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产经营管理等工作，及时解决工作中遇到的问题；审定公司与所属部门签订的各种经营责任书（责任状、公司系统生产经营方案）；协调处理涉及与其他分管部门交叉业务和上级部门、地方关系的重要事宜。

7、研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。

8、总经理办公会讨论决定的事项，由公司综合信息部按照分工范围督促检查，并在下次办公会议上或规定时间内通报贯彻落实情况，如不能完成或执行不好，其职责部门要书面说明原因。

四、其他

1、本制度由总经理办公会议负责解释、补充。

2、本制度经公司董事会审议通过后执行。

第三篇：总经理工作规则(含议事)

XX公司总经理工作规则

（试 行）

第一章 总则

第一条 为保证总经理切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XX公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司总经理向董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应该具备以下条件：

（一）充分了解和把握行业发展趋势和规律；

（二）具有较强的战略执行能力和丰富的管理实践经验；

（三）具有建立合理组织构架和协调内外关系的能力；

（四）掌握国家有关政策法律法规；

（五）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

（六）具有较强的使命感和开拓创新的进取精神。第四条 总经理任免程序

（一）公司设总经理一名。总经理任免需事前报省国资委党委审查同意，提请董事会聘任（或解聘）。

（二）总经理每届聘期为三年，聘期从董事会决议通过之日起计算，可以连聘连任。

（三）总经理聘期内如果提出辞职，具体程序依照《公司章程》及公司相关规定执行。

第三章 权限和职责

第五条 总经理主要行使下列职权：

（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会和常务委员会的决议；

（二）拟草公司经营计划，经批准后组织实施；

（三）拟订公司财务预决算方案和公司利润分配、弥补亏损方案以及资产抵押、质押和担保事项等；

（四）拟订公司资本运作及市值管理方案；

（五）负责公司财务预算的使用和管理，并根据经营情况向常务委员会提出预算调整建议；

（六）拟订公司职工的工资福利奖惩方案；

（七）拟订公司内部组织机构设置方案及调整建议；

（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章制度；

（九）提名公司副总经理（含法务总监）；

（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬；

（十一）签发公司日常的行政业务和财务文件，签批公司日常经营管理中预算内的费用支出；

（十二）董事会授予的其他职权。

第六条 董事会授予总经理下列决策审批权限：

（一）在经营计划和预算范围内签订与日常经营相关的业务合同；

（二）审议批准经营计划内500万元（含）以下的预算调整事项；

（三）审议批准经营计划外的单项200万元（含）以下的资产购买或处置方案；

第七条 副总经理主要职责如下：

（一）在总经理领导下开展工作，参加经理班子会议并行使表决权；

（二）根据公司经营计划和投资方案，组织相关部门完成工作；

（三）对分管部门工作进行指导、管理和监督；

（四）向总经理或经理班子会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；

（五）完成公司交办的其他工作。第八条 财务总监主要职责如下：

（一）组织制定公司会计核算制度与政策，编制财务会计报告，实施财务管理；

（二）制定财务内控制度，建立健全财务内控体系，落实内控责任；

（三）组织编制、审核财务预算，评估分析预算执行情况；

（四）负责提出财务机构设置建议、财务部门负责人及所属企业财务负责人人选建议，并参加对其履职情况的考核；

（五）拟订企业长短期融资方案、资金管控方案；

（六）拟订公司利润分配与弥补亏损方案；

（七）参与制订企业重大生产经营计划、投融资计划、薪酬分配方案；

（八）组织企业建立和完善公司财务风险预警与控制机制；

（九）列席董事会、董事会常务委员会会议，并对重大事项发表意见；

（十）按规定的事项与总经理进行联签；

（十一）财务总监应当履行的其他职责。第九条 法务总监主要职责如下：

（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司经营、管理和决策中的法律事务；

（二）参与公司重大经营决策，保障决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；

（三）参与公司重要规章制度的的制定和实施，建立健全企业法律事务机构和法务工作网络体系；

（四）根据需要，安排法务人员过程参与一些重大项目的调研、论证、谈判和实施；

（五）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度。

（六）对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改。

（七）指导下属单位法务工作，对下属单位法律事务机构设置提出建议，对公司法律事务部门负责人提出任免建议，参与对其履职情况的考核并提出奖惩意见。

（八）列席董事会、董事会常务委员会会议，并对重大事项发表意见；

（九）按规定的事项与总经理进行联签；

（十）其他应当由公司法务总监履行的职责。

第四章 联签制度

第十条 公司实行财务总监、法务总监联签制度。

财务总监、法务总监联签制度，是指对规定的事项实行财务总监、法务总监与总经理共同签署审批意见的制度。

第十一条 财务总监对下列主要事项进行联签：

（一）借入和借出资金、贷款担保；

（二）对外投资、兼并、收购，对外捐款或赞助等非经营性支出；

（三）对外结算支付、备用金支付、费用报销和资金结算等事项；

（四）公司财务预算和财务会计报告（包括合并和本部的快报、季报、年报等相关财务资料）；

（五）设立、合并、撤销银行账户和证券账户。第十二条 法务总监对下列主要事项进行联签：

（一）公司订立重要合同、改制、分立、合并、破产、解散、增减注册资本；

（二）公司重大产权和资产处置、重大投融资、重大招投标；

（三）公司重大委托事项、担保抵押、重大经济纠纷和各类诉讼事项、涉外经济合同、涉外法律事务等事项。

第五章 经理层会议

第十三条 公司实行总经理负责下的经理班子会议制度。

第十四条 经理班子会议参加对象为公司总经理、副总经理（含法务总监）、财务总监。总经理认为必要时，可指定公司部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第十五条 经理班子会议分为定期和临时会议。定期会议一般每两周举行1次。

有以下情况之一时，应在2个工作日之内召开临时会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）经理层副职提议时；

（三）董事会、董事会常务委员会、监事会要求时；

（四）公司面临重大经营问题时。

第十六条 经理班子会召开定期会议的，应当于会议召开1日以前通知各成员。召开临时会议的，原则上应当于会议召开半天以前通知各成员。

第十七条

经理班子会议通知和会务由公司办公室负责安排，会议通知应以邮件、传真、邮件或经专人送达等方式通知全体成员。相关人员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

第十八条

经理班子会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议可采取电话会议方式和书面签署决议等会议文件的方式召开。

第十九条

经理班子会议应当由三分之二以上经理层人员出席方可举行。遇特殊情况，经理班子成员不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托经理班子其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时接受任务2名以上成员委托，以电话会议方式参加会议的，视为亲自出席会议。

第六章 经理班子会议议事程序

第二十条 经理班子会议由总经理主持，总经理不能出席会议时，可指定（委托）经理班子中其他一名成员主持会议。

（一）会议召开时，首先由总经理宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

（二）总经理应保障与会成员充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率。

（三）参会人员与会前应充分审阅议案等资料，会议发言应要点明确，具有针对性。

（四）总经理可以应经理班子成员要求，指定相关人员对议题作出说明；

（五）会议对议决事项应逐项审议，并形成会议决议。

第七章 会议文件

第二十一条

经理班子会会议文件包括会议决议、会议记录和其他专项意见。

第二十二条 会议决议应真实、准确、完整。会议决议应列明会议召开时间、地点、成员出席情况、议题内容和表决结果。会议决议应按照年、届、次分别编号并由公司办公室保存。

第二十三条 经理班子会会议应当制作记录。会议记录由公司办公室制作，应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）每一议题的审议结果和表决方式，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。

会议记录由出席会议的成员签字后，由公司办公室负责保存。

第二十四条 经理班子会作出会议决议后，由公司相关部门（负责人）组织实施。公司总经理有权指导和监督会议决议的执行。

第二十五条 经理班子会议决议、会议记录、专项意见、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。

第二十六条 出席会议的经理班子成员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第二十七条 公司办公室负责为经理班子会议日常工作提供服务及与有关部门的联络，组织公司相关部门为经理班子会提供所需的有关材料。

第八章 总经理报告制度

第二十八条 总经理每半年向董事会和监事会报告一次工作。总经理报告可以采取口头或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式提交报告。

第二十九条 总经理代表经理班子每月向董事会（或董事会常务委员会）报告董事会和董事会常务委员会决议的执行情况以及公司经营情况。

第三十条 总经理及经理班子成员应自觉接受董事会、董事会常务委员会、监事会的监督、检查。总经理应根据董事会、董事会常务委员会或者监事会的要求，随时向董事会、董事会常务委员会或者监事会报告工作，包括但不限于以下内容：

（一）公司计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会、董事会常务委员会决议的执行情况。

第三十条 公司总经理和其他经理班子成员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并应当保证公司上报和公开的信息真实、准确、完整。

第九章 附 则

第三十一条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第三十三条 本规则经公司董事会审议通过后生效。

第四篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第五篇：总经理办公会议议事程序

总经理办公会议议事、决策程序

一、参加人员

总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、办公室主任参加。会议由总经理主持。会议主持人可根据会议内容，邀请董事长参加或确定其他人员列席。

二、议事、决策内容

（一）研究、落实董事会决议；

（二）公司经营方针、发展规划、生产经营计划；

（三）公司管理机构设置方案；

（四）中层和分支机构经理人选；

（五）各项规章制度的制定和修改；

（六）违规违纪人员处理；

（七）大额费用支出；

（八）先进单位、先进个人等荣誉称号的授予；

（九）各项考核办法的制定与修改；

（十）汇报各项规章制度检查情况、各项考核情况；

（十一）每月、季度或全年生产经营情况、财务情况分析；

（十二）需要提交董事长或董事会研究处理的重大事项；

（十三）需要总经理办公会研究处理的其他事项。

三、议题的申请和审定

各部、室、公司提出的事项先向分管副总经理报告，由分管副总经理确定提交总经理办公会议讨论议题；在提交总经理办公会议讨论之前，分管副总经理须向总经理汇报，征得同意后方能在会上正式提出。

四、议题的准备和决策

（一）提交会议讨论的问题，应事先搞好调查论证，中心要突出，观点要明确，依据要充分，意见要具体。

（二）时间、地点、参加人员、主要内容等由办公室通知。

（三）参加会议人员，都要对讨论的议题提出自己的看法、意见，表明态度，不得弃权。

（四）会议主持人根据讨论情况，最后做出结论性发言，并以此做为会议决议或会议决定。会议主持人的结论发言，要对决议或议定事项的内容及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等作出具体要求和明确表述。

（五）会议记录由办公室主任按规定如实记录，会议结束后，送主持人审阅记录内容并签字。

（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，保密期内不得泄密。

五、会议要求

（一）与会人员要在会议召开前5分钟就座，因事不能参加，必须事先请假。

（二）会议期间，会场上严禁吸烟，与会人员不准会客，不处理其他公务，关闭通讯工具，专心听取有关问题的讨论并认真发表意见。

（三）会议保密。参加会议的人员要严格执行保密纪律，会议内容严格按照会议主持人的要求进行传达，不得私自泄漏需要保密的会议内容和议定事项。

六、会议纪要

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发。会议纪要要写明会名、时间、地点、主持人、参加人、记录人，会议的主要内容和议定的事项、议定事项的承办单位和承办人、完成的时间和原则要求等。

会议纪要的分发范围为出席会议的部门和领导。根据需要，经会议主持人批准，可扩大分发范围。凡是不需要印发的会议纪要，但要求办理的事项由办公室通知承办单位办理。

七、会议决议执行情况的检查和催办

会议决议执行情况由办公室负责检查和催办。经催办仍未办，及时报告总经理或分管副总经理。