第一篇：外商独资(外商合资)公司(不设董事会)章程样本
外商独资（外商合资）公司（不设董事会、投资者为最高权力机构）章程样本（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）
第一章 总则
第一条 为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。第二条 公司名称：
英文名称：
住所：
第三条 投资者1姓名或名称：
住所：
投资者2姓名或名称： 住所：
……（若还有其它投资人，以此类推）
第四条 公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨、经营范围
第五条 公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。
第六条 公司经营范围：
（法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动）第七条 公司经营期限：自公司设立登记之日起
年（永久存续）
第三章 投资总额、注册资本
第八条
公司投资总额：
公司注册资本：
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本
万元人民币）第九条 投资者姓名或名称
出资方式
出资额
投资者1
出资比例（%）出资时间 投资者2 ……（若还有其它投资人，以此类推）
第十条
投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。
第十一条
投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。
第十二条
公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。第十三条
投资者享有以下权利：
（一）按照本章程的规定委派执行董事、监事；
（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告；
（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；
（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；
（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；
（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。第十四条
投资者应承担的义务：
（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）公司成立后，不得抽逃出资；
（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。
第十五条
投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。
投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。
第四章 投资者、执行董事、监事、总经理
第十六条
投资者为公司最高权力机构，行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（六）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
（七）修改公司章程；
(八)法律、法规和本章程规定的其他职权。
第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事行使以下职权：
（一）向投资者报告工作；
（二）执行投资者的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项；
（八）本章程规定或者投资者授予的其他职权。
第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。
第十九条 公司监事行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向投资者提出提案；
（五）法律、法规规定或者投资者授予的其他职权。
第二十条
公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，经执行董事聘任可以连任。总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程规定或者执行董事授予的其他职权。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格必须符合中华人民共和国相关的法律规定。公司执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害投资者利益的，应当追究其相应的法律责任。
第五章 法定代表人
第二十二条
执行董事（总经理）为公司法定代表人。公司法定代表人任期三年，任期届满，经投资者委派可以连任。
第六章 财务、会计
第二十三条
公司应当按照中国相关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务会计制度。应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应于每一会计年度终了后的三个月内送交投资者通过。第二十四条
公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第二十五条
公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第二十六条
公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。
第二十七条
公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第二十八条
公司财务会计帐目应记载如下内容：
（一）公司所有的现金收入、支出数量；
（二）公司所有物资出售及购入情况；
（三）公司注册资本及负债情况；
（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第二十九条
投资者有权随时查阅公司当月、季、年度会计报表，有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。
第三十条
公司应当在中国境内银行开立人民币及外币帐户。
第三十一条
公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和相关规定办理。
第六章 利润分配
第三十二条 公司按照法律、法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由投资者决定。
第三十三条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案，公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由投资者按照实缴的出资比例分配。
第三十四条 经投资者决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，用于转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。
第七章 职工及工会
第三十五条 公司根据经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。
第三十六条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及其他相关法律、法规规定，并订立劳动合同。
第三十七条 职工的工资标准待遇根据公司具体情况确定，但不得低于当地政府确定的最低工资标准。
第三十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，在公司各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第三十九条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十条
公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第四十一条
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第八章 终止、清算
第四十二条 经投资者决定，公司可以延长经营期限。公司应于期限界满六个月前，报原审批机关批准，并向登记机关办理变更登记。第四十三条 公司因以下情形之一解散：
（一）经营期限届满；
（二）投资者决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；
（五）公司被依法宣告破产；
（六）公司违反法律、法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。
公司因前款
（二）、（四）、（五）、（六）项规定的情形解散，应报原审批机关批准。
第四十四条 除因合并、分立，公司解散应按照《公司法》及相关法律、法规规定，经投资者决定成立清算组，按照法定程序进行清算。
第四十五条
清算组应当制定清算方案，对公司的资产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，并经投资者确认。清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。第四十六条 公司债务全部清偿后，其剩余财产由投资者按照实缴的出资比例分配。清算结束后，由清算组提出清算报告，经投资者确认，向登记机关办理注销登记。
第九章 附则
第四十七条 本章程用中文书写。其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。第四十八条 本章程的修改，应由投资者决定，并报原审批机关批准。
第四十九条 本章程未尽事宜或者与法律、法规规定相抵触的，以法律、法规规定为准。第五十条
本章程由投资者或者其授权的代表签署，报审批机关批准后生效。
投资者签字（盖章）：
****年**月**日
第二篇：外商独资企业章程(不设董事会)
外商独资企业 有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》，修订本公司章程。
第二条 公司名称为：福州 有限公司（以下简称公司）
公司外文名称为：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址为：福州市。
第三条 公司投资者为： 有限公司(以下简称投资者)。法定地址： ；法定授权代表人： ；职务： ；国籍：。
第四条：公司的组织形式为有限公司,投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第五条 公司宗旨为：引进国外先进技术，获得投资者满意的经济效益。
第六条 公司生产经营范围是：（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
第七条 公司的生产规模为：投产后的生产能力为世界水平。第八条 公司向国内外市场销售其产品。
第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司投资总额为 万 元。公司注册资本为 万 元。投资总额与注册资本差额部分由投资方在境外自筹解决。(根据实际投资的 币种填写)
第十条 出资方式：外汇现金： 万 元。
第十一条 投资者应在：1.营业执照签发之日起六个月内一次缴清。
2.在营业执照签发之日起三(3)个月内先到资15%，其余在两(2)年内缴清，并经中国注册会计师验资。
(以上到资方式根据实际情况选择一种保留)
第十二条 投资者出资到位后，聘请会计师验资、出具验资报告。公司签发出资证明书。
第十三条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模变化，确须减少注册资本的，须报原审批机构批准。
第十四条 投资者转让其全部或部分出资额，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。
第十五条 公司注册资本的增加，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 经营管理机构
第十六条 公司不设董事会。设执行董事一人，由投资者委派，任期为三年。执行董事为公司法定代表人。
执行董事职权主要如下：
１.审批重要报告(如报告、资金周转情况等)；
２.审批财务报表、收支预算、利润分配方案；
３.通过本公司的重要规章制度； 4.决定聘用总经理等公司的主要职员；
第十七条 投资者决定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列职权： 1． 修改企业章程 2． 调整公司注册资本； 3． 转让本公司的股权；
4． 将本公司的股权质押给债权人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司资产；
7． 决定设立分支机构；
8.决定企业停产、终止与清算工作；
第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派。监事任期每届为三年，任期届满经投资者继续委派可以连任。公司高级管理人员不得兼任监事。
第十九条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决议高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；
（四）向投资者提出提案；
（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提出诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 经营管理机构 第二十一条 公司的经营管理机构设总经理室、财务部、生产部、国贸部、业务部等部门。
第二十二条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由执行董事聘任。
第二十三条 总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第二十四条 公司日常工作中的重要决定，应由总经理或其委托的副总经理签署方能生效。
第二十五条 总经理、副总经理的任期为3年。任期届满经执行董事聘请，可以连任。
第二十六条 公司执行董事可兼任公司的总经理及其它高级管理人员。
第二十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。
第二十八条 公司设总工程师、总会计师各一人，由执行董事聘请。
第二十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司的财务会议工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审核稽核公司的财务收支和会议账目，向总经理并向执行董事提出报告。
第三十条 总经理、副总经理、工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应向执行董事提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第七章 财务与会计
第三十一条 公司应当依照中华人民共和国有关财务、会计的法律、法规的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十二条 公司采用公历年作为其会计。自一月一日起至当年的十二月三十一日止。
第三十三条 公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写。第三十四条 公司采用人民币作为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。
第三十五条 公司在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立人民币和外汇帐户。
第三十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十七条 公司帐务会计册上应记载如下内容：
1、公司所有的现金收入、支出数量；
2、公司所有的物资出售及购入情况；
3、公司注册资本及负债情况；
4、公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第三十八条 公司帐务部门应在第一个会计头三个月编制上一的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事审查。
第三十九条 投资者在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司帐薄。查阅时，公司应提供方便。
第四十条 公司应依照中华人民共和国企业所得税有关法律、法规的规定决定公司固定资产折旧年限。
第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关法律、法规的规定办理。
第八章 利润分配 第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由投资者确定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。
第四十三条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照国家规定分配给投资者。
第四十四条 公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及应分利润额。
第四十五条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。
第九章 职 工
第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。公司不得雇用童工。
第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同。
第四十八条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十九条 公司职工的工资待遇，按照国家有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章
工会
第五十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第五十二条 公司工会的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第五十三条 公司工会负责人可以列席有关讨论公司的发展计划、生产经营活动等问题的会议，反映职工的意见和要求。第五十四条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第五十五条 公司应积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨付工会经费。公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第五十六条 公司期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第五十七条 如欲延长经营期限，须经投资者决议并经投资者书面同意，在期满前六(6)个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商行政管理机构办理变更登记手续。
第五十八条 除经营期满外，因下列原因投资者可决定提前终止公司：
(一)经营不善，严重亏损；
(二)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
(三)破产；(四)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；(五)本章程规定的其他解散事由已经出现。
公司提前终止经营，须经投资者书面同意，并报原审批机构批准。第五十九条 公司经营期满或提前终止，投资者应按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定成立清算组，组织清算。逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十一条：清算组依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定对公司进行清算。第六十二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报投资者或者人民法院确认。第六十三条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，分配给投资者。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给投资者。
第六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并经投资者确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第十二章 规章制度
第六十五条 公司由投资者制定下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、其他必要的规章制度。
第十三章 附则
第六十六条 本章程用中文书写。
第六十七条 本章程须经投资者签署并经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后才能生效。其修改时同。
投资者（盖章）： 有限公司
法定授权代表人（签字）：
章程签订地点：福州市
章程签订时间：二〇〇 年 月 日
第三篇：外资企业章程(合资设股东会董事会监事会)
有限公司章程
（仅供参考）
第一章 总则
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律规定，根据
有限公司（以下简称甲方）和
有限公司（以下简称乙方）签署的《共同投资外资企业
公司合同》，甲乙双方决定在广州市设立
有限公司(以下简称公司),特订立本章程。
第一条
投资者名称
甲方：
法定地址（住所）： 国别/国籍： 乙方：
法定地址（住所）： 国别/国籍：
第二章 外资公司 第二条
公司名称:
法定地址:
董事长为公司法定代表人。
公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。
第三条
公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。
第三章 宗旨、经营范围
第四条
公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。
第五条
公司的经营范围：
第四章 出资方式、出资额和出资时间
第六条
公司投资总额为 币
万元，注册资本为
币
万元。其中：甲方出资 币
万元，占注册资本的%，乙方出资 币
万元，占注册资本的%。
甲、乙双方均以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。
公司注册资本由投资各方按其出资比例在 年内投入完毕。
第七条
注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司董事会据此发给出资证明书，未经董事会一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。
第五章
股东会
第八条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
第九条 股东会的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告；
5.审议批准公司的财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议； 10.修改公司章程；
11、法律规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十条 股东会会议每年至少召开1次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：
1.公司的章程修改；
2.公司注册资本的增加或减少；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4．法律法规规定的其他事项。
第六章
董事会
第十四条 公司设立董事会，由
人组成。每届任期三年，其中设董事长一人，董事
人。董事会董事由股东会选举产生，任期届满，连选可以连任。撤换董事，每次应向中国政府有关部门备案。
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律规定的其他职权。
第十六条
董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：按会议方式议事并进行表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第七章
监事会
第十七条
公司设监事会，成员
人。监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。
董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条
监事行使下列职权： 1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
7、法律规定的其他职权。
第十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十条
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 管理机构
第二十二条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十三条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，任期三年，经董事会聘任可连任。
第二十四条
总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2.组织实施公司经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8.董事会赋予的其他职权。
第二十五条
公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。
第二十六条
董事长或董事经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。
第二十七条
未经董事会同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第二十八条
总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会决议批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议，可随时解聘。
第九章 税务、财务会计、利润分配
第二十九条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。
第三十条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第三十二条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。
第三十三条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十四条 公司在每年一个会计终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十六条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统
计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第三十七条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。
第三十八条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
第三十九条 公司保证自行解决外汇收支平衡。
投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第十章 劳动管理
第四十条 公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。
第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。
第四十二条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。
第四十三条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十四条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。
第四十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规
定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。
第十一章
保
险
第四十六条 公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。
第十二章 期限、终止、清算
第四十七条 公司经营期限为
年。自营业执照签发之日起计算。第四十八条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第四十九条 公司在下列情况下解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第五十条 公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产； 7.代表公司参与民事诉讼活动。
第五十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第五十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附
则
第五十四条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
第五十五条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。
第五十六条 本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十七条 本章程用中文书写。第五十八条
本章程于以下日期签订。
甲方：
乙方：
有限公司（盖章）
有限公司（盖章）
签名：
签名：
法定（授权）代表：XXX
法定（授权）代表：XXX
****年**月**日
****年**月**日
第四篇：外商独资企业章程范本(不设董事会)
外资企业章程（外商独资）
外资企业 有限公司
章
程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，（国别）在漳州市投资兴办外资企业
公司（以下简称公司），特制订本章程。
第二条 股东公司名称为：
，中文译名：
（注：股东名称为英文的，选填此项，没有译名的此行删除）注册国家（地区）:
，住所：
，授权代表人：，职务：，国籍：
。（股东为个人的按此：股东姓名：，国籍：
，身份证号： 住所：
。）
（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文）
第二章 公司名称、地址与组织形式
第三条 公司名称： 有限公司
英文名称：
CO., LTD.（注：按中文名称翻译）企业地址：
第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。
第三章 公司宗旨、经营范围
第六条 公司宗旨：
。（注：各公司可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用科学的经营管理方法，提升市场竞争力，提高经济效益，为投资方谋求长期稳定的回报。）
外资企业章程（外商独资）
第七条 公司经营范围：。
第八条 公司生产规模：。（注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例）
第四章 投资总额和注册资本
第九条 公司投资总额为
（币别）万元。
公司注册资本为
（币别）万元。
第十条 股东认缴出资额（币别同上）为
万元，占注册资本 100 %。出资方式为：等值可自由兑换外币 万元，等值境外人民币 万元，实物 万元，土地使用权 万元，知识产权 万元。（注：根据股东实际出资方式填写，没有涉及的方式可删除。）
第十一条 公司注册资本在公司成立之日起 年内缴足。（注：公司增加注册资本的改写为：公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本于 年内缴足。股东自行做出明确的出资期限约定）
第十二条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。
第五章 组织机构
第十三条
公司股东是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）对公司财产或权益对外抵押、转让作出决定；
外资企业章程（外商独资）
（十一）修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式作出决定后，应在决定文件上签名、盖章。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派和更换。执行董事为公司的法定代表人。（或其它方式，自主决定）
第十五条 执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司财产或权益对外抵押、转让的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第十七条 公司设经理一名，副经理 名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
外资企业章程（外商独资）
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第十八条 公司不设监事会，设 名监事（注：人数为一至二名），由股东委派和更换。
第十九条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。
第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 税务、外汇管理、财务会计、统计
第二十三条 公司及公司职工应当按照中国法律、法规的规定，缴纳各种税款。
外资企业章程（外商独资）
第二十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。
第二十五条 公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户，并接受开户银行监督收付。
第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十七条 公司依法进行独立核算，并在企业所在地设置会计账簿，按照规定报送会计报表，接受财政、税务机关的监督。
第二十八条 公司会计自公历年的1月1日起至12月31日止。
第二十九条 公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。
公司以往会计的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。
第三十条 公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十一条 公司的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
（一）公司会计报表；
（二）公司清算会计报表。
第三十二条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章 职工、工会组织
第三十三条 公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
第三十四条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第三十五条 公司应当积极支持本企业工会的工作，按规定为工会组织提供必要的房
外资企业章程（外商独资）
屋和设备。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第八章 期限、解散与清算
第三十六条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
公司经营期满，经公司股东决定延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向登记机关和审批机关提出申请。
第三十七条 公司有下列情形之一的，应予终止：
（一）经营期限届满；
（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；
（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
（四）因公司合并或者分立需要解散；
（五）违反中国法律、法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）破产；
（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，须由股东做出提前解散企业的决定并报登记机关和审批机关。
公司因经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序。
第三十八条 公司解散应成立清算组，并在清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十九条 清算组在清算期间应当按照《公司法》有关规定，进行包括通知、公告债权人，清理公司财产、债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴公司所欠税款及清算过程中产生的税款，代表公司参与民事诉讼活动等在内的各项清算活动，并在清算结束后制作清算报告，经公司股东或者人民法院确认后，向相关部门办理注销登记手续。
第四十条 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司清偿债务后的剩余财产由股东
外资企业章程（外商独资）
收回。
第九章 附则
第四十一条 本章程需经股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。
第四十二条 本章程的修改需经股东作出决定和股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。
第四十三条 本章程用中文书写。(注：若使用两种文字，本条改写为：本章程用中文和 文书写，两种文字具有同等效力，如有歧义，以中文为准。)第四十四条 本章程由股东于 年 月 日签署。
股东签字盖章：
股 东（盖章）：
有限公司
法定/授权代表(签名)：
（个人股东按此：
股 东（签名）：）
注：
1、公司章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程内容应符合《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符，均以后者为准。
3、本参考格式中蓝色字体部份均为备注内容，定稿后须删除。
第五篇：外商投资企业章程范本06_外商合资_股东会_董事会_监事
外商合资有限责任公司章程参考格式
第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围与规模 第三章 投资总额和注册资本 第四章 股东会 第五章 董事会
第六章 经营管理机构 第七章 监事
第八章 财务会计、税收、外汇管理 第九章 职工和工会
第十章 期限 终止 清算 第十一章 适用法律 第十二章 附则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立 有限公司（以下简称公司），为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。
第二条 公司的名称、法定地址为： 中文： 江苏AA有限公司
英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江苏省南京市A路1号 第三条 股东名称、法定地址、法定代表人为： 甲方：
名称：英国BB有限公司
法定地址：英国伦敦市Edgware路399号 法定代表人：
护照号码（或有效身份证件号码）：UK12345678 乙方：
名称： 美国CC有限公司
法定地址： 美国纽约州纽约市华尔街1号 法定代表人：
护照号码（或有效身份证件号码）： USA12345678（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、护照（身份证）号码、常住住所、电话、传真）第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对
第十一条 不得高估或者低估作价。
第十六条 股东出资期限：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起6个月内一次性投入，（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的20％，其余部分在2年内缴清。）并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）
第十七条 会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十八条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第十九条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
第二十条 全体股东任何一方转让其全部或部分股权时，其他另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。
第二十一条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第二十二条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第四章 股东会
第二十三条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第二十四条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第三十四条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 董事会
第三十五条 公司设董事会，董事会由 × 名董事组成，其中甲方委派 × 名，乙方委派 × 名。董事长一名，由×方委派（，副董事长× 名，由 × 方委派）。（或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产生。）
第三十六条 董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。
董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；
12、其他事项。
第三十八条 公司法定代表人由公司董事长担任。（注：法定代表人亦可由执行董事或经理担任）。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。
第三十九条 董事会会议每年召开1次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全
该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。
第四十六条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第六章 经营管理机构
第四十七条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。
第四十八条 经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理×名，由甲方推荐 × 人，乙方推荐 × 人。总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘。
第四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设臵方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第五十条 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。
第五十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。
第五十二条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。
第七章 监事
第五十三条 公司不设监事会，设监事一人，监事是公司的监督管理机构。
并将审查结果报告董事会和总经理。
第六十七条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》、《外商投资统计制度》等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。
第六十八条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第六十九条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。
第七十条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。
第七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第七十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第九章 职工和工会
第七十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。
第七十四条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第七十五条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。
第七十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第七十七条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第七十八条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第七十九条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订
第十一章 适用法律
第九十条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。
第十二章 附则
第九十一条 公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。
第九十二条 本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。
第九十三条 本章程用中文书写，一式 份。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）
第九十四条 本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。
第九十五条 本章程于二○○ 年 月 日由投资者的法定代表人（注：或授权代表）在中国江苏省南京市签署。
甲方：英国BB有限公司 法定代表人签字（盖章）：
乙方：美国CC有限公司 法定代表人签字（盖章）：
年 月 日
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