2014年不设董事会公司章程

第一篇：2014年不设董事会公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本（认缴）：万元人民币

第七条 股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资

方式如下：

股东姓名身份证号认缴出资额及时间实缴出资额及时间

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作

出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司经理。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能发行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权发行执行董事的职权。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，即，执行董事对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方

案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利

益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司设经理名，由股东会聘任或解聘，即。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管

理人员；经理列席股东会会议。

第十七条 公司设监事人，由公司股东会选举产生，即。

监事对股东会负责，监事任期每届任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公

司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 公司的营业期限 10 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程一式 3 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日

第二篇：外商独资企业公司章程(不设董事会)

外商独资企业**有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，**先生拟在中国福建省**市**投资创办“**有限公司”（以下简称本公司）,特制定本章程。

第二条 投资者概况：

公司名称：** 注册地址：香港** 法定代表人：

国 籍：中国香港 身份证号：

第三条 公司名称：**有限公司

英文名称：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四条 公司组织形式为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律，法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。

第七条 公司经营范围为：**。凡从事批发的均需注（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。

第八条 公司生产规模为：年产值**万元人民币。产品**%外销。第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为**万**元，注册资本为**万**元。

第十条 公司投资者认缴的注册资本以外汇投入。

第十一条 公司的出资计划：注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在二年内缴足。

第十二条 公司应在出资后一个月内聘请在中国注册的注册会计师验资，出具验资报告。

第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。

第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。

第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。

第四章 组织机构

第十六条 投资者主要职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派和撤换。执行董事为企业法定代表人。执行董事任期三年，由投资者委派可以连任。执行董事可以兼任公司除监事以外的其他高级职位。执 行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 执行董事主要职权如下：

（一）向投资者报告工作；

（二）执行投资者的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其它职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派和撤换，每届任期三年，届满，经委派可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第二十一条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其它职权。

第五章 财务会计制度

第二十二条 公司的财务会计按《中华人民共和国会计法》及有关财务制度规定办理，定期向有关主管部门报送经会计师审核的经营、资产、盈亏情况的报表资料，并接受其监督。

第二十三条 公司会计采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第二十四条 公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第二十五条 公司采用人民币为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇计算。

第二十六条 公司在中国人民银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。

第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第二十八条 公司财务会计账册上应登记如下主要内容：

一、公司所有的资金收、支出数量；

二、公司所有的物资出售及购入情况；

三、公司注册资金及负债情况；

四、公司投资资金的缴纳时间，增加及转让；

五、其它应记载的事项。

第二十九条 公司财务部门应在第一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表、损益计算书,经审计师审核签字后,报执行董事审批。

第三十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第三十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、海关等机构的监督，并提供方便。公司依中国的有关条例规定，缴纳各项税金。

第三十二条 公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理,公司应自行解决外汇平衡问题。

第六章 利益分配

第三十三条 公司收益分配按以下条款执行：

１、公司从获利起，应在纳税后提取法定公积金，提取的比例由执行董事决定，同时提出利润分配方案。

２、公司根据职工对企业的贡献大小，分别给予颁发奖金。３、公司上一个若出现亏损，在未弥补之前，不得提取利润。公司上一个会计未提取的利润可并入本会计的利润中提取。

第三十四条 公司独立核算，自负盈亏，依法缴纳国家规定的各种税金。

第三十五条 投资者从企业获得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。

第七章 职工

第三十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》规定的办法办理。

第三十七条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司 公开招收，通过面试，择优录用。

第三十八条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第三十九条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。

第四十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会的活动提供必要的活动条件。

第八章 保 险

第四十一条 公司的各项保险均在中国境内合法之保险公司投保,投保险别，保险价值，保期等按照保险公司规定由执行董事决定。

第九章 期限、延期、终止、清算

第四十二条 公司经营期限为**年,自营业执照签发之日起算。第四十三条 公司经营期满，应在期满之日起十五日内成立清算委员会，按法定程序组织清算后报原审批机关备案。

第四十四条 公司经营期满，若需要延长，应在经营期满前一百八十天前由法定代表人并经投资者同意向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第四十五条 公司发生下列情况，可提前终止经营。

一、公司发生严重亏损，无力继续经营。

二、因自然灾害、战争等不可抗力造成损失，无法再继续经营。

三、公司未达到经营目的，又无发展前途。

公司提前终止经营，由投资者做出决定，法定代表人提出申请，报审批机关批准后，成立清算委员会，按法定程序进行清算，并向原登记机关办理注销登记，缴销营业执照后对外公告。

第四十六条 在清算完结前,除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第四十三条 在清算结束后，应向审批机构提出报告，向原登记机构注销登记手续，缴消营业执照。

第十章 附 则

第四十七条 本章程经审批机关批准生效。

第四十八条 本章程的修改，须经投资者做出决定，并报原审批机关批准。

第四十九条 准。

第五十条 起生效。

**日

本章程用中文书写，若有外文版本，以中文版本为本章程于**年**月在中国福建**订立，自批准之日投资者： 年**月**7

第三篇：＊＊有限公司章程（不设董事会不设监事会）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

总

则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

赵娟

出资设立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章

公司名称和住所

第三条

公司名称：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四条

住所：

北京市房山区阎富路66号院2号楼1层A0866（集群注册）。

第三章

公司经营范围

第五条

公司经营范围：技术开发；施工总承包；专业分包；劳务分包；园林绿化工程；物业管理；维修空调制冷设备、电子产品；租赁机械设备；建筑物清洁服务；销售机电设备及配件、五金交电、消防器材、日用杂品、电子产品、装饰材料、机械设备、金属材料、体育用品、厨房用具、卫生间洁具、家用电器、空调制冷设备、环保设备、采暖设备；家居装饰及设计；委托加工风机。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）

第四章

公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额

第六条

公司注册资本：

500

万元人民币。

第七条

股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资期限、出资方式如下：

股东姓名（或名称）

认缴出资数额(万元)

出资期限

出资方式

赵娟

500

2048年05月30日

货币

第五章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条

股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

第九条

股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东

产生（注：可为“选举”或“委派”等）。执行董事任期

年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。

第十一条

执行董事行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作

（二）执行股东的决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二条

公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十三条

公司不设监事会，设监事

人，由股东

产生（注：可为“选举”或“委派”等）。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十四条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章

公司的法定代表人

第十五条

执行董事为公司的法定代表人。

(注：也可为经理，由股东自行确定）

第七章

股东认为需要规定的其他事项

第十六条

公司的营业期限

年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十七条

有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十八条

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第八章

附

则

第十九条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条

本章程一式

份，并报公司登记机关一份。

法定代表人签字并盖公司公章：

（注：变更登记时适用）

****年**月**日

第四篇：不设董事会公司章程(多股东)

沈阳＊＊＊＊有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：沈阳市＊＊＊有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区＊＊＊＊＊＊

第二章

公司经营范围

第三条 公司经营范围及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注册资本

第四条 公司注册资本为 ＊＊＊ 万元人民币。

第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第六条 出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 公司置备股东名册。股东名册记载下列事项：

（一）股东的名称（姓名）及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东的名称或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：

（一）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币；

（二）股东＊＊＊认缴出资＊＊＊万元，出资方式为货币。

货币出资自公司成立之日起＊＊＊年内分期实缴到账，以上出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会：

（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）职权：

〈１〉决定公司的经营方针和投资计划；

〈２〉选举和更换非由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项；

〈３〉审议批准执行董事的报告； 〈４〉审议批准监事的报告；

〈５〉审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议；

〈８〉对发行公司债券作出决议；

〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程规定的其他职权。

（三）议事规则：

<1> 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

<2>股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

<3>股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的权东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）执行董事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作；

〈２〉执行股东会的决议；

〈３〉决定公司的经营计划和投资方案；

〈４〉制订公司的财务预算方案、决算方案；

〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

〈８〉决定公司内部管理机构的设置；

〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。

（四）每届任职期限：三 年。任期届满，连选可以连任。

第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。

（一）产生办法：由股东会聘任或者解聘；

（三）经理姓名：＊＊＊

（二）职权：

〈１〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

〈２〉组织实施公司经营计划和投资方案；

〈３〉拟定公司内部管理机构设置方案；

〈４〉拟定公司的基本管理制度；

〈５〉拟定公司的具体规章；

〈６〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

〈７〉决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

〈８〉股东会授予的其他职权。

〈９〉经理列席股东会会议。

第十五条 公司不设监事会，设监事一人。

（一）产生办法：由股东会选举产生。

（二）监事姓名：＊＊＊。

（三）职权：

〈１〉检查公司财务；

〈２〉对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

〈３〉当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；

〈４〉提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

〈５〉向股东会会议提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

〈７〉监事列席股东会会议。

（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。

第七章 公司的法定代表人

第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理 ＊＊＊ 第十七条 公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：

（一）对外进行公司的意思表达；

（二）决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；

（三）向执行董事汇报日常工作并接受领导；

（四）经股东会或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会

基层组织，依法开展工会活动。

第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。

第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。

第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。

第二十八条 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（５）被人民法院依法规定予以解散。

第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（１）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（２）通知、公告债权人；

（３）处理与清算有关的公司未了结的业务；（４）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（５）清理债权、债务；

（６）处理公司清偿债务后的剩余财产；（７）代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（１）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（２）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

（３）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比

例分配。

（４）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条 本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字（盖章）

制定日期： 年 月 日

第五篇：有限公司章程(不设董事会、监事会)

*** 有限公司章程 及相关决议参考样本

参考须知：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据公司的实际情况确定后去掉所“注”内容。

章程参考样本四：不设董事会、监事会的一人有限责任公司

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条 公司为自然人独资（或法人独资）的有限责任公司

第四条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第六条 公司名称：（以下简称公司）

第七条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：

（注：根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。）

第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第四章 公司注册资本

及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第十条 公司注册资本（即实收资本）为人民币

万元，由股东于 年 月 日一次性足额缴纳。

股东姓名（或名称）出资额

（万元）出资方式 出资比例（%）

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十一条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第五章 公司法定代表人

第十二条 执行董事为公司的法定代表人（注：也可是经理，由股东自定）。任期 年，由 产生，任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。

第六章 股东

第十三条 股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程 ；

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十五条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十六条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第七章 执行董事、经理、监事

第十七条 公司设执行董事，由股东委派或更换。执行董事任期 年，任期届满，经股东委派可以连任。

第十八条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十九条 公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东或执行董事授予的其他职权。

（注：以上内容也可由股东自行确定）

第二十条 公司设监事 名。监事任期每届为三年。监事任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第八章 公司财务、会计

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于（注：由股东自定期限）送交股东。

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东提取红利。

第九章 公司解散和清算

第二十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十五条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十六条 清算组由股东及其聘请的人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章 附则

第二十七条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 公司营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第三十一条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东签名（盖章）：

年 月 日