外商独资企业章程范本(不设董事会)

第一篇：外商独资企业章程范本(不设董事会)

外资企业章程（外商独资）

外资企业 有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，（国别）在漳州市投资兴办外资企业

公司（以下简称公司），特制订本章程。

第二条 股东公司名称为：

，中文译名：

（注：股东名称为英文的，选填此项，没有译名的此行删除）注册国家（地区）:

，住所：

，授权代表人：，职务：，国籍：

。（股东为个人的按此：股东姓名：，国籍：

，身份证号： 住所：

。）

（注：股东名称按商业登记名称或身份证姓名填写，若为英文须填写英文）

第二章 公司名称、地址与组织形式

第三条 公司名称： 有限公司

英文名称：

CO., LTD.（注：按中文名称翻译）企业地址：

第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司一切活动应遵守中国的法律、法规的规定。

第三章 公司宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：

。（注：各公司可自行确定。此段供参考：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用科学的经营管理方法，提升市场竞争力，提高经济效益，为投资方谋求长期稳定的回报。）

外资企业章程（外商独资）

第七条 公司经营范围：。

第八条 公司生产规模：。（注：填写年产量、年产值或年营业额、产品内外销比例）

第四章 投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额为

（币别）万元。

公司注册资本为

（币别）万元。

第十条 股东认缴出资额（币别同上）为

万元，占注册资本 100 %。出资方式为：等值可自由兑换外币 万元，等值境外人民币 万元，实物 万元，土地使用权 万元，知识产权 万元。（注：根据股东实际出资方式填写，没有涉及的方式可删除。）

第十一条 公司注册资本在公司成立之日起 年内缴足。（注：公司增加注册资本的改写为：公司原注册资本已全部缴足。新增注册资本于 年内缴足。股东自行做出明确的出资期限约定）

第十二条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。

第五章 组织机构

第十三条

公司股东是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）对公司财产或权益对外抵押、转让作出决定；

外资企业章程（外商独资）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式作出决定后，应在决定文件上签名、盖章。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派和更换。执行董事为公司的法定代表人。（或其它方式，自主决定）

第十五条 执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司财产或权益对外抵押、转让的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程规定的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第十七条 公司设经理一名，副经理 名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

外资企业章程（外商独资）

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第十八条 公司不设监事会，设 名监事（注：人数为一至二名），由股东委派和更换。

第十九条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权（若有则具体列示，没有则删除本项）。

第二十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 税务、外汇管理、财务会计、统计

第二十三条 公司及公司职工应当按照中国法律、法规的规定，缴纳各种税款。

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第二十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。

第二十五条 公司在中国境内银行开立外汇账户和人民币账户，并接受开户银行监督收付。

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十七条 公司依法进行独立核算，并在企业所在地设置会计账簿，按照规定报送会计报表，接受财政、税务机关的监督。

第二十八条 公司会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。

第二十九条 公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。

公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第三十条 公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十一条 公司的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：

（一）公司年度会计报表；

（二）公司清算会计报表。

第三十二条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第七章 职工、工会组织

第三十三条 公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

第三十四条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

第三十五条 公司应当积极支持本企业工会的工作，按规定为工会组织提供必要的房

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屋和设备。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章 期限、解散与清算

第三十六条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

公司经营期满，经公司股东决定延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向登记机关和审批机关提出申请。

第三十七条 公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）违反中国法律、法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）破产；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，须由股东做出提前解散企业的决定并报登记机关和审批机关。

公司因经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序。

第三十八条 公司解散应成立清算组，并在清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十九条 清算组在清算期间应当按照《公司法》有关规定，进行包括通知、公告债权人，清理公司财产、债权、债务，处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴公司所欠税款及清算过程中产生的税款，代表公司参与民事诉讼活动等在内的各项清算活动，并在清算结束后制作清算报告，经公司股东或者人民法院确认后，向相关部门办理注销登记手续。

第四十条 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司清偿债务后的剩余财产由股东

外资企业章程（外商独资）

收回。

第九章 附则

第四十一条 本章程需经股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。

第四十二条 本章程的修改需经股东作出决定和股东签名、盖章，报登记机关和审批机关。

第四十三条 本章程用中文书写。(注：若使用两种文字，本条改写为：本章程用中文和 文书写，两种文字具有同等效力，如有歧义，以中文为准。)第四十四条 本章程由股东于 年 月 日签署。

股东签字盖章：

股 东（盖章）：

有限公司

法定/授权代表(签名)：

（个人股东按此：

股 东（签名）：）

注：

1、公司章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程内容应符合《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

2、本参考格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符，均以后者为准。

3、本参考格式中蓝色字体部份均为备注内容，定稿后须删除。

第二篇：外商独资企业章程(不设董事会)

外商独资企业 有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》，修订本公司章程。

第二条 公司名称为：福州 有限公司（以下简称公司）

公司外文名称为：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址为：福州市。

第三条 公司投资者为： 有限公司(以下简称投资者)。法定地址： ；法定授权代表人： ；职务： ；国籍：。

第四条：公司的组织形式为有限公司,投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第五条 公司宗旨为：引进国外先进技术，获得投资者满意的经济效益。

第六条 公司生产经营范围是：（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

第七条 公司的生产规模为：投产后的生产能力为世界水平。第八条 公司向国内外市场销售其产品。

第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为 万 元。公司注册资本为 万 元。投资总额与注册资本差额部分由投资方在境外自筹解决。(根据实际投资的 币种填写)

第十条 出资方式：外汇现金： 万 元。

第十一条 投资者应在：1.营业执照签发之日起六个月内一次缴清。

2.在营业执照签发之日起三(3)个月内先到资15%，其余在两(2)年内缴清，并经中国注册会计师验资。

(以上到资方式根据实际情况选择一种保留)

第十二条 投资者出资到位后，聘请会计师验资、出具验资报告。公司签发出资证明书。

第十三条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模变化，确须减少注册资本的，须报原审批机构批准。

第十四条 投资者转让其全部或部分出资额，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第十五条 公司注册资本的增加，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 经营管理机构

第十六条 公司不设董事会。设执行董事一人，由投资者委派，任期为三年。执行董事为公司法定代表人。

执行董事职权主要如下：

１.审批重要报告(如报告、资金周转情况等)；

２.审批财务报表、收支预算、利润分配方案；

３.通过本公司的重要规章制度； 4.决定聘用总经理等公司的主要职员；

第十七条 投资者决定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列职权： 1． 修改企业章程 2． 调整公司注册资本； 3． 转让本公司的股权；

4． 将本公司的股权质押给债权人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司资产；

7． 决定设立分支机构；

8.决定企业停产、终止与清算工作；

第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派。监事任期每届为三年，任期届满经投资者继续委派可以连任。公司高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决议高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提出诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 经营管理机构 第二十一条 公司的经营管理机构设总经理室、财务部、生产部、国贸部、业务部等部门。

第二十二条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由执行董事聘任。

第二十三条 总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十四条 公司日常工作中的重要决定，应由总经理或其委托的副总经理签署方能生效。

第二十五条 总经理、副总经理的任期为3年。任期届满经执行董事聘请，可以连任。

第二十六条 公司执行董事可兼任公司的总经理及其它高级管理人员。

第二十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十八条 公司设总工程师、总会计师各一人，由执行董事聘请。

第二十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司的财务会议工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审核稽核公司的财务收支和会议账目，向总经理并向执行董事提出报告。

第三十条 总经理、副总经理、工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应向执行董事提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务与会计

第三十一条 公司应当依照中华人民共和国有关财务、会计的法律、法规的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司采用公历年作为其会计。自一月一日起至当年的十二月三十一日止。

第三十三条 公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写。第三十四条 公司采用人民币作为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。

第三十五条 公司在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立人民币和外汇帐户。

第三十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十七条 公司帐务会计册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

第三十八条 公司帐务部门应在第一个会计头三个月编制上一的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事审查。

第三十九条 投资者在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司帐薄。查阅时，公司应提供方便。

第四十条 公司应依照中华人民共和国企业所得税有关法律、法规的规定决定公司固定资产折旧年限。

第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关法律、法规的规定办理。

第八章 利润分配 第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由投资者确定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第四十三条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照国家规定分配给投资者。

第四十四条 公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及应分利润额。

第四十五条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第九章 职 工

第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。公司不得雇用童工。

第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同。

第四十八条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十九条 公司职工的工资待遇，按照国家有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章

工会

第五十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十二条 公司工会的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十三条 公司工会负责人可以列席有关讨论公司的发展计划、生产经营活动等问题的会议，反映职工的意见和要求。第五十四条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第五十五条 公司应积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨付工会经费。公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第五十六条 公司期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第五十七条 如欲延长经营期限，须经投资者决议并经投资者书面同意，在期满前六(6)个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商行政管理机构办理变更登记手续。

第五十八条 除经营期满外，因下列原因投资者可决定提前终止公司：

(一)经营不善，严重亏损；

(二)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

(三)破产；(四)违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；(五)本章程规定的其他解散事由已经出现。

公司提前终止经营，须经投资者书面同意，并报原审批机构批准。第五十九条 公司经营期满或提前终止，投资者应按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定成立清算组，组织清算。逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条：清算组依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定对公司进行清算。第六十二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报投资者或者人民法院确认。第六十三条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，分配给投资者。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给投资者。

第六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并经投资者确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十二章 规章制度

第六十五条 公司由投资者制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、其他必要的规章制度。

第十三章 附则

第六十六条 本章程用中文书写。

第六十七条 本章程须经投资者签署并经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后才能生效。其修改时同。

投资者（盖章）： 有限公司

法定授权代表人（签字）：

章程签订地点：福州市

章程签订时间：二〇〇 年 月 日

第三篇：外商独资企业公司章程(不设董事会)

外商独资企业**有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，**先生拟在中国福建省**市**投资创办“**有限公司”（以下简称本公司）,特制定本章程。

第二条 投资者概况：

公司名称：** 注册地址：香港** 法定代表人：

国 籍：中国香港 身份证号：

第三条 公司名称：**有限公司

英文名称：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四条 公司组织形式为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律，法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。

第七条 公司经营范围为：**。凡从事批发的均需注（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。

第八条 公司生产规模为：年产值**万元人民币。产品**%外销。第三章 投资总额与注册资本

第九条 公司投资总额为**万**元，注册资本为**万**元。

第十条 公司投资者认缴的注册资本以外汇投入。

第十一条 公司的出资计划：注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余在二年内缴足。

第十二条 公司应在出资后一个月内聘请在中国注册的注册会计师验资，出具验资报告。

第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。

第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更手续。

第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。

第四章 组织机构

第十六条 投资者主要职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换公司执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者委派和撤换。执行董事为企业法定代表人。执行董事任期三年，由投资者委派可以连任。执行董事可以兼任公司除监事以外的其他高级职位。执 行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 执行董事主要职权如下：

（一）向投资者报告工作；

（二）执行投资者的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其它职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派和撤换，每届任期三年，届满，经委派可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第二十一条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其它职权。

第五章 财务会计制度

第二十二条 公司的财务会计按《中华人民共和国会计法》及有关财务制度规定办理，定期向有关主管部门报送经会计师审核的经营、资产、盈亏情况的报表资料，并接受其监督。

第二十三条 公司会计采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第二十四条 公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第二十五条 公司采用人民币为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇计算。

第二十六条 公司在中国人民银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。

第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第二十八条 公司财务会计账册上应登记如下主要内容：

一、公司所有的资金收、支出数量；

二、公司所有的物资出售及购入情况；

三、公司注册资金及负债情况；

四、公司投资资金的缴纳时间，增加及转让；

五、其它应记载的事项。

第二十九条 公司财务部门应在第一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表、损益计算书,经审计师审核签字后,报执行董事审批。

第三十条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第三十一条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、海关等机构的监督，并提供方便。公司依中国的有关条例规定，缴纳各项税金。

第三十二条 公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理,公司应自行解决外汇平衡问题。

第六章 利益分配

第三十三条 公司收益分配按以下条款执行：

１、公司从获利起，应在纳税后提取法定公积金，提取的比例由执行董事决定，同时提出利润分配方案。

２、公司根据职工对企业的贡献大小，分别给予颁发奖金。３、公司上一个若出现亏损，在未弥补之前，不得提取利润。公司上一个会计未提取的利润可并入本会计的利润中提取。

第三十四条 公司独立核算，自负盈亏，依法缴纳国家规定的各种税金。

第三十五条 投资者从企业获得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。

第七章 职工

第三十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》规定的办法办理。

第三十七条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司 公开招收，通过面试，择优录用。

第三十八条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第三十九条 公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。

第四十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会的活动提供必要的活动条件。

第八章 保 险

第四十一条 公司的各项保险均在中国境内合法之保险公司投保,投保险别，保险价值，保期等按照保险公司规定由执行董事决定。

第九章 期限、延期、终止、清算

第四十二条 公司经营期限为**年,自营业执照签发之日起算。第四十三条 公司经营期满，应在期满之日起十五日内成立清算委员会，按法定程序组织清算后报原审批机关备案。

第四十四条 公司经营期满，若需要延长，应在经营期满前一百八十天前由法定代表人并经投资者同意向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第四十五条 公司发生下列情况，可提前终止经营。

一、公司发生严重亏损，无力继续经营。

二、因自然灾害、战争等不可抗力造成损失，无法再继续经营。

三、公司未达到经营目的，又无发展前途。

公司提前终止经营，由投资者做出决定，法定代表人提出申请，报审批机关批准后，成立清算委员会，按法定程序进行清算，并向原登记机关办理注销登记，缴销营业执照后对外公告。

第四十六条 在清算完结前,除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第四十三条 在清算结束后，应向审批机构提出报告，向原登记机构注销登记手续，缴消营业执照。

第十章 附 则

第四十七条 本章程经审批机关批准生效。

第四十八条 本章程的修改，须经投资者做出决定，并报原审批机关批准。

第四十九条 准。

第五十条 起生效。

**日

本章程用中文书写，若有外文版本，以中文版本为本章程于**年**月在中国福建**订立，自批准之日投资者： 年**月**7

第四篇：外资企业章程(不设董事会)1

普汇商务咨询（西安）有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条

根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等有关规定，香港普汇房产服务（香港）有限公司，拟在陕西省西安市设立外商独资企业：普汇商务咨询（西安）有限公司，特制定本章程。第二条 公司名称：普汇商务咨询（西安）有限公司 本公司的法定地址：陕西省西安市未央区渭滨街39号10604室 邮政编码： 710021 第三条 投资者名称：香港普汇房产服务（香港）有限公司 中国香港投资者法定地址：香港中环康乐广场8号交易广场2期7楼 中国香港投资者法定代表人：萧伟业 国别： 中国香港

第四条 组织形式：中国香港公司为有限责任公司

第五条

本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、不得损害中国的社会公共利益。

第二章

宗旨、经营范围和生产规模

第六条 本公司宗旨：

第七条 本公司经营范围：家具家电，电子产品，建筑装饰材料的批发；室内外装饰装潢的设计施工；计算机软硬件产品的开发，销售；商务咨询服务；企业管理咨询策划服务；物流信息咨询服务；生态园林工程与苗圃基地建设；园林景观的设计。

第三章

投资总额、注册资本 第八条 本公司的投资总额为2500万美元，注册资本为1000万美元。

第九条 出资方式：美元现汇 货币： 1000万美元占注册资本的100% 第十条 出资期限： 20个月。

公司的注册资本分两期投入。第一期 450万美元，公司注册登记后三个月内投入。第二期550万美元，于公司注册登记后 20个月内完成投入。

第十一条 全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告，作价出资的实物应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告，并报审批机关报备案。

第十二条 经营期内，本公司一般不得减少其注册资本。第十三条 本公司注册资本的增加、转让，其财产或者权益对外抵押、转让，公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动须原审批机关批准，由本公司聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 经营管理机构

第十四条 本公司不设立董事会。设立一名执行董事、执行董事为外资公司的法定代表人。任期五年，可以连任。

有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条类所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。执行董事的主要职权如下：

1、决定和批准外资公司的生产、经营计划和规划；

2、批准财务报表、收支预算、会计决算；

3、通过本公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、根据外国投资者的决定修改外资公司章程；

6、讨论决定本公司停产、终止或其他经济组织合并；

7、聘任总经理、副总经理；

8、负责本公司终止和期满时的清算工作；

9、其他应由执行董事决定的重大事宜。

第十五条 本公司的执行董事由中国香港投资者委派，其人选的变更需经原审批机关批准。

第十六条 本公司执行董事无法履行其职权时，应当以书面形式委 托代理人代其行使职权。

第十七条 本公司出具的决议须有执行董事签署，才具有代表企业法人的效力。

第十八条 本公司设市场部、行政部、财务部、工程部 等管理部门。

第十九条

本公司设总经理一人。总经理由执行董事聘任或解聘。第二十条 总经理对执行董事负责，组织领导本公司的日常生产。第二十一条 总经理的任期为 五 年。经执行董事聘任，可以连任。

第二十二条

本公司所设总工程师、总会计师和审计师，由总经理聘请领导。总会计师负责领导本公司的财务会计工作，组织本公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负本的财务审计工作，审查稽核本公司的财务收支和会计帐目，向总经理提出报告。第二十三条 总工程师、总会计师等其他高级职员请求辞职时，应提前向总经理提出书面报告。

第二十四条 公司不设监事会，只设 一名监事，由出资人委派。

监事不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上有决议权的股东临时选举新的监事履行职责。

第二十五条 执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事每届任期三年，届满经出资人委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派的，或者监事在任期内辞职导致无监事的，在重新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 4 本章程的规定，履行监事职务。第二十七条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

7、本章程和股东会赋予的其他职权。

第二十八条 监事列席执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事或经理办公会议提出质询或者建议。

第二十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作。

第三十条 监事每至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会议。

监事会议决议的表决，实行一人一票制。监事会议的议事程序为：由监事提出议案，参会者进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。监事会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的人员必须在会议记录上签名。

第三十一条 监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第五章 财务会计

第三十二条 本公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案。

第三十三条 本公司会计采用日历，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第三十四条 本公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。

第三十五条 本公司的会计报表和结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

本企业的会计报表和结算会计报表，将聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告。

第三十六条 本公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后税润的10%。当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定。

以往会计的亏损未弥补前，本公司不得分配利润；以往会计未分配的利润，可以本会计可供分配的利润一并分配。

第三十七条 本公司在中国银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第三十八条 本公司的各项保险均在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由外资公司董事会会议讨论决定。

第三十九条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十条 本公司财务会计帐册记载如下内容：

1、本公司所有现金收入、支出数量；

2、本公司所有物资出售及购入数量；

3、本公司注册资本及负债情况；

4、本公司注册资本的缴付时间、增加及转让情况

第四十一条

中国香港投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐薄，费用由外国投资者承担。

第四十二条 本公司应当向财政、税务机关报送资产负债表和损益表，并报审批机关备案。

第四十三条 本公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定办理。

第四十四条 本公司参照《中华人民共和国外国投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。

第四十五条 本公司必须在公司所在地设臵会计帐薄进行独立核 算，定期向主管部门报送会计报表，并接受财政、税务部门的监督。

第六章 职 工

第四十六条 本公司雇用职工，应遵守相关法律、法规的规定并与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同、合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。

第四十七条 本公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。第四十八条 本公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招聘。择优录用。

第七章 工会组织

第四十九条 本公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十条 本公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同本公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十一条 本公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助本公司合理安排和使用福利奖励基金；组织职工学习政治、业务技术、文化知识，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司的各项经济任务。

第五十二条 本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。本公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十三条 本公司应支持公司工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业等。

本公司每月按本公司职工实际工资总额的2%提交工会经费。本公司按照中华全国总工会制定《工会经费管理办法》使用工会经费。

第八章 期限、终止与清算

第五十四条 本公司经营期限 50年。自营业执照签发之日起计算。第五十五条 本公司经营期满需要延长经营期限，经或执行董事作出决议，在经营期限届满六个月前报原审批机关，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。

第五十六条 本公司有下列情形之一的，应予终止；

1、经营期限届满；

2、经营不善、严重亏损、中国香港投资者决定解散；

3、因自然灾害、战争等不可抗力事件无力继续经营；

4、破产；

5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

6、本公司章程规定的其他解散事由已经出现。

本公司如出现本条之二、三、四项所列情形，应自行提出终止申请书，报原审批机关批准，原审批机关的批准日期为公司的终止日期。第五十七条 本公司的终止属于本章程第五十六条之一、二、三、六项所列情况时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人。在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报原审批机关审核后进行清算。

第五十八条 清算委员会由本公司委派的股东代表组成，清算费用从本公司现存财产中优先支付。第五十九条 清算委员会的任务是：召集债权人会议，接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，收回债权和清偿债务，追回股东应缴而未缴的款项，分配剩余财产，代表本公司起诉和应诉。

第六十条 本公司在清算结束时，中国香港投资者不得将公司的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产。

本公司清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，并依照中国税法缴纳所得税。

第六十一条 本公司清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或其他经济组织有优先购买权。

第六十二条 本公司的终止属于第五十六条之四、五项所列情况时，参照中国有关法律、法规进行清算。

第九章 附 则

第六十三条 本章程的修改，须执行董事审阅签字，并报原审批机关批准，报登记机关备案后生效。

第五十六条 本章程用中文和 英文 书写。两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第五十七条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准。

普汇房产公司法定代表人或其授权代表人：（签字）

（盖章）

二○一二年五月十七日

第五篇：外商独资企业章程

（北京）有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地点：【北京】

公司章程

前 言

根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中华人民共和国（以下简称中国）其它相关法律法规，制订**有限公司（以下简称公司）《章程》。

公司具有中国法人资格，受中国的法律管辖和保护。公司的所有活动应受《中华人民共 和国外资企业法》以及中国其它相关法律、法令、法规和条例的管辖。

第 1 条

定 义 在本“公司章程”中被定义的词语，应具有以下所规定的含义： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。1.2“公司”的中文名称为**。1.3“公司”英文名称为**。

1.4“公司”的法定地址为中国北京市** 1.5 “董事会”是指本“公司”的董事会。

1.6“营业执照”是指由北京市工商行政管理局颁发的营业执照，该执照于颁发之日赋予

本“公司”法人资格。

1.7 “董事”或“董事们”是指本“公司”“董事会”的成员或成员们。1.8“审批机关”是指北京朝阳区商务委员会。

1.9“清算委员会”是指根据规定由“董事会”为对“公司”进行清算而委派的清算委员会。

1.10 “注册资本”是指为设立本“公司”而在北京市工商行政管理局注册并认缴的资本总额。1.11“RMB”或“人民币”是指中国法定流通货币。

第 2 条

股 东 2.1“公司”由 **，“公司”的注册资本全部（100%）由股东认缴。

2.2**是一家根据**法律组成和存在的有限公司，在XX注册，（注册号：XX），其法定地址位于：XX。法定代表人：XX 职务：董事长 国籍： XX 2.3“公司”股东是最高权力机构，决定公司的所有重大问题。股东应行使下列职权：（ⅰ）指定和更换董事、监事，决定其报酬事项；（ⅱ）审议批准执行董事会的报告；（ⅲ）审议批准监事的报告；

（ⅳ）审议批准公司的财务预算方案；（ⅴ）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（ⅵ）对公司发行债券作出决议；

（ⅶ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（ⅷ）修改公司章程；

（ⅸ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第 3 条

组织形式

3.1“公司”的组织形式是有限责任公司。“公司”的责任仅限于其自有的财产和资产。公司的债权人无权就公司的任何债务向股东追索。

3.2股东对“公司”的责任以其认缴的“公司”“注册资本”额为限。“公司”为中国法律项下的有限责任公司和法人。股东以其按照本章程第5条认缴的出资额为限对公司承担责任。公司债权人仅对公司财产享有债券，而无权要求股东、董事、高级管理人员或员工承担违约金或赔偿金。股东不对公司的任何债务、义务或负债承担责任，无论这些债务是何种性质或者因何种原因产生。

3.3“公司”的所有利润归公司所有，但是股东有权按照中国法律和会计要求进行分配。

第 4 条

经营宗旨和经营范围

4.1本“公司”的宗旨是：

（ⅰ）建立一个在技术和管理方面高效率、现代化和先进的独资公司，为希望在中国投资的欧洲公司和希望寻求市场开发、技术设备引进、提高适应中国市场管理技术的中国公司提供有效的服务。

（ⅱ）“公司”将利用先进技术和专业管理方法以实现股东获得合法利润、为中国经济发展做出有益贡献并增进经济竞争和技术交流高质量的目标。4.2公司的经营范围如下：

商务信息咨询，投资咨询服务，企业形象与市场营销策划;货物进出口、技术进出口；零售家具。

第 5 条

投资总额和注册资本

5.1“公司”的投资总额和注册资本为一百万“人民币”（“RMB”1,000,000），全部由股东认缴。

5.2原公司甲方深圳国浩兴业投资咨询有限公司将其所持在合资公司中占注册资本10%的全部股份转让给英属维尔京群岛加利斯通控股有限公司，并退出合资公司

5.2“公司”的全部注册资本由股东以欧元现汇形式缴纳，股东应在“公司”“营业执照”颁发之日后的六十（60）天之内一次性缴情。

5.3 上述出资在相应数额的现金在中国存入“公司”银行账户之日应视为已缴纳。5.4“公司”应委任一家在中国注册的会计师事务所对股东认缴的注册资本进行核验并出具验资报告。验资报告出具后，“公司”应向股东出具出资证明书，证实其出资金额。验资报告和出资证明书应与公司账簿一起保存。

5.5上述验资报告应报原审批机关与北京市工商行政管理局登记备案。

5.6对“公司”注册资本的变更须经股东批准，并报原审批机关批准。获得批准后，公司应在当地工商行政管理局办理注册资本变更的登记手续，并取得经变更的营业执照。

第 6 条

董事会

6.1“董事会”的组成

（a）“公司”应在“公司”营业执照签发之日成立董事会。

（b）“董事会”由三（3）位“董事”组成，全部由股东委派。

（c）“董事”任期为【三（3）年】，期满经股东重新委任的，可以连任。董事如因退休、撤换、辞职、疾病、无行为能力或死亡而出现空缺，股东应委任继任人在该董事剩余任期内担任董事，直至该“董事”任期期满。6.2“董事会”的权利

（a）股东可在向公司发出即时书面通知的情况下，随时撤换董事。股东应将董事的委任和撤换报原审批机关备案。

（b）除非其行为超出董事会批准或授权的范围，否则公司董事对其代表公司做出的行为无需承担个人责任。在中国法律允许的范围内，公司应补偿董事及其代表或代理人在履行其职责的过程中可能承担的责任，包括律师费。（c）股东应委派一名董事担任董事长。

（d）“董事长”是“公司”的法定代表人，“董事长”只有在“董事会”授予的职权范围内采取的行动才对公司产生约束力。

（e）“董事长”因任何原因无法履行职责的，应委托一名董事代替其履行职责。董事在董事长权限内授予其的权限范围内作出的行为对公司有约束力。（f）“董事会”对股东负责，其职权包括，但不限于以下内容：

(i)执行股东的决议；

(ii)修改“公司”的“公司章程”；(iii)

制订“公司”的经营计划和投资方案；(iv)制订“公司”预算方案(v)批准“公司”的财务报告和对净收入的分配；

(vi)制订利润分配和亏损弥补方案；

(vii)制订“公司”增加或减少注册资本以及发行“公司”债券的方案；(viii)作出关于留存储备基金、职工奖励福利基金和“公司”发展基金比例的决议，以及关于这些基金的支出使用的决议；

(ix)审议“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东批准；(x)决定“公司”的重要规章制度；

(xi)决定聘任或者解聘“公司”总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务总监及其报酬事项；(xii)制订“公司”的基本管理规章。

(xiii)指定一名在中华人民共和国注册的会计师，以验证股东对“注册资本”的出资，出具验资报告，并指定“公司”的审计师；

(xiv)参与发生于任何法庭或仲裁及裁决的涉及“公司”的任何诉讼或索赔要求，但应直接由总经理处理的有关“公司”人员的诉讼或索赔要求除外；(xv)做出由“公司”承担的“董事会”会议费用的数额的决议；

(xvi)批准确认根据有关中国法规的规定应分期支付的因“公司”的成立所发生的费用的合理部分；

(xvii)有关总经理和副总经理之间纠纷的决定（若有）；(xviii)指定“清算委员会”成员，以进行“公司”的清算(xix)“董事会”决定的其他事项。

（g）对上述第9条所述事项做出决议，须经参加相关董事会会议的多数董事同意。6.3“董事会”会议

（a）董事会的会议每年至少举行一次。

（b）董事长应确定“董事会”会议议事日程、地点和时间。有关“董事会”会议的议事日程、地点和时间的通知应当至少在举行会议日期的前七（7）天发送给公司的所有董事。董事长负责注册董事会会议。

（c）董事会会议可以通过电话、电子或其他通讯实施（包括但不限于通过前述一般性的电话或视频会议）等可以允许所有人士参加会议并互相进行同步即时交流的方式举行，参加该等会议构成亲自出席会议。

（d）董事为参加董事会会议而发生的费用由公司支付。

（e）“董事会”的临时决议，应由董事长应 “公司”三分之二（2/3）董事提出讨论特定事宜的书面要求而召集，该书面要求可以由传真传送。

（f）董事会应制定一位董事会秘书，负责为所有会议作准确完整的英文记录（包括一份会议通知）。总经理负责会议记录的安全保管。

（g）董事如不能出席会议可委托代表出席，须有三分之二（2/3）的董事亲自出席或由其代表出席可形成法定人数，必须有法人出席，董事会会议方可举行。

（h）第一次董事会会议应在营业执照颁发之日后六十（60）天内召开，各方同意在第一次董事会会议上提交董事们投票决定的决议将包括但不仅限于以下各项：（ⅰ）总经理和副总经理的任命，任期和聘用条件（ⅱ）通过对总经理的授权（ⅲ）通过公司第一个预算

（ⅳ）就双方所应认缴资本的各期出资额作出决议并规定必要的细节

（ⅴ）指定一名在中华人民共和国注册的会计师，委托其验证注册资本的出资并出具验资报告

（ⅵ）对第一届董事会某些费用的数额以及为设立公司而发生与各方的费用作出决议。

6.4补偿

董事会成员的工作是没有任何报酬的，但董事们作为董事会的成员为履行其职责而产生的一切合理费用都应由公司按照所使用的货币予以承担，所有这些费用的支出报告均应提交董事会以批准报销。

6.5未经会议而作出的决议

董事会有权根据由全体董事一致书面统一的方法来通过未经董事会会议而做出的决议，在这种情况下，该决议的内容应由公司董事长挂号邮寄、传真或者直接送交全体董事的首重，每一位董事应将其书面的赞同意见挂号邮寄、传真或送交董事长，任何又传真所送达的决议均需经挂号邮寄予以确认。6.6 监事

公司应当由公司股东委派【一（1）】名监事，监事任期三（3）年，期满经公司股东重新委任的，可以连任。监事行使下列职权：

(i)检查公司财务；

(ii)监督董事和高级管理人员履行职责的情况；如果董事或高级管理人员违反法律、行

政法规或者公司章程，建议股东撤换董事和高级管理人员；

(iii)当董事或高级管理人员将要或可能伤害公司利益时，要求他 / 她改正其行为；

(iv)

第 7 条

向股东提出建议。

经营管理

7.1经营管理结构

（ⅰ）公司应建立在一个在“董事会”领导下的经营管理结构。这个经营管理机构由一名总经理及一名副总经理构成。

（ⅱ）总经理由董事会任命，其任期为【三（3）】年，除非被“董事会“提前免职。（ⅲ）总经理和副总经理的任命，任期和聘用条件由“公司”的“公司章程”的有关条款和/或以“董事会”的书面确认加以规定。

（ⅳ）如果需要，总经理应决定部门经理的人数及任命，部门经理（若有）应处理总经理委托的事宜，并直接向总经理报告。

7.2职责

（ⅰ）“公司”应建立一种在“董事会”领导下，总经理全面负责的经营管理制度。总经理对“公司”日常经营活动付全部责任并执行“董事会“决议。

（ⅱ）总经理的具体权利和责任由“董事会“以书面形式确定，副总经理在总经理领导下工作，直接向总经理报告，须听从总经理的领导，协助总经理工作。

（ⅲ）总经理和副总经理应采取一切措施对与公司活动有关的信息进行保密，但中国和法国政府机关所要求的信息除外。

（ⅳ）总经理和副总经理若有营私舞弊或也严重失职行为时，经“董事会“会议决定可随时撤换。

第 8 条

财务、会计和审计

8.1财务和会计

（a）公司的财务与会计制度应遵守中国有关法律、法规的规定，并报有关的地方财政及税务部门备案。

（b）公司应采用公历年作为其会计和财务，每年的1月1日开始并于同年的12月31日结束，但是第一个财务应于公司成立并取得开业执照之日开始，在随后的12月31日或一年后结束，并且须经税务主管部门的认定。

（c）总经理应负责公司的财务管理，根据公司经营业务活动的发展，如果认为需要 总经理可以聘用一位财务经理。

（d）总经理制定会计制度及程序应符合：

《中华人民共和国外商投资企业会计制度》、《中华人民共和国外商投资企业财务管理

规定》 以及其他有关外商投资企业会计和财务管理的中国法律法规以及国际通用的会

计准则。

（e）会计制度和程序应提交有关地方财政和税务部门备案，记账方法及原则应采用借贷

记账法以及权重发生制。

（f）公司的所有凭证、收据、统计报表、报告和帐簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

（g）公司应采用人民币作为其标准的记账本币。公司的会计账簿应以人民币记账，财务报表以人民币为货币单位，对非记账本币的货币所使用的汇率，应按中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率，或视情况按照“外汇调剂中心”或任何其他金融实体的外汇市场价，记账制度应规定记录使用非记账本位币的货币所进行交易的一切详细情况。（h）在每一财务头三（3）个月，由总经理组织编制上一的资产负债表，损益表和利润分配方案，提交董事会会议审批。

（i）公司向中国的财政及税务部门报送其以外国货币为单位制作的会计报表时，应同时另向该财政及税务部门报送一套以人民币为单位制作的内容相同的会计报表。8.2 审计

（a）公司应聘请在中国注册的独立审计师实施公司的财务审查稽核，该审计报告应提交总经理和董事会

（b）审计师审计公司的财务报表（包括但不限于公司的资产负债表与损益表），审查公司的财务收支及账目，并向总经理及董事会出具书面审计报告。

（c）经审计的公司财务报表与审计师出具的审计报告，应报送中国的财政与税务机关，其具体内容应报地方工商局。

第 9 条

外汇平衡

9.1银行账户和外汇管制

“公司”应在国家外汇管理局批准的银行分别开设外汇账户和“人民币“账户。”公司“的一切外汇事宜应依照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他的中国有关法规办理。9.2外汇平衡

（a）公司应使用中国法律法规所允许的任何一切手段努力创汇以满足其需要并实现外汇平衡。

（b）公司应利用任何机会使用人民币支付费用，为公司节约外汇，条件是所需服务及产品的价格，质量和销售条件具有竞争力。

（c）只有在认为必要的时候，才能将公司外汇账户中的资金兑换成人民币，公司外汇账户中的流动基金按照以下顺序优先使用：（ⅰ）维持日常公司经营所必需的外汇支出（ⅱ）外汇贷款还本利息（ⅲ）进口器材及设备的支付

（ⅳ）支付董事出席董事会会议的外汇费用

（ⅴ）根据乙方在注册资本中所占的相应份额比例向其支付的利润（ⅵ）董事会决定以外汇支付的其他费用

（d）为保障公司经营管理的顺利进行，满足对外汇费用的需求，特别是上文43.3项所列出的费用，公司可以通过中的银行或任何其他金融机构包括外汇调剂中心将人民币换成外币。

第 10 条

税务与利润

10.1税务

（a）公司纳税应根据《中华人民共和国企业所得税法》、其实施细则以及中国其它相关的法律与法规办理。

（b）公司雇员纳税应根据《中华人民共和国个人所得税法》以及中国相关的法律与法规办理。10.2利润

（ⅰ）“公司“付清所得税后，”董事会“应决定提取储备基金，职工奖励及福利基金和”公司“发展基金的数额，该数额应根据有关的中国法律法规从税后净利润中扣除。（ⅱ）根据“董事会“的决定，依法纳税并提取上述规定的储备基金、职工奖励和福利基金后，公司的所有剩余利润均可按董事会批准的利润分配方案分配给股东。

（ⅲ）公司以往（各个）会计的亏损获得弥补之前，不得进行利润分配。以往会计的剩余利润可与当年利润一同分配，或在弥补当年亏损之后开始分配。

第 11 条

劳动管理

11.1主导原则

涉及到工作人员、管理人员和员工的人数、招聘、雇用、解聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，以及关于上述人员的其他事项，应由董事会在中国有关法律的保障下，自主确定，不受外来干涉。11.2聘用员工

（a）公司将雇用的所有员工须直接与代表公司的总经理签订一份个人劳动合同（b）公司招聘员工，应按文化程度，外语水平，工作技能，健康状况，职业道德等方面进行考核后，择优录用。公司员工的录用标准和人数按公司经营需要和工作性质确定。

（c）在公司的经营活动发生变动的情况下，若其以前所聘员工的人数已超出实际需要，或者他们经培训后仍不称职，则可依据中国的有关法律法规以及劳动合同的规定，予以解聘，如果某员工经培训后，合同未满提出辞职或弃职，则公司有权要求其偿还公司为其付出的培训费。

（d）总经理有权对违反公司规章制度和劳动纪律的员工给予纪律处分、记过和减薪，对情节严重者可以解聘。

（e）对那些工作不称职的员工，视其不称职的程度，可予以降薪或调至另外的职位，或者终止劳动合同。

（f）所有的员工须签订一份个人劳动合同，规定保密条款及侵权责任，该个人劳动合同还应包括适用于员工离开公司时的禁止竞争条款。

第 12 条

工会

14.1公司员工有权依据《中华人民共和国工会法》和中国相关法律规定成立工会并参与工会活动。

14.2 工会的所有活动均应在工作时间以外进行，工会的宗旨是代表和保护公司员工的利益和民主权利。另外，工会也可尽量组织政治、科技、文艺和体育活动，并教育员工遵守劳动纪律。

14.3 根据有关法律要求的限度，公司每月均应留出并拨给工会一笔款项，其数额相当于公司中属于员工和管理人员的全体雇员的每月实际工资总额的2%（百分之二），除非法律另有要求，工会应严格按照中华全国总工会资金管理措施未使用这些资金。

第 13 条

终止和清算

13.1终止

（a）公司的最初经营期限为【二十年】，从营业执照颁发之日起计算。

（b）经股东批准且获得原审批机关批准后，公司的经营期限可以延长。

（c）如需延长经营期限，应至少在经营初始期限届满前180天内，向原审批机关提交延期申请。如延期申请获得原审批机关批准，公司应在收到批准文件后30天内向原工商行政管理机关办理公司延期经营的变更登记手续。（d）发生下列任一情况时，公司可以终止经营：

（ⅰ）公司经营期限届满；

（ⅱ）经营不善，严重亏损，股东决定解散公司；

（ⅲ）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，公司无法继续经营；（ⅳ）破产；

（ⅴ）根据中国法律的规定，公司的经营权利被取消；（ⅵ）股东因其他原因决定终止公司的经营并解散公司。

13.2清算

（a）公司经营期满或提前终止经营时，董事会应依法组成一个清算委员会，该委员会有权在一切法律事务中代表公司，清算委员会应依照使用的中国法律、法规以及在本公司章程中规定的原则对公司的资产进行估价和清算。

（b）清算委员会应由三（3）人组成，清算委员会的成员可以但不必是公式的董事或者管理人员，也可以指定合格的专业顾问，如会计师以及律师，作为清算委员会的成员或

协助清算委员会工作。董事会应向审批机关中主管公司的部门以及其他由中国法规所要求的有关行政部门汇报“清算委员会”的成立。

（c）清算委员会应以书面形式通知已知债权人其借款数额，并在委员会成立之日后六十（60）日内在一家国家级报纸、一家省级报纸或一家市级报纸上刊登第一次公告，在上述报纸其中之一刊登第二次公告。

（d）清算委员会应当对公司的资产和负债进行全面审查，并且在此基础上制定一个清算计划，该清算计划如获董事会批准，则应由清算委员会监督执行。

（e）在制定和执行清算计划时，清算委员会应当尽一切努力使公司的资产获得最高的外币价格。

（f）所有的清算费用，包括清算委员会成员和顾问的报酬以及公司员工的工资，保险费和福利支出都应从公司的现存财产中优先支付。

（g）在对公司的资产清算完毕并清偿其所有未付重要债务后，应将余额全部退给股东。如果需要，应当按照中国的有关法律、法规，将人民币兑换成外币，任何有关将人民币兑换成外币的费用 均应视为清算费用。

（h）清算结束后，清算委员会即应履行注销“公司“登记的所有其他手续，将公司的“营业执照”交还原注册机构，并向外宣布清算结束。公司解散后，其各种帐册由股东保存。13.3保险

公司应自己负担费用和支出，对于服务性公司日常经营活动所需要投保的各种风险进行长期的完全的和充分的保险。公司的各项保险应在中国政府许可的保险公司投保。投保险别，保险价值和保期应由总经理根据保险公司的规定决定。

第 14 条

章程的修改

14.1补充、修改或取消本章程任何条款的内容，均须通过股东批准，并报原审批机关批准。

14.2股东全部或部分转让其在公司中的股权的，应相应地修改本章程。

第 15 条

其它规定

15.1需要公司签署的所有契约、合同、协议和其它文件，均由董事长或其不时授权代表公司行事的董事或高级管理人员签署、会签、认证或确认。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具体规定的事宜，应根据本“公司章程”及其“附件”“董事会”做出的决议以及已公布并可公开援用的中国法律的有关规定来处理。

第 16 条

本章程及其补充或修改的内容，须自原审批机关批准之日起生效。

签字页