董事、监事、独立董事换届选举的相关规定

第一篇：董事、监事、独立董事换届选举的相关规定

一、《独立董事工作制度》的相关规定：

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、《创业板上市规则》的相关规定：

3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。独立董事选举应实行累积投票制。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.6 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。

三、《创业板上市公司规范运作指引》相关规定： 第一节 董事、监事和高级管理人员选聘 3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立。

3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

3.1.5 董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

3.1.7 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。

本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

四、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定：

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

五、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定：

第三条 除本办法第二条规定外，本所还重点关注独立董事候选人的以下情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

（五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；

（六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

（七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（八）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；

（九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说明。

第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）以传真的形式报送本所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。

在向本所报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。

在本所备案审核期内，相关材料原件未送达本所的，本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，如出现材料传真件与原件不一致性的，由上市公司董事会负责。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。

上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料，本所将根据现有材料出具备案审核意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

六、《监事会议事规则》的相关规定：

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

七、《中华人民共和国公司法》的相关规定：、第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

八、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(五)证券交易所要求的其他时间。

九、《上市公司治理准则》

第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

第三十二条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二篇：董事监事培训试题

一、单选题

1、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（）按委托人的意愿代为投票。A、其他董事

2、董事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。B．两次

3、股份有限公司（）的产生方式是全体监事过半数选举产生 C.监事会主席

4、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？（）B.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的

5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出决议。D股东大会

6、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起()内，以及在每一会计结束之日起()内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和报告，并予公告:()B.二个月 四个月

7、公司的（）不得用于弥补公司的亏损 A.资本公积金

8、公司的资本公积金不得用于（）： A.弥补公司的亏损

9、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”： A、公司的经营方针和经营范围的重大变化

10、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: C.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

11、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”:()A.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查

12、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形? A.董事长认为必要时

13、股份有限公司董事会成员的人数应为（）。D．5～19人

14、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。董事任期届满，可以连选连任。

B．3年

15、下列监事会会议符合《公司法》规定的是：（）D、每六个月至少召开一次会议

16、股份有限公司召开股东大会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东。C．20

17、股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。B．10%

18、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是:()A.已公开的公司分配股利的计划

19、申请证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。B、证券交易所

20、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是正确的？（）

C.公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

21、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？（）D.公司有重大违法行为的

22、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？()

C.三十

23、根据上题,如果公司董事会未在上述期限内执行的,股东可采取以下哪项措施?()C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

24、根据《公司法》规定，股份有限公司设立后，发起人股份在（）年内不得转让.A．1年

25、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的，应当由作出

决议。D股东大会

26、上市公司在股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股甲公司股票的股东（）。

D.一共投900票，可以投给其中一个或几个董事

二、多选题

1、股份公司在下列情况应当召开临时股东大会（ABCD）。A、董事人数不足公司章程规定的三分之二

B、公司未弥补的亏损达股本的三分之一以上

C、持有公司股份10%以上股东请求

D、监事会提议召开

2、上市公司在股东大会上进行换届选举，共计需要选出9名董事，如果采用累计投票制，则持有该上市公司100股股票的股东：（BCD）。A、一共可投100票，只投给一名董事候选人

B、一共可投900票，只投给一个董事候选人

C、一共可投900票，每个董事候选人各投100票

D、一共可投900票，可以投给董事候选人中的几个

3、股份公司经理可行使下列职权：（ABC）。A、组织实施公司经营计划和投资方案

B、拟订公司内部管理机构设置方案

C、拟订公司的基本管理制度

D、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

4、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是（ABC）。

A、股份有限公司监事会成员不得少于三人

B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一

C、监事会设主席一人，可以设副主席

D、公司财务负责人可以兼任监事

5、上市公司有下列（ABCD）情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

B、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C、公司有重大违法行为

D、公司最近三年连续亏损

6、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司应充分发挥独立董事的作用，上市公司应赋于独立董事以下特别权利（ABCD）。

A、重大关联交易（300万元或高于净资产5%比例）应由独立董事认可后，提交董事会会讨论

B、向董事会提议或解聘会计师事务所

C、向董事会提请召开临时股东大会

D、提请召开董事会

7、下列哪项属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：（BCD）A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C.公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

8、按照《公司法》规定的要求，股份公司在下列情况应当召开临时股东大会：(ACD)A、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 B、公司未弥补的亏损达股本的三分之二以上 C、持有公司股份10%以上股东请求 C、监事会提议召开

9、召开临时股东大会的法定情形不包括（ABC）

A．董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时； B．公司未弥补的亏损达实收股本总额五分之一时；

C．单独或者合计持有公司百分之五以上股份股东请求时； D．董事会认为必要时； E．监事会提议召开时

10、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(AB)，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼.A.有限责任公司的股东

B.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 C.股份有限公司连续一百二十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 D.股份有限公司股东

11、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（AD）A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、向监事会、独立董事汇报相关工作情况

C、提请股东大会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

12、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权（ABCD）A、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议 B、组织实施公司经营计划和投资方案

C、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D、拟订公司的基本管理制度

13、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：(ABC)A.经理由股东大会决定聘任或解聘 B.董事会成员不能兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度

14、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是(BCD)A.监事会成员不得少于六人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人不得兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

15、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法正确的是：（ABD）A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

16、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD)条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

17、应该在上市公司的定期报告、招股说明书上签字的人员包括：（ABC）A、董事长 B、财务总监 C、董事会秘书 D、证券部主任

18、有下列哪些情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（ABCD）A、无民事行为能力或者限制民事行为能力

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

C、破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

D、因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

19、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(ACD)A.上市公司定期报告公告前30日内； B.上市公司定期报告公告后10日内；

C.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

20、上市公司与控股股东或实际控制人的(ABCD)独立，能够自主经营管理。

A、人员 B、资产 C、财务分开 D、机构和业务

21、拟上市公司为了做到治理规范，必须保证(ABCD)。A.资产独立完整B.人员独立C.机构独立D.财务独立

22、控股股东与上市公司应实行（ABC）分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

(A)人员；(B)资产；(C)财务；(D)办公地点；

23、股份有限公司申请股票上市，应当符合下列(ACD)条件： A：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B：公司股本总额不少于人民币五千万元

C：公开发行的股份达到发行后公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上

D：公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

三、判断题1、2、3、股东大会审议提案时，可以对提案进行修改并可以在本次股东大会上进行表决（错）为上市公司提供财务咨询服务的人员可以担任上市公司的独立董事（错）

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（对）

4、公司召开股东大会，董事、监事、以及单独或者合计持有公司约3%以上股份的股东有权向公司提出议案。（错）

5、公司所有股东对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼.（错）

6、7、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。（对）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（对）

8、公司为公司股东提供担保，必须经公司董事会审议通过。(错)

第三篇：董事、监事委派书

董事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我方

出任

有限公司的董事长（或副董事长、董事），履行章程规定的董事职责义务，委任期自

年

月

日至

****年**月**日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

****年**月**日

监事委派书

有限公司：

根据公司章程及有关法律法规之规定，兹委派

代

表

我方

出任

有限公司的监事，履行章程规定的监事职责义务，委任期自

****年**月**日至

****年**月**日共

年。

所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：

（被委任人签字样式）

在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。

（委派方签字或盖章）

****年**月**日

第四篇：外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法

第一章 总则

第一条

为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条

本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条

公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条

公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。

第五条

政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。

第二章

外派董事监事的任职资格

第六条

外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责;3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务；

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上；

6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。

第七条

下列人员不得担任董事监事：

1.对原所在企业经营不善、持续亏损负有主要责任的人员；

2.近三年任期和考核结果中有被确定为不称职的人员；

3.与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4.存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和相关文件规定的限制性情形人员。

外派董事监事在任职期间发现上述情形的，公司应当重新委派或推荐。

第八条

公司外派董事监事的人员可以由符合上述条件的公司中层管理人员、骨干员工、公司投资企业经营班子成员、后备干部以及公司外派财务总监兼任。

第三章

外派董事监事的任免程序

第九条

向所属全资企业委派董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过；向所属控股企业委派或推荐董事、监事，均由公司董事长提名，报党委会研究决定、董事会审议通过。公司所属全资、控股企业被委派的董事、监事发生本制度第十二条规定情形的，董事会授权由董事长批准，并在三个月内向董事会进行报告。

政治工作部根据公司党委会决定，按照干部管理权限，负责拟定外派董事监事的任免文件。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派董事监事任期按派驻公司章程规定执行，一般不得超过三年。

第十条

向所属参股企业委派或推荐董事、监事，根据公司出资额度不同，董事会授权按下列程序提名候选人：

1.对向公司出资额超过人民币 500 万元的参股企业推荐董事监事，董事监事候选人由公司总经理提名，报董事长批准；

2.对向公司出资额低于人民币 500 万元（含 500 万元）的参股企业推荐董事监事，候选人由总经理办公会议批准。

第十一条

公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。

第十二条

依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻企业不得随意罢免其职务。有下列情形之一的，按下列程序变更外派董事监事，并及时向派驻企业出具变更外派董事、监事的文件。

1.外派董事监事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限范围内决定是否准许其辞职；

2.外派董事监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3.外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

4.因外派董事监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由董事长批准；

5.变更外派董事监事时，须按本制度第九条、第十条、第十一条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事监事；

6.外派董事监事任期届满后，按本制度第九条、第十条的权限和程序进行换届，可以连选连任；

第四章 外派董事监事的职责、权利和义务 第十三条

外派董事监事的职责：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

4.严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

5.认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会秘书处及公司办公室进行报告；

6.派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司董事长、总经理报告和请示，并按公司董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

7.派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报公司董事会秘书处备案；

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报董事会秘书处备案；

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度；

10.公司董事会、总经理办公会议要求外派董事、监事对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

11.公司派出的董事监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

12.《公司法》、《企业国有资产法》、派驻企业章程等规定的和公司认为应当赋予的其它职责。

第十四条

外派董事监事的权利：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

2.有资格出任公司所属全资、控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高管人员，根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第十五条

外派董事监事必须履行的义务： 1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

2.除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害本公司利益的活动；

5.外派董事监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

6.外派董事监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权；卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

7.任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8.外派董事监事卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

9.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十六条 外派董事监事应当协助公司董事会秘书处、总经理办公室、财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十七条 外派董事监事应当协助公司财务部、生产安全环保部，制订公司所属全资、控股企业的公司经营考核目标，并在执行中予以有效的监督。

第十八条 外派董事监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻企业进行审计和内部审计。

第十九条 公司高管人员兼任外派董事监事者，须在每个会计结束后的30日内，向公司董事长及总经理办公会议

提交其上一履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上一的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第五章

外派董事监事的考核

第二十条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事监事的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事监事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派董事监事任职资格的参考依据。第二十一条 公司政治工作部协同董事会秘书处、人力资源部、纪委对外派董事监事实行考核和任期考核。

第二十二条 对外派董事监事实行考核和任期考核的主要内容包括履职情况、廉洁自律、维护公司合法权益等。

第二十三条 外派董事监事考核程序： 1.按本制度的规定提交述职报告；

2.派驻企业董事会对董事、监事的评价意见；

3.征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员的意见； 4.撰写考核材料，提出评价意见及考核结果，报公司董事会审定。

第二十四条 对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十五条 公司派出的董事监事，违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，公司董事会、监事会、总经理办公会议可以采取以下措施：

1.批评、责令改正； 2.监管谈话；

3.警告、出具警示函；

4.将其违法违规等情况记入档案并公布；

5.认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第六章

附则

第三十二条

本办法未涉及的事项，按国家、省、市有关规定和公司有关制度执行。

第三十二条

如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十三条

本办法由董事会秘书处负责解释。第三十四条

本办法自董事会通过之日起执行。

第五篇：职工董事职工监事制度（范文模版）

职工董事、职工监事制度

一、建立职工董事、职工监事制度的重要意义

职工董事、职工监事制度，是指在公司制企业中，由职工民主选举出的职工代表进入董事会、监事会、担任董事、监事，代表职工参与企业管理、决策和监督和制度。

职工董事、监事是依照法规程序，由职工代表大会或职工大会民主选举产生的。建立职工董事、职工监事制度：是深化国有企业改革，建立现代企业制度的内在要求；是职工在国有独资和国有控股公司中主人翁地位和权利的体现；是协调劳动关系的客观要求。建立职工董事、职工监事制度：

将进一步推进党的全心全意依靠工人阶段指导方针在企业中的贯彻和落实；进一步完善企业的法人治理结构；加强企业经营决策者与劳动者之间的联系； 保证从源头上维护职工的合法权益；促进职工队伍整体素质的提高。

建立职工董事、职工监事制度的工作，是随着我国建立社会主义市场经济体制、国有企业建立现代企业制度而逐步开展起来的。

1995年全总在依靠职工办企业的“六个必须”中就明确提出职工代表进董事会、监事会问题；

1999年，为配合建立和完善现代企业制度，全总把建立职工董事会、职工监事制度列人“五突破一加强”，作为工会的一项重要日常工作。

在各级工会组织大力推动下，这项工作取得了重大进展。职工董事、职工监事在参与公司重大决策，维护职工合法权益、加强监督等方面发挥了一定的作用。

二、职工董事、职工监事产生的依据及条件

1、《公司法》第45条规定“两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”

第56条和第121条分别对有限公司和股份公司规定：“公司研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。”

在第56条和第122条规定：“公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。”

中央十五届四中全会《决定》规定：“国有独资和国有控股公司的董事会和监事会都要有职工代表参加。”

2、设置职工董事、职工监事主要是为了职工参与企业的决策和监督，保证企业决策机构和监督机构在工作过程中始终与职工群众保持密切联系，直接听取来自职工群众的意见和建议。

从而增强企业决策和管理的科学化、民主化，并对企业高级管理人员的决策和管理过程实施监督。要坚持职工董事、职工监事必须从本企业工会干部、一般管理干部和技术人员、一线工人中的职工代表中产生。

3、职工董事、职工监事候选人的条件首先要符合《公司法》、《公司章程》中有关董事、监事任职条件的规定以及必须是职工代表等硬性规定。

除此之外，鉴于职工董事、职工监事的特殊身份，职工董事、职工监事必须突出以下三个条件：

一是能够代表和反映职工群众的意见和要求，并在职工群众中有一定的影响力，能够起到沟通董事会、监事会与职工群众意见的作用；

二是具有一定的经济管理知识，熟悉企业管理或有相关的工作经验，对本公司的生产经营管理的各个环节比较熟悉，有较强的参与决策和实施监督的能力，这样才能在参与企业的决策和监督过程中，参得上，议得准；

三是必须公道正派，敢于为职工群众说话办事，敢于抵制各种违纪行为和不正之风。否则，势必会在参与决策和监督过程中，特别是职工意见与企业管理层意见不一致时，不能坚持原则，人云亦云，甚至坐错位置。

4、对于职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例问题，《公司法》中都未作明确规定，目前，全国各地出台的有关规定也不尽一致。重庆市规定：“国有控股公司职工董事人数不得少于2人，职工董事不得少于董事会成员总数的三分之一。”河北省规定：“职工董事人数一般不少于董事会成员总数的五分之一：职工监事人数应不低于监事会成员总数的三分之一。”

5、工会是党领导下的职工群众自愿结合的群众组织，是《劳动法》、《工会法》明确规定的职工利益的代表者和维护者。

工会主席是经全体会员民主选举，代表和维护职工利益的，从这个意义上讲，工会主席作为职工董事、监事的首选候选人是顺理成章的。

从工作上讲，工会是职代会的工作机构，有工会分会、工会小组等健全的网络，工会主席、副主席担任职工董事、职工监事可以依靠工会组织网络和职代会开展工作，既可以全面准确地反映职工的意见和要求，还可以通过工会组织和职代会，把董事会的决策迅速传达到每一个工会小组、每一位会员和职工。

现实中，有的单位认为，工会主要是起民主监督作用，工会主席应作为职工代表进入监事会，可以更好地发挥工会的监督作用。但职工监事只能列席董事会，在决策中没有表决权。工会主席不进入董事会，企业的决策层就缺乏代表性，不利于决策的科学、民主，也影响工会的源头参与。因此，工会既要有人进入董事会，也要有人进入监事会。

一般的做法是：工会主席作为职工董事首选候选人进入董事会，工会副主席作为职工监事的首选候选人进入监事会。