公司治理与独立董事（精选合集）

第一篇：公司治理与独立董事

公司治理与独立董事

摘要：本文主要就当前我国独立董事制度的现状进行详细分析，并且结合我国公司的自身特点，提出完善独立董事，促进公司治理结构制度化的具体对策。

关键词：公司治理 独立董事 制度

构建公司独立董事制度，发挥独立董事的监督机制是公司进入国际市场，完善公司治理结构的重要途径。我国公司治理模式

目前我国公司普遍采取二元制治理模式，既由股东大会、董事会以及监事会构成。长期以来我国公司始终秉承以股东大会为中心的公司治理理念，股东大会对公司的重要决策具有决定权，是公司的最高权力机构，因为股东大会是公司共同出资人构成的。而董事会则是股东会的具体执行机构，负责实施公司的日常经济活动，并且执行经过股东会决策的事项。监事会就是公司的监督机构，其主要是对公司董事和经理的权力进行监督，保障中小投资者的合法权益。从当前我国公司的治理模式结构分析，我国形成了三权分立相互制衡的治理模式，但是由于受到传统公司管理模式的影响，导致我国公司治理模式仍然存在不少的问题：

1.1 存在“一股独大”的突出问题。由于当前我国资本市场环境制度还存在很多不完善的地方，因此上市公司的独立董事制度还没有完全发挥作用，“一股独大”的现象仍然十分的突出。其主要表现为：公司的经济决策仍然是按照公司管理者单方面的意愿进行，虽然公司设置了职工代表大会制度，但是这种模式更多的赋予了形式化。

1.2 监事会发挥不了监督职能。虽然我国法律明确规定了各种股份制公司必须建立监事会，但是由于受到监事会组成人员结构、制度以及职能等方面的限制，导致监事会不能完全发挥监督职能：首先监事会的权力非常有限，其附属于董事会和经理层，导致监事会的各种行为要受到制约；其次我国法律对监事会的职能规定阐述的不具体，导致其在实践中缺乏可执行性；最后监事会的人员结构不科学，不具有履行监事职能所要求的技能与知识。独立董事对完善我国公司治理的作用

独立董事建立的目的就是为了完善公司的治理结构，维护股东的合法权益，由于我国上市公司多数以国有企业改制而来，因此在上司公司治理中存在一股独大的现象，如何有效对代理人进行监督是构建独立董事制度的主要任务。

2.1 保护投资者的合法利益。基于上市公司一股独大的现象，为切实维护投资者的利益，尤其是中小投资者的权益，公司应该建立独立董事制度，并且将其上升为立法层面，实践证明：引入与实施独立董事制度能够有效地对大股东行使公司权利行为进行监督与制约，防止他们做出违背中小投资者合法权利的行为，并且促使公司的治理结构更加优化。

2.2 切实解决了董事会失灵问题。虽然我国实施的二元制治理模式，公司股东、监事会以及董事会之间形成了相互制衡的关系，但是由于我国公司所处的特殊环境，导致公司的董事会主要控制在公司少数人手中，比如公司的经理在董事会中担任着重要的职务，使得公司的董事会职能被管理者所架空，而引入独立董事制度后，打破了原有的董事会与经营者之间的权力利益分配格局，有效地解决了原有董事会权力被架空的问题，从而进一步优化了公司的治理结构。

2.3 弥补监事会的缺陷。监事会就是对企业的内部经营活动进行监督，实现公司治理结构的不断优化，但是由于监事会属于公司的内部监督机构，并且我国的公司治理还处在发展阶段，因此监事会的设置更多地体现在形式化层面。再加上当前我国现有法律对公司监事会的具体权力没有明确的规定导致监事会难以履行其具体职权，而独立董事制度的建立则可以弥补这一缺陷，能够及时地对公司的违规行为进行监督，并且具有监事会所没有的参与到公司决策中的职能优势。我国独立董事制度存在的问题

虽然我国上市公司已经构建了独立董事制度，但是由于其处在探索阶段，因此其在实践中仍然存在不少的问题：

3.1 关于独立董事的相关法律法规还不完善。纵观当前我国现有法律法规对公司独立董事的立法内容看，其存在不少的问题，以对独立董事任职资格的法律规定分析，目前还没有针对独立董事任职资格的立法规定，虽然2001年证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的任职资格做出了基本规定，但是这些规定过于宏观，不能具体指导独立董事的任职资格条件，而且该指导意见属于行政意见，不属于法律范畴，不具备强制性，最终导致独立董事在公司的经营中充当摆设。

3.2 独立董事激励和约束机制不完善。目前公司对独立董事的激励主要采取经济激励手段和精神激励手段。精神激励主要是恪尽职守的独立董事能够提升其作为监督人的声誉；经济激励就是独立董事通过自己的劳动从公司获得劳动报酬。从独立董事的健康发展来看，我国还没有建立起独立董事制度的评价机制，没有独立的中介机构对独立董事的行为进行评价，导致不能对独立董事的个人能力、职业道德等进行评价，这样一来就不能发挥声誉激励的作用。同时由于独立董事的经济激励来源于公司财务，而公司财务的支出必然要经过公司经营管理层的同意，这样一来，坚持公正履行职责的独立董事必然会因为约束管理层的行为，而导致管理层不向其支付较高的经济报酬，而那些为获得高额报酬而不切实履行职责的董事则会收到上市公司的高额报酬。完善我国公司独立董事制度，促进公司治理结构的具体对策

4.1 完善独立董事任职资格制度。建立独立董事任职资格是独立董事制度建立的基本要求，也是规范独立董事人员结构的主要形式。基于独立董事的职能要求，独立董事必须要达到以下几个方面的要求，才能胜任独立董事工作：一是要限定独立董事的年龄。目前我国法律对独立董事的专业背景以及工作年限等做出了明确的规定，但是对于独立董事的年龄问题没有做出具体的规定，这样很难保证独立董事能够有足够的精力投入到公司的具体治理决策中。比如根据2011年中石油的独立董事年龄为82周岁，这样的高龄很难保证其能够接受新的管理思想，能够有足够的精力用于公司治理，因此在具体的实务中一定要严格限定独立董事的年龄；二是明确独立董事的工作时间。独立董事的工作就是对公司的经营活动进行监督，而进行监督的前提就是要对公司的业务全面了解，这就需要独立董事要消耗长时间的工作，因此要对独立董事在公司的工作时间进行硬性规定；三是建立独立董事资格考试制度。对于参与独立董事的人员要进行资格考试，考试合格后才能从事独立董事的相关工作。

4.2 建立与完善独立董事激励和约束机制。首先要完善独立董事激励机制。基于我国独立董事制度处于刚起步阶段，因此在遵循按劳分配的原则下，我们要借鉴国外先进国家的经验，建立多样化的报酬激励制度。一方面要进一步完善年薪制，提高独立董事的薪酬待遇。另一方面要给予独立董事一定的股票期权，当前独立董事获得股票期权必须建立在良好地完成了独立董事义务的基础之上；其次创新市场监督机制。公司设立独立董事的根本目的就是希望独立董事发挥监督作用，促进公司治理模式的进一步优化，维护投资者的权益，进而增强公司的融资能力。为此选择综合能力强的独立董事是提升企业经营能力的关键。检验独立董事能力的主要途径就是通过市场监督，利用各种媒体平台让公司员工参与到对独立董事的评价中；最后政府部门要加强对公司的巡查力度，加强对独立董事的监管。

4.3 优化独立董事结构，提高独立董事的地位。对独立董事是否要占到董事会人数的多大比例，到目前为止还没有实证性的研究成果，但是从当前独立董事制度的发展历程看，提高我国独立董事人数和比例，加大会计专业人士的比例是发展独立董事的必然趋势：首先提高独立董事在董事会中的比例。根据少数服从多数的原则，独立董事在董事会中要想发展作用，就必须要提高独立董事在董事会中的人数，为此笔者建议独立董事在董事会中的比例不应低于50%；其次要提高会计专业独立董事的比例。公司治理工作的复杂性要求独立董事要具备较强的专业知识，尤其是较深的财经知识，因此独立董事要本着参与公司经营管理的原则，通过系统的专业知识参与到具体的职能工作中。

4.4 规范独立董事的独立性地位。独立董事最大的特点就是具备独立性，其不仅是身份上的独立性，更多地是体现在权力上的独立性。如果独立董事丧失了独立权，那么其就失去了存在的意义，因此要规范独立董事的独立性地位：一是要建立独立董事提名委员会制度；二是实施累计投票制度。采取累计投票制度可以有效解决公司中存在的一票独大的现象；三是要对独立董事关系密切人范畴进行定义。严格保证独立董事的独立性。

参考文献：

[1]刘李胜.上市公司治理独立董事制度[M].北京：中国时代经济出版社，2009.[2]李悦.论中国上市公司独立董事制度的完善[D].云南财经大学硕士研究生论文，2010.[3]胡艳，赵根.投资者关系管理与信息不对等――基于中国上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2010（02）.

第二篇：公司治理对独立董事制度的影响

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公司治理对独立董事制度的影响

作者：顾 炜 马晓丽

来源：《沿海企业与科技》2005年第06期

[摘要]公司治理成为近年来理论界和企业界探讨的热点。文章从公司治理存在的问题入手，通过对独立董事制度的分析，提出引入独立董事制度能够改善公司治理，加大对董事会的监控力度，并构建出一个比较完善的独立董事制度的框架。

[关键词]公司治理；上市公司；独立董事

[中图分类号]F271

[文献标识码]A

第三篇：独立董事与审计

随着现代公司制度的完善，出现了的所有权与经营权的分离，加上上市公司股权过于集中，“一股独大”的现象使中小股东丧失了对公司决策的影响力；控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、业务等方面边界模糊等一系列的问题显现，为了保障所有者以及中小股东的利益不受侵害，“独立董事制度”应运而生。独立董事在上市公司董事会中的作用主要体现在两个方面：监督与决策参与，无疑这两个方面的作用都要通过审计来实现。具体说来，独立董事对公司进行业务监督要以对公司的实际经营状况的了解为前提，而要实现这一条件的唯一可靠途径就是审计。同样实现决策参与要求独立董事将股东的观点在公司战略中得以反映，并对战略实施的过程提出质询，确保公司战略符合股东的利益，简言之，就是战略审计。独立董事审计职能的发挥要依赖于一定的机构，而承担这一职能的机构就是董事会下设的审计委员会，并且独立董事审计作用的效果同时受限于其独立性，也就是说，独立董事要在审计委员会中体现其“独立”的价值，进而明确独立审计是制度基础审计，就是在了解、测试和评介内部控制的基础上，对被审计单位赖以生成的财务信息进行鉴证。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中特别赋予其单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权，并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见等一系列权利，这就为独立董事的作用实现提供了法律保证；独立董事的资格认证为其独立性也提供了主观保障。独立董事履行审计职责的具体途径如下：公司管理层应向独立董事全面汇报公司本的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时公司应尽力安排独立董事进行实地考察；财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本审计工作安排及其它相关资料；选取常见的、易于理解的、全面的财务指标；通过外部审计人员获取有价值的数据信息；公司应在年审会计师出具初步审计意见后，至少安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事的审计职能对于现代公司的的意义：其一，委托需求的真实性将有所提升。在多数上市公司中，由于股东大会和董事会往往被内部人控制，导致外部审计工作缺少“真正的委托人”，与此同时管理层期望却在借助注册会计师改善财务报表形象。由独立董事提议或聘请外部审计机构的做法，在一定程度上能够制衡财务信息的蓄意操作者，进而克服注册会计师造假的现实状况。其二，独立董事发表的有关意见，在很大程度上提高了注册会计师得出的评估结论、出具的审计报告，独立董事以其独立于股东、经理人的立场，并以其专业经验、资历和声望等身份，对上市公司管理层的资产重组、债务重组、业务交易等经营活动出具的独立董事报告，注册会计师将之视为外部证据，运用专业判断予以证实。其三，独立董事任职于董事会下设的审计委员会，在客观上有助于公司内部控制制度的合理制约及有效运行，也便于外部审计对内部控制的执行情况进行检测与评估。在对内部控制的控制环境执行审计程序时，国际上的通行做法是观察董事会中是否设立了审计委员会，这对于印证内部控制设计的合理性和完整性具有重要意义。

第四篇：公司治理和独立董事的作用——美国的经验(精)

公司治理和独立董事的作用——美国的经验

作者：佚名

时间：2007-11-21 23:52:00

有效公司治理的基础

有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。

有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:

1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;

2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；

3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。

在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础

1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即“内部人”利益出发行事，这一点至为关键。独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。

2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的发展有着直接和强固的联系。健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。

3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。

公司治理与问责性

1、公司治理的目的是建立一种问责性制度(accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者(股东)谋取利益。健康的公司治理要求董事会内设置足够多的外部独立董事(甚至过半)，而不是让负责经营管理公司的内部人员控制董事会；

2、董事会任命的某些附属委员会应该完全由外部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。对审计委员会而言，这一点尤为重要。

3、独立董事的重要作用越来越多地在公司治理准则和金融机构管理法规中得到反映和体现

●上市的和非上市的股份公司 ●共同投资基金(投资公司)◆公共和私人养老金计划 ●银行和保险法规

国际惯例

有效公司治理的原则在国际最佳惯例指引中的体现

1、证监会国际组织(IOSCO)的证券监管原则

2、经合组织(OECD)公司治理原则

3、各国最佳实践法规

-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例

4、美国最佳实践指引

-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会

-通用汽车董事会的公司治理指引

美国在公司治理方面的特色

1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:

2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；

3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:

4、美国不使用“监事会”的概念；

5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响； 例如，美国证监会有关投资公司法中“独立董事”的新规定。

6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。

例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露 机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。

从八十年代早期以来，机构投资者--包括公务员养老金计划--倾向于更多地参与公司事务，以确保管理人员的行为符合股东的最大利益。

1、共同投资基金-共同基金-封闭式基金

2、契约储蓄机构-保险公司

-公共养老金计划-私人养老金计划

3、风险投资基金

4、投资质问、投资研究分析专家

共同投资基金，可以代表众多小投资者的投票权，以公司重要持股人身份投票，从而对股票市场产生重大影响。

公司治理中的一些特殊考虑：共同投资基金的治理具有特别重要的作用。美国证监会最近发布的监管措施加强了独立董事的作用。

1、自定行业敢策是投资基金行业监管体系中的一个重要方面:

2、董事会负有特殊的诚信责任，以保障受托资金只能用于为股东谋利益:

3、董事会的部分成员(甚至过半，应该是独立的外部董事；

3、美国和澳大利亚监管体制一董事会的多数应该是独立董事。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露

养老基金和保险公司

1、代表工薪雇员和投保人在股份和其他证券投资中的投资者权益

2、监督公司的经营业绩

3、代表大多数股份将分散的个人投资集中成统一的股份，以拥有大家股票的重要股东身份参加投票，可以影响公司的战略决策。

4、很有可能在公司治理、信息披露和会计准则方面支持和配合证券监管部门。

风险投资基金在激励健康的公司治理和经营实践方面发挥着建设性的作用，对新兴的证券市场来说尤其如此

风险投资基金

1、投资时间跨度通常是3-5年

2、通常在董事会有席位

3、有利于推动良好的公司管理实践的发展

4、被投资企业在证券交易所上市是风险投资基金有效的退出通道

5、非公众私有投资公司不受监管

5、美国证监会按照投资公司法实施监管的除外原则

其他资本市场参与机构对推动健康的公司治理实践也具有重要的意义

1、证券交易所和纳斯达克一上市标准

2、会计准则委员会

3、独立的外部审计师

4、信用评级机构

6、全国最佳实践指引一企业和董事协会

董事会的独立性

加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)的核心原则

独立性是问责性的基石。越来越多的人认识到，独立的董事会对健康的公司治理结构至关重要。因此CalPERS建议：

◆董事会的大多数成员由独立的董事组成；

●定期召开独立董事会议(至少一年一次)，CEO和其他非独立董事不参加； ●如果董事长也是公司的CEO，董事会应该正式地或非正式地指定一名独立董事作为负则人(牵头独立董事)，协调全体独立董事的活动。●某些董事会附属委员会应该完全由独立董事组成。如：-审计委员会-董事提名委员会

-董事会评估和治理委员会-CEO评估和经理薪酬委员会-纪律检查委员会

牵头独立董事的作用 CalPERS的核心原则

牵头董事负费独立董事间的协调工作，具体职则包括：

1、向董事长建议召开董事会议的时间:

2、就董事会议和各附属委员会会议议程及准备工作，向董事长提出建议；

3、为使独立董事能够有效和合理地履行其职责，建议董事长要求公司管理层保质、保量和及时地提供必要的信息;

4、建议董事长是否续聘直接向董事会报告工作和向董事会负则的顾问；

5、与提名委员会主席和所有董事会候选人面谈，并向提名委员会和董事会提出推荐意见；

6、协助董事会和公司高级雇员，保证大家严格遵守和率行公司的治理准则;

7、就某些敏感问题，制订独立董事会议议程，主持独立董事会议，并代表独立董事与董事长协调；

8、与薪酬委员会成员(以及全体董事)一起评估首席执行官的工作;与首席执行官当面讨论董事会对其评估的结果;

9、向董事长推荐各委员会成员以及委员会主席人选。

商务圆桌会议关于公司治理的通告：

1、大多数董事应该是独立的。机构投资者理事会的核心政策；

2、至少多数董事应该是独立的。全国公司董事协会的蓝带委员会:

3、大多数董事应该是独立的。

独立董事的定义

在美国，对独立董事的概念还没有一个通用的定义。独立董事的权念已被应用于各种不同情况下的公众持股公司和依法纳入监管范围的实体，如投资公司。

上市公司的独立董事

纽约证券交易所上市公司

手册一303条款

每一上市公司必须有一个由独立董事组成的审计委员会。

独立董事的定义：独立于管理层，董事会认为其作为一名审计委员会成员与任何影响行使独立判断能力的关联方无任何关系。上市公司或其子公司内的经理和雇员都不能作为独立董事。

纳斯达克的独立董事

美国证券交易商协会章程(规则D的第二部分)董事会中至少要有两名独立董事。审计委员会的多数必须是独立董事。

独立董事的定义：不是公司或其子公司的经理、雇员，也没有任何董事会认为在其履行董事职责时可能影响其独立判断的关系。

董事酬金

CalpERS核心原则

1、董事的酬金可以是现金加公司股票，股票应占较大比例。

2、董事不能为公司作为咨询顾问或向公司提供其他服务。

公司治理标准在自律组织条例和章程有规定

例如：纽约股票交易所上市公司手册一303条款 要点：

1、董事会由有投票权的全体股东选举产生；

2、董事会成员至多可以分为三类，一般不分类，如果分类，各类董事的人数应大体相等，任期不超过三年。这是证券交易所批准上市的前提；

3、普通股股东会议的法定人数应该足够多，以保证投票的代表性；:

4、审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系能够独立于公司管理层履行其职责；

5、董事会必须通过和批准一个正式和书面的审计委员会章程(议事规则)；

7、公司的外部审计人员最终须对赶事会和审计委员会负责。

共同投资基金的公司治理

美国证监会有关独立董事的新规定适用于按照投资公司法登记的投资公司

2001年1月2日，美国证监会通过了新的条例，并对现有条例进行了修订，以便强化对于某些依照投资公司法享受若干免责除外条款的基金投资公司之独立董事独立性和有效性要求。新条例要求如下：

1、独立董事要在基金董事会中占有多数席位；

2、独立董事选择和提名其他的独立董事；

3、任何基金独立董事的法律顾问应是独立的律师；

4、给予各基金公司充足的时间(至2002年7月1日)来执行新的独立性规定。

美国证监会制定新条例和修订旧条例意在：

● 避免合格的独立董事候选人不恰当地丧失其充当独立董事的资格； ● 保护独立董事不因与基金管理人员发生法律纠纷而遭受经济损失；

● 通过要求基金公司对董事的独立性进行评估并保存纪录，便证监会得以监督董事的独立性。

● 如果基金公司成立一个完全由独立董事组成的审计委员会，股东大会批准或否决董事对独立注册会计师的选择。

新的董事独立性条例的基本目标

1、重申独立董事对保护基金投资人所起的作用:

2、加强独立董事在基金管理中的地位:

3、强化独立斑事的独立性:

4、向投资人提供更全面的信息，以便评估董事的独立性。

美国证监会在执行投资公司独立董事条例的过程中制定法规的程序。

● 公告新增的条款和对现有条软的修订，征求公众意见的时间不少于30天； ◆ 美国证监会收到了关于投资公司独立董事新增条款的建议信142封，其中86封来自独立董事。制定政策的圆桌讨论会

在公告新增条款以向公众征求意见之前，美国证监会召集了圆桌讨论会，与会的独立董事、投资者代表、学术界人士和法律顾问都提出了各种想法和建议。

公务员养老基金：加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)

CalPERS一直是机构投资者中推动健康的公司治理实践和加强独立董事作用的带头羊。

这是一个负责加利福尼亚洲公务员退休利益的公共基金管理机构，它自己的管理委员会和投资基金管理理念极富指导性。

CalPERS的管理委员会

CalPERS的管理委员会由选举产生，任命和担任公职的官员13名成员组成。该委员会法律强制性规定，未经加利福尼亚州注册选民以多数投票批准，CalPERS 管理委员会的结构不能改变。

六名选举产生的成员

两名由全体CalPERS范围内的公共机构雇员选举产生： 一名由现任的州公共机构雇员选举产生: 一名由现任的学校雇员选举产生: 一名由现任CalPERS各地公共机构雇员选举产生 一名由退林的CalPERS公共机构雇员选举产生。

三名任命的成员

1、两名由加州州长任命

一名是当选的合约公共机构的公务员 一名是寿险业的经理人员

2、一名由州众议院议长和议会参议院法规委员会联合任命的公众代表；

四名担任公职的官员

州财长 州审计长

人事管理部主任

州人事管理委员会选定的人员

CalPERS 投资基金管理哲学

1、委员会或CalPERS有义务作为受托人，完全为基金全体成员及受益人的利益而行动；

2、委员会与CalPERS雇用的私人基金管理人承担信托义务，要以“谨慎、专业和劲勉”的态度来管理基金资产，即以一个谨慎的、熟悉业务的人在相似的条件下管理同样规模的养老基金时所应秉持的原则和方式行事；

3、投资目标就是为基金成员和受益人的利益，实现投资回报最大化。

第五篇：独立董事设置与工作细则

独立董事设置与工作细则

1.1总则

1.1.1为完善.规范和保障康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）.《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称《证券法》）及其他有关法律法规和《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本制度。

1.1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.2一般规定

1.2.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在公司股票上市后独立董事应尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

1.2.2独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。

独立董事应当按照中国证监会和公司上市挂牌证券交易所（“证券交易所”）的要求，参加中国证监会.证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。

每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的独立董事职务。

每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。1.3独立董事的任职条件独立性 1.3.1独立董事应符合下列基本条件：

根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有法律.法规和其他规范性文件中所要求的独立性； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则； 具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件。1.3.2下列人员不得担任公司独立董事：

（一）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（四）已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员

（五）为公司或附属公司提供财务.法律.咨询等服务的人员；

（六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

（七）中国证监会有关规定认定的其他人员。1.4独立董事的提名选举和更换

1.4.1独立董事由公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

1.4.2独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

1.4.3独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

1.4.4独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。1.4.5独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

1.5独立董事的权力和义务

1.5.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在公司上市后独立董事应尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

1.5.2独立董事除具有《公司法》和其他相关法律.法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财物顾问报告，作为判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（八）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

1.5.3独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名.任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事.高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）公司的股东.实际控制人及其关联公司对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；

（八）变更募集资金投资项目；

（九）公司董事.监事.高级管理人员.员工或者其所控制或者委托的法人.其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

（十）股权激励事项；

（十一）法律.行政法规.部门规章及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

1.5.4除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况.管理和内部控制等制度的建设及执行情况.董事会决议执行情况等进行现场调查。

1.5.5独立董事独立履行职责，不受公司主要股东.实际控制人.或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝.阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

1.5.6独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

发表独立意见的情况；

履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会.提议聘用或解聘会计师事务所.独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

1.5.7独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

1.6对独立董事履行职责的保障

1.6.1公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。1.6.2公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况.提供材料等。

1.6.3独立董事聘请中介机构的费用及在行使职权时所需的相关费用由公司承担。

1.6.4公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的.未予披露的其他利益。

1.6.5公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。1.7附则

1.7.1本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律.法规.规章.规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

1.7.2本制度与相关法律.法规.规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

1.7.3除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。1.7.4本制度经股东大会审议通过后，自颁布之日起实施。

1.7.5本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。