第一篇：三会议事规则经典版(公司制度文件)
XXXXX有限责任公司 股东会、董事会、监事议事规则
第一部分 总则
第一条
实施宗旨
为进一步规范公司董事会、监事会以及控股公司股东会、董事会、监事会（股东会、董事会、监事会以下简称“三会”）议事方式和决策程序，提高“三会”工作效率和工作水平，促进“三会”决策合法化、制度化和科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，特制定本规则。
第二条
实施原则
全资及控股公司“三会”工作必须严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，在履行《公司章程》所规定的议事方式和决策程序基础上，认真遵守本规则规定，不断探索和创新“三会”工作机制，完善法人治理结构，进一步增强对全资及控股公司的控制力和影响力，切实保障出资人的权益，确保国有资产的保值增值，促进我局经济更好、更快地发展。
第三条
工作机构
全资及控股公司应配备专职(或兼职)董事会秘书一 人；董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能；董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。
为组织和协调全资及控股公司“三会”工作，由局经营管理处作为各全资及控股公司“三会”工作和董事会秘书工作的业务工作协调指导部门。
第四条 会议审批
全资及控股公司应于“三会”召开前25个工作日，将会议议案及决议草案等文件报局核准，同时对涉及股东权益的重要事项征求少数股东的意见。局应就公司所报“三会”文件，由经营管理处提出处理或流转意见，办公室负责批办或批转，相关职能处室阅提意见，局相关领导审阅；经营管理处负责将审阅意见汇总，报经局主要领导批准后，于“三会”召开前10个工作日通知或批复公司。全资及控股公司应将经局核准的“三会”文件，在会议召开5个工作日前送达参会人员手中，以便提交“三会”审议。
第五条 文件备案
各全资及控股公司应于“三会”会议结束之后的25个工作日内，将经“三会”审议通过的会议议案、会议决议等 主要文件，以正式报告形式将纸质和电子文本报局办公室存档，同时报局经营管理处备案。
第二部分 股东会议事规则
第六条 股东会定期会议
控股公司股东会定期会议应当按照《公司章程》 的规定按时召开，或于每年3月31日前召开股东会定期会议（“年会”）。
第七条 股东会临时会议
控股公司具有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会或者不设监事会公司的监事提议时。第八条 股东会临时会议提议
控股公司按照规定提议召开股东会临时会议的，应当通过公司董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）会议具体议案；
（五）提议人联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》中规定的股东会职权范围内的事项，与议案有关的材料应随议案一并提交。董事会秘书在收到书面提议及相关材料后，应于当日转交董事长；董事长认为议案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人进行修改或补充。
第九条 股东会议召集与主持
控股公司股东会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职务的，由监事会或者不设监事会公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会议通知
控股公司股东会议应当由董事会于召开前15日（但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体股东，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会 应于会前做好会议议案等会议文件的准备及其他组织工作。会议通知应包括以下主要内容：
（一）会议时间、地点和会期；
（二）提交会议审议的议案；
（三）明确告知全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不要求一定是公司股东。
董事会发布召开股东会通知后，股东会不得无故拖延或取消；因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日发出通知；董事会应在通知中说明股东会延期或取消的具体原因，其中对于延期的股东会,还应明确公布延期后的召开日期。
股东会通知一经发出，董事会一般不得另行增加会议通知中未列出的股东会新议案；如需对会议通知中列出的原有议案进行修改，应于股东会议召开前7个工作日通知各股东，否则，应将会议召开日期顺延，以确保七个工作日的间隔期。
第十一条 股东会议议案条件
控股公司股东会议案是针对应由股东会讨论的事项所提出的需要具体审议的方案。股东会应对议案做出决议。董事会应以公司及股东的最大利益为准则，对股东会议案进行审查。股东会议案应当符合下列条件：
（一）股东会议案的内容与国家法律、法规和《公司章 程》不相抵触，并且属于股东会职责范围内的事项；
（二）应以书面形式提交或送达董事会；
（三）议案内容必须充分披露。需要变更前次股东会决议涉及事项的议案，内容应当全面完整，不能只列变更内容；
（四）应有具体的事项和议题，否则，不能视为议案。第十二条 股东会议议案类型
控股公司股东会议案主要类型如下：
（一）关于审议批准董事会工作报告的议案；
（二）关于审议批准监事会工作报告的议案；
（三）关于决定公司经营方针和投资计划的议案；
（四）关于选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定董事、监事薪酬的议案；
（五）关于审议批准年度财务预算和财务决算的议案；
（六）关于审议批准利润分配和弥补亏损方案的议案；
（七）关于决定增加或者减少公司注册资本的议案；
（八）关于决定公司发行债劵的议案；
（九）关于决定公司合并、分立、解散、清算或者变更 的议案；
（十）关于审议批准公司对外重大投资、担保、融资以及内部重大设备采购、基建项目方案的议案；
（十一）关于修改《公司章程》的议案；
（十二）根据国家法律、法规或《公司章程》规定由股 东会审议的其他事项。
第十三条 股东会议召开
控股公司股东会由股东（或股东代表）、董事会成员出席；监事会成员、公司高管人员以及董事会邀请的其他相关人员可列席会议。股东为自然人的，应当出席股东会议；股东为法人的，由该股东的法定代表人出席。股东不能出席股东会议的，可委托他人出席；委托他人出席股东会议的，必须出具授权委托书，被委托人可在授权范围内行使表决权等相关权利。股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）行使表决权的范围；
（三）分别对列入股东会的每一议案投同意、不同意或弃权票的指示；
（四）股东会定期会议中，对可能纳入的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意愿表决。
在股东会议上，董事会应就前一次股东会议以来，股东会议决议中应由董事会办理的各种事项的执行情况，向股东 会议作《董事会工作报告》。监事会应围绕过去一年的监督专项检查，以及对股东会议议案的意见等主要内容，向股东会作《监事会工作报告》或提交其他独立的专项报告。董事会和监事会应对股东的质询和建议做出答复或说明。
第十四条 股东会议表决
控股公司股东会由股东按照其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会采取记名投票方式表决，会议主持人应当场公布表决结果。
股东会对所有列入议事日程的议案应进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项的不同议案，应以议案提出的时间先后为序进行表决。临时股东会议不得增加会议通知中未列明的议案并进行表决。
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决；涉及关联交易的各股东所持表决权不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
第十五条 股东会议选举
控股公司股东会召开之前，股东应根据需要提出选举和更换董事、监事的提案；股东会将对根据股东提案所形成的选举和更换董事、监事的议案进行选举或表决；股东会应对所有董事、监事候选人进行逐个表决；选举和更换董事、监事的议案获得通过后，新任董事、监事应于会议结束后立即就任。控股公司我方董事、监事由局委派，并以提案形式提 交股东会议，由股东会议形成议案并通过表决。
第十六条 股东会议决议
控股公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应经代表1/2以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 股东会议以普通决议通过的事项 控股公司股东会以普通决议通过的主要事项有：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事及监事任免以及董事、监事薪酬；
（四）年度财务预算方案和财务决算报告；
（五）相关法律、法规和《公司章程》所规定的应当以普通决议通过的其他事项。
第十八条 股东会议以特别决议通过的事项 控股公司股东会以特别决议通过的主要事项有：
（一）增加或减少注册资本金；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）变更公司形式；
（五）《公司章程》的修改；
（六）相关法律、法规、《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通 过的其他事项。
第十九条 股东会议记录
控股公司股东会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并作为公司档案保存。会议记录应记载以下内容：
（一）会议届次及召开的时间和地点;
（二）出席会议的股东（或股东代表）所持有表决权的股份数，占总股权的比例；
（三）会议主持人姓名；
（四）会议议程；
（五）各发言人的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果和股东对每一决议事项的表决情况；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明；
（八）股东会认为应当载入会议记录的其他内容。第二十条 股东会议档案
控股公司股东会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、代为出席的授权委托书、表决票、经与会股东签字确认的会议记录、会议决议等。股东会议档案应由董事会秘书负责管理，并应于年度结束后的2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第三部分 董事会议事规则
第二十一条 董事会定期会议
全资及控股公司董事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于每年3月31日前召开。
第二十二条 董事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上董事联名提议；
（三）监事会或不设监事会公司的监事提议；
（四）董事长提议；
（五）经理提请时。
第二十三条 董事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开董事会临时会议，应通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议通知
全资及控股公司董事会定期和临时会议，应分别于召开前10个和5个工作日，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事、监事；非直接送达的，还应通过电话确认并做相应记录。董事会秘书应于会前做好会议审议事项收集、议案编制等各项准备工作。
会议通知应包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）提交会议审议的事项和议案；
（四）会议召集人和主持人；
（五）临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）董事会表决所必需的其他相关材料；
（八）联系人和联系方式。第二十五条 董事会议案
全资及控股公司董事会秘书应就董事会议案征求各董事及董事会各专业委员会意见，初步形成会议议案后交由董事长审定。董事长在审定议案前，应视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会议案有以下主要类型：
（一）关于审议董事会工作报告的议案；
（二）关于审议总经理工作报告的议案；
（三）关于决定经营计划和投资方案的议案；
（四）关于制订年度财务预算和财务决算的议案；
（五）关于制订利润分配和弥补亏损方案的议案；
（六）关于制订增加或者减少注册资本方案的议案；
（七）关于制订公司合并、分立、解散或者变更公司形 式方案的议案；
（八）关于制订公司对外重大投资、担保、融资以及 内部重大设备采购、基建项目方案的议案；
（九）关于决定公司内部机构设置的议案；
（十）关于决定聘任或者解聘公司经理及其薪酬，并根 据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬的议案；
（十一）关于制定年度职工薪酬分配方案的议案；
（十二）关于制定基本制度的议案；
（十三）关于其他根据国家法律、法规或《公司章程》 规定应由董事会审议事项的议案。
董事会工作报告应由董事会秘书起草，董事长召集有关人员进行审议，董事会秘书根据审议意见修改后交由董事长审定，提交董事会审议通过，审议通过的董事会工作报告应提交股东会审议批准。总经理工作报告由总经理组织公司经营班子拟定，并提交董事会审议通过。
第二十六条 董事会召集与主持
全资及控股公司董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会召开
全资及控股公司董事会应有超过1/2董事出席方可召开。公司股东、监事会成员、非董事总经理、其他高管人员、董事会秘书及董事会各专业委员会成员可列席董事会。会议主持人认为必要，可通知其他有关人员列席董事会。
董事会应由董事亲自出席，董事因故不能出席会议的，应于会议召开前3个工作日以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会，并应将有关事项以书面形式委托出席会议的其他董事，委托书中应载明授权事项的范围，受托人在授权范围内行使权利。
委托书应当载明如下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、委托日期等。
委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的全权委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会表决
全资及控股公司董事会主持人应提请出席董事会的董事对各项议案发表明确意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、不同意和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，应在一名监事或外部董事的监督下进行统计，会议主持人应当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会审议通过议案并形成相关决议，必须满足对该议案投赞成票的董事人数超过公司董事总人数的1/2。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条 董事会回避表决
全资及控股公司董事会出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避等其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会由超过1/2的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须经超过1/2无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会议审议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间 在后的决议为准。
第三十条 董事会暂缓表决
全资及控股公司董事会1/2以上的与会董事，或2名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应明确提出该议案再次提交需满足的条件。
第三十一条 董事会议案未获通过议案的处理 全资及控股公司董事会议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会不得在1个月内再次审议内容相同的议案。
第三十二条 董事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司董事，并确定董事长人选后经董事会确认通过。控股公司董事长由局在委派并经股东会表决通过的董事中确定人选，并经董事会确认通过。
第三十三条 董事会记录
全资及控股公司董事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括以下主要内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明同意、不同意、弃权的具体票数）；
（七）董事会认为应当记载的其他事项。第三十四条 董事会决议、会议记录签字
全资及控股公司董事会出席会议的董事应代表其本人和代表委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录签字确认。
董事对会议决议或会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其意见作出说明性记载，董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议决议和会议记录的内容。
第三十五条 董事会档案
全资及控股公司董事会会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。董事会会议档案由董事会秘书负责管理，并应于年度结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第四部分 监事会议事规则
第三十六条 监事会定期会议
全资及控股公司监事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于3月31日前召开。
第三十七条 监事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开监事会临时会议。
（一）监事会成员提议召开时；
（二）股东会、董事会通过了违反国家法律、法规、《公 司章程》及其他有关规定的决议时；
（三）公司董事、高管人员出现可能对公司造成重大损 害和恶劣影响的不当行为时；
（四）公司章程规定的其他情形。第三十八条 监事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。第三十九条 监事会议案
全资及控股公司监事会应就监事会需要讨论的事项形成议案提交会议审议。监事会议案有以下主要类型：
（一）关于审议监事会工作报告的议案；
（二）关于审议董事会工作报告的议案；
（三）关于审议总经理工作报告的议案；
（四）关于审议财务预算和财务决算报告的议案；
（五）关于罢免或起诉公司董事、高管人员的议案；
（六）关于提议召开股东会临时会议的议案；
（七）根据国家法律、法规或《公司章程》规定需要由 监事会审议的其他事项。
第四十条 监事会召集与主持
全资及控股公司监事会由监事会主席召集和主持，出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条 监事会通知
全资及控股公司监事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前10个和5工作日，将拟定的包括会议时间、地点、会期及会议议题等内容的正式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监事会成员及股东方；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第四十二条 监事会召开
全资及控股公司的监事因故不能出席会议的，应当事先就监事会内容提交书面意见或书面表态。监事也可以书面形式委托其他监事出席会议；委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事在授权范围内行使监事的权利。不出席会议，也未能提出书面意见或书面表态的，视为同意监事会意见，并对表决承担责任。
监事会须有1/2以上的监事出席方可举行。
监事会可以要求公司董事、总经理及其他高管人员列席会议并向监事会回答或说明有关问题。
第四十三条 监事会决议
全资及控股公司监事会作出决议，应当经全体监事的1/2以上表决通过方为有效。监事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名监事有一票表决权。
与会监事对各个议案进行讨论和表决时，应自觉遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
如监事会议案与监事存在关联关系，该监事应回避讨论与表决，监事会表决时可不将其计入表决人数之内。
监事会或监事对公司董事、高管人员执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为实行监督，提出纠正要求时应形成书面报告，并签字确认。第四十四条 监事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司监事，并确定监事会主席人选后由公司全体监事超过1/2选举产生。控股公司监事会主席由局在委派并经股东会表决通过的监事中确定人选，由全体监事超过1/2选举产生。
第四十五条 监事会记录
全资及控股公司监事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其会议上的发言做出说明性记载。监事会记录作为公司档案保存。
监事会记录包括以下内容：
（一）会议届次及召开的时间、地点；
（二）会议召集人；
（三）出席会议监事的姓名以及委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）监事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）监事会认为应当记录的其他事项。第四十六条 监事会档案 全资及控股公司监事会档案，包括会议通知、议案、签到簿、授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等。监事会档案由董事会秘书负责管理，并应在年度结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第五部分 附则
第四十七条 其他
本规则依据《中华人民共和国公司法》之有限责任公司模板制定，未尽事宜，按照国家有关法律、法规规定执行，如有抵触，则以国家法律、法规为执行标准。
第四十八条 主要文件参考内容或格式
全资及控股公司“三会”文件参考内容或格式附后。第四十九条 规则解释
本规则由XXXXXX责任公司负责解释。附件：
一、总经理工作报告参考内容
总经理工作报告是总经理代表公司经营层所作并提交董事会审议的以经营情况为主要内容的全面性工作报告，是“三会”审议的中心内容和“三会”文件的重要组成部分。总经理工作报告内容可分报告期主要工作完成情况和计划期主要工作安排两部分进行拟定。主要参考内容如下：
一、公司经营情况
（一）公司总体经营情况：主要经营指标变动情况；主要项目实施情况；产业结构调整优化情况；经营效益提升情况；总体经营发展评价；国际、国内宏观经济政策和经营环境影响情况（国内外市场变化情况、汇率和利率变动情况、成本要素价格变动情况等）。
（二）公司主营业务完成状况：主营业务经营指标完成情况（产品销售收入、产品销售成本、产品销售利润等）；主营业务结构变化情况；新业务对经营业绩影响情况。
（三）公司主要供应商或客户情况。包括对公司主要供应商采购金额占年度采购总额比例的分析说明，以及主要客户销售额占公司销售总额比例的分析说明。
（四）公司为完成经营目标（销售额的提升、市场份额的扩大、成本的降低等）以及为达到上述目标所采取的具体策略、措施以及效果的分析。
二、公司财务运营状况
总体财务状况；成本费用变动情况；盈利增减变动情况；现金流变动状况（经营活动、投资活动、筹资活动所产生的现金流情况分析）；债权债务及资产负责变动情况；资产运营情况（如资产盈利能力情况等）。
三、公司投资完成情况（筹措资金投资使用情况；投资结构变动情况）。
四、公司利润分配情况
五、公司薪酬分配情况
六、公司新年度经营目标安排
（一）经营发展趋势分析；市场竞争格局分析；经营风险因素分析（原材料供应及价格波动风险、人民币汇率波动风险、成本增加风险分析）；预防风险的对策、措施分析。
（二）公司中长期目标、年度目标主要指标安排。
（三）公司资金需求及使用计划安排。
（四）公司组织结构调整计划安排。
（五）公司其他重点工作计划安排。
二、财务决算与预算报告参考内容 财务决算报告是财务预算执行情况和结果的总结性文件；财务预算报告是反映公司经营效益、资金流量及重要财务事项计划安排的计划性文件。财务决算报告和财务预算报告是公司股东会、董事会审议的重要文件之一，一般由分管财务工作的副总经理或财务经理负责汇报。财务决算报告和财务预算报告内容比较固定，两者可合并拟定。主要应包括的内容如下：
(一)财务决算报告
财务决算报告的拟定可以围绕年度财务预算内容进行分析，主要包括经营收入、经营成本、经营费用、管理费用、财务费用、利润总额、利润分配和资金流量等方面的预算执行情况。财务决算报告应对财务预算执行情况进行分析，找出存在的问题，揭示主要原因，指出予以改进的途径和方法。
(二)财务预算报告
财务预算报告内容可以包括经营收入预算；管理费用、财务费用、营业费用预算；资产购置预算；资金流量预算；利润及利润分配预算；预算编制依据及实现预算目标所需采取的主要措施与对策分析。财务预算报告篇章结构可以包括经营形势、经营目标和经营工作安排；财务预算报表； 财务预算编制说明三部分。财务预算报表重点可以反映的内容有资产、负债及所有者权益规模、质量及结构；实现经营成果及利润分配情况；组织经营、投资、筹资活动发 生的现金流量情况；达到的营业规模及其各项收入、成本和费用；产权并购、投资规模及资金来源；对外筹资规模与结构。
三、股东代表、董事、监事变更调整函
参考格式
关于委派公司董事（股东代表、监事）的函
XXX公司：
根据《中华人民共和国公司法》以及你公司《章程》规定，经研究决定，委派XX同志为你公司董事（股东代表、监事），委派XX同志为你公司监事；推荐XX同志为董事长、XX同志为副董事长；XX同志不再担任你公司董事，XX同志不再担任你公司董事长。
请按照《公司法》和你公司《章程》的有关规定办理。
XXXX年XX 月XX 日（单位公章）
四、股东会决议参考格式 XXX公司X届X次股东会决议（XXXX年XX月XX日通过）
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次股东会
出席会议人员：公司股东（可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况）
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次股东会出席会议的股东人数符合公司股东会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、股东会同意股东单位XXX推荐的XX、XX等X位同志和股东单位XXX推荐的XX、XX等X位同志为公司董事；XX、XX等同志不再担任公司董事。
二、股东会同意股东单位XXX推荐的XX同志和股东单位XXX推荐的XX同志为公司监事。
三、股东会同意提请董事会任命XX同志为公司董事长、XX同志为公司副董事长；XX同志不再担任公司董事长。
四、股东会听取和审议了董事会所作的《XXXX年度董事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容。股东签字：
同意： 不同意：
弃权：
XXXX年XX月XX日
五、董事会决议参考格式
XXX公司X届X次董事会决议（XXXX年XX月XX日通过）
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次董事会
出席会议人员：公司股东（股东代表）、董事出席会议；公司监事以及有关方面人员列席会议（可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况）。
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次董事会出席会议人数符合公司董事会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、董事会听取和审议了公司董事长XX同志所作的《XXXX年度董事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容，并同意提交股东会审议。
二、董事会听取并审议了公司总经理XX同志所作的《XXXX年度总经理工作报告》，经表决会议同意该报告的内容。
三、董事会听取和审议了XX同志所作的《关于公司有关人事任免的建议》。经表决会议同意免去XX同志的公司XXX职务；任命XX同志为公司XXX（职务），XX同志为公司XXX（职务）。
四、董事会听取和审议了XX同志所作的《关于提名XX同志担任公司董事会秘书的建议》，经表决同意XX同志任公司董事会秘书。董事签字：
同意： 不同意：
弃权：
XXXX年XX月XX日
六、监事决议参考格式
XXX公司X届X次监事会决议（XXXX年XX月XX日通过）
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次监事会
出席会议人员：公司股东（股东代表）、监事出席会议；有关方面人员列席会议（可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况）。
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次监事会出席会议人数符合公司监事会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、监事会听取和审议了公司监事会主席XX同志所作的《XXXX年度监事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容，并同意将报告提交股东会审议。
二、监事会听取和审议了公司董事长XX同志所作的《XXXX年度董事会工作报告》，以及公司总经理XX同志所作的《XXXX年度总经理工作报告》，经表决同意上述报告的内容，并同意将报告提交股东会审议。
三、监事会经表决同意XX同志担任公司监事会主席。监事签字：
同意： 不同意：
弃权：
XXXX年XX月XX日
七、会议议案参考格式
关于公司经营层人事任免建议的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，为了进一步促进公司经营管理工作的有效开展，顺利实现年度经营目标，根据公司总经理XX同志提议，经研究，将《关于公司有关人事任免的建议》作为XXX公司X届X次董事会议案，提交董事会审议。
附：《关于公司经营层人事任免的建议》
XXXX年XX月XX日（单位公章）
第二篇：轻工业公司民主议事制度
轻工业公司民主议事制度
为充分发扬民主，进一步拓宽群众参政议政渠道，广泛集中民智，密切党群干群关系，构筑与人民群众交流沟通的平台，促使公司决策民主化、科学化和法制化，特制定如下制度：
一、议事原则
(一)公开、公正和平等协商原则；
(二)民主集中制原则；
(三)实事求是，对党和人民高度负责原则；
(四)充分酝酿、科学分析和慎重决策原则。
二、议事范围
召开议事恳谈会主要是就重大决策事项和群众普遍关注的热点、难点、焦点问题，组织有关人员通报情况，交流沟通思想，听取意见和建议。
(一)学习贯彻县委、政府重要会议和文件精神，研究具体落实措施。
(二)听取相关部门近期工作情况报告，并进行评议，提出意见和建议。
(三)讨论公司的重大问题；党的组织建设、精神文明建设、民主法制建设、党风廉政建设的目标、任务和措施。
(四)讨论社会治安、干部作风、公益事业发展等群众关心的热点、难点和焦点问题。
三、议事对象
轻工业公司公司议事恳谈会参会对象分为邀请和自愿两种。邀请参会人员为企业负责人、群众代表等，必要时可邀请有关专家列席。
参会人员的产生由具体承担部门提出建议名单，报公司讨论审定。参会人员一般为20-30人，其中群众代表比例不能低于50%。当自愿参会人员超过会议规模时，公司根据报
名情况筛选或自愿参会人员推荐代表参加两种形式确定自愿参会人员。
四、议事程序
公司民主议事恳谈会讨论重大问题，应按照下述程序进行。
(一)确定议题。议事恳谈会议题应提前提出，不得临时动议。
（二)准备材料。议题确定后，分管常委在会前要组织有关部门对议题进行分析论证，召开专题会议讨论议题的初步设想和方案以及需要讨论协商的具体事项，并形成书面材料供讨论时参考。
(三)通知会议。会议通知和会议议题及有关材料应在会议召开前5-10天书面送达应到会人员，并履行签收手续。参会对象接到通知后要广泛征求群众意见，调查研究，认真进行分析思考，形成较为成熟的意见和建议。
(四)整理记录。议事恳谈会由办公室安排专人记录。会议记录人员须记录每个议题的讨论情况，并把各方面的意见、建议归类整理存档以供参考。
五、意见、建议的落实
(一)议事恳谈会后，根据恳谈会综合情况，责成有关部门及时拿出解决议题的(二)决议形成后，根据情况及时向社会公开或向参会人员反馈。参会人员如有新的意见、建议应及时向市委反映，交换意见。
(三)民主议事恳谈会后经集体研究所形成的决议交付相关单位和责任人负责办理，明确办理时限和工作要求，承办人和承办单位认真组织实施。
第三篇：董事会议事规(香港)
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事会
第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章 董事会秘书
第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司 二〇一一年 月__
第四篇：最新村民委员会议事制度
【村民委员会议事制度】
1.凡属于村民委员会集体讨论决定的事项，均适用本议事规则。
2.村民委员会讨论、决定有关事项，要坚持民主集中制原则，充分发挥民主，集体行使职权。
3.村民委员会一般每月举行一次会议，会议由村民委员会主任召集并主持。
4.有下列情况之一的，应当召开临时村民委员会会议：（1）村民委员会委员三人以上提议的；（2）村民代表会议决定召开的；
（3）30名以上村民联名书面提请召开的；（4）上级部门要求召开的；（5）村党支部提议的；（6）村民委员会主任提议的。
5.村民委员会会议必须有村委会全体成员三分之二以上出席，方可举行。举行会议时，应邀请村党支部书记出席。
6.村民委员会会议决定的村民应知事项，应当及时向全体村民公布。
7.村民委员会集体决定的事项，实行少数服从多数的原则通过，但村民委员会主任对通过的事项有异议的，有权提请村“两委”会议讨论决定。
8.对涉及到村民利益重大事项的决定，村民委员会应当广泛地听取村民代表及各界人士的意见，提出方案，并提请村党支部通过，报由村民代表会议讨论决定。
9.村民代表会议作出决定的事项，村民委员会必须执行。10.村民委员会召开的会议应当安排专人负责记录，记录的内容要由参加会议的人员校对并签名。
11.记录人员对村民委员会会议的记录要详细清楚，内容要实事求是。
12.建立村民委员会会议档案制度，每次会议的记录、对重大事项的讨论决定等均要列入档案，安排专人保管。
第五篇：民主议事制度
民主议事制度
一、议事原则
1、坚持加强党的领导的原则。校党支部领导支委委员会，支持和保证支委会按照法律充分行使职权。
支委员会在依法行使职权开展工作时，必须有利于加强党对学校工作的领导，有利于维护学校党支部的领导核心地位。
2、坚持民主集中制原则。学校支部、支委会实行集体领导下的分工负责制，校两委要走群众路线，深入群众，依靠群众，虚心听取群众的意见、建议，对事关群众切身利益的重大问题，要在广泛听取群众
意见和充分发扬民主的基础上集体讨论。
3、坚持依法依章办事的原则，校两委讨论重大工作，提出工作方案
特别是商议需提交党员大会和教职工会议或学校职工代表会议通过决定的重大事项时，必须遵循党和国家的教育方针、政策和法律法规，符合集体和大多数教职工的利益，有利于校级经济的发展和社会稳定。
二、议事内容
1、本校的总体规划和计划。
2、校两委任期工作目标。
3、校级重大工程建设、及绿化建设。
4、校级土地的征用、补偿方案和农校建房宅基地的审批。
5、基建工程等校级重大工程的招投标及预决算情况。
6、上级党委、政府布置的重要工作的落实方案或需提请上级党委、政府解决的事项。
7、校务管理中的其它重大事项。
三、议事程序
第一步：校两委联席议事。凡涉及上述内容的事项，均召开校两委联席会议，由校党支部书记主持，校两委全体成员参加，就所议事项
形成基本意见。
第二步：党员议事。党支部召开党员大会，由校党支部书记主持，就校两委联席会议形成的基本意见进行充分讨论，提出意见、建议，达成共识。
第三步：学校或学校代表议事。需由学校会议或学校代表会议决定的事项，再由校委会召开学校会议或学校教职工代表会议，由校领导主持，学校或学校代表依法审议，作出决定。
四、议事要求
1、议事会议的召开要坚持走群众路线，会前要深入调查研究，广泛
听取群众的意见，然后在会上集体讨论研究，作出决议。
2、议事会上讨论时，每个与会同志既要充分发表自己的意见，又要做到不作无原则的争论，不作无根据的发言，不武断地否定别人的意见。
3、讨论议题进行决策时，要坚持民主集中制的原则，少数服从多数。
如对讨论重大议题无法取得一致意见时，应暂缓作出决议，进一步调
查研究，交换意见，待意见取得一致后，再另作决议。
4、与会同志必须遵守会议纪律，不得泄露会议机密。
5、每次议事会议都要有会议记录。
五、决议执行
1、参加会议的成员必须坚决执行议事会议作出的决议。个人若有不同的意见，可以保留，或向上级组织反映，但无权修改或否决。
2、参加会议成员要按照各自的分工，围绕集体作出的决议，积极主
动地开展工作，不得推诿、拖拉。
3、要及时掌握集体决议的实施情况，如发现问题应及时处理。
—
END
—
点击咨询 