[上交所]上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第6号 资产评估相关信息披露[五篇范例]

第一篇：[上交所]上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第6号 资产评估相关信息披露

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信息披露

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估，并披露的资产评估结论等信息的，应当按照以下原则履行信息披露义务：

一、资产评估事项相关程序性要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。

3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。

二、资产评估相关信息披露要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。

评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。

2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。

3、评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。

4、采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。

5、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。

6、采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

7、采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。

8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。

9、上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。

10、上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。

上海证券交易所上市公司部 2008年9月18日

第二篇：上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

已经披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知超过30日的上市公司，应当最迟于10月13日发布进展公告，并在发出股东大会通知前每30日发布本次重大资产重组进展公告。

《上市公司股票上市规则》（2008年修订）将于10月1日起开始执行，上市公司于交易日公告重大资产重组预案或者报告书的，无须申请股票交易停牌1小时。

上海证券交易所上市公司部

2008年9月25日

第三篇：上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录九号[定稿]

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）

为了规范上市公司终止重大资产重组情形下相关主体的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关

规定，制定本备忘录。

第一条 上市公司发布重大资产重组预案后，在股东大会审议重组方案前终止本次重组的，适用本备忘录。

上市公司发布重大资产重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的，应当参照适用本备忘录。

第二条 上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求，制作相应的交易进程备忘录。

上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向本所申请股票停牌。上市公司停牌时间不得晚于审议终止本次重大资产重组议案的董事会召开之日。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

第三条 上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。

自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。自查期间应自本次重大资产重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。

第四条 上市公司或交易对方决定终止本次重大资产重组的，应当提交董事会审议。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就上市公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见。

财务顾问应当审慎核查本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具专项核查报告，就本次终止重大资产重组事项发表明确意见。

第五条 上市公司应当在董事会审议通过终止本次重大资产重组后，及时向本所提供下列文件：

（一）董事会终止本次重大资产重组的决议；

（二）终止本次重大资产重组的协议；

（三）上市公司和交易对方对本次终止重大资产重组事项的说明；

（四）披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况的自查结果；

（五）独立董事发表的意见；

（六）财务顾问出具的核查报告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明、独立董事发表的意见、财务顾问出具的核查报告，应当与董事会终止本次重大资产重组的决议公告同时披露。

交易对方可以同时披露其对本次终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第六条 上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明至少应当包括下列事项：

(一)本次重大资产重组终止的原因；

(二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程；

(三)披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况；

(四)本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件；

(五)违约责任及已采取或拟采取的措施；

(六)本次重大资产重组终止对上市公司的影响。

第七条 上市公司应当在终止本次重大资产重组的董事会决议公告中做出如下承诺：“公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。”

第八条 上市公司应当按照本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定召开投资者说明会，并进行披露。本所认为必要时，可要求上市公司在指定地点召开投资者说明会。除现场会议外，本所鼓励上市公司同时通过网络方式召开投资者说明会。

参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。

上市公司应当在终止重大资产重组投资者说明会召开后2个交易日内，在中国证监会的指定媒体上发布投资者说明会结果公告，如实地向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

第九条 上市公司应当在刊登投资者说明会结果公告同时，向本所申请股票复牌。

第十条 本备忘录自发布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第四篇：上市公司重大资产重组评估报告披露

附件

资产评估专家指引第6号——上市公司

重大资产重组评估报告披露

本专家指引是一种专家建议。评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。

第一条 为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。

第二条 上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。

第三条 上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于信息披露的格式和内容的要求。

第四条 上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。

审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，资

产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估结论的影响，并在评估报告中进行披露。

审计意见为否定意见或无法表示意见时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。

上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。

第五条 资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：

（一）土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响；

（二）土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；

存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。

第六条 资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容：

（一）矿业权评估范围，包括矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、— 2 —

开采深度、生产规模等；取得方式；取得成本；有偿处置情况及相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况；

对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；

对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；

对于以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交易价格及依据； 矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况；

上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。

（二）矿业权权属文件，包括《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》、“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门签署的“探矿权采矿权出让合同”等，矿业权权属是否存在抵押等权利限制或者诉讼等权属争议；

已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿产、但尚未取得《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》的，披露对应的矿种、面积、评估价值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式，以及对评估结论的影响；

《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。

（三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。

（四）确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。

第七条 上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。

评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。

第八条 采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露：

（一）结合所选择的具体方法，披露评估结论测算时涉及的相关表格。当采用现金流量折现法时，通常包括资产调整表、负债调整表、折现现金流量测算表、营业收入预测表、营业成本预测表、营业税金及附加预测表、销售费用预测表、管理费用预测表、财务费用预测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表、负债预测表等；

折现现金流测算表中，建议将历史数据与预测数据按可比口径列示在同一张表格中，并列示营业收入增长率，营业成本、销售费用、管理费用等占销售收入比例；

（二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况；

（三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性；

（四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。

第九条 采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露：

（一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；

（二）交易案例选择标准、案例来源及相关信息，案例相关信息通常包括交易目的、交易时间、交易股权比例等；

（三）价值比率选择过程、调整过程及结果。

第十条 采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。

第十一条 上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露：

（一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出

具日期、备案情况；

（二）引用评估报告的资产类型、数量、产权权属、取得成本、会计核算、相关负债以及账面价值；

（三）引用评估报告采用的评估方法、披露的假设前提、使用限制及相关事项；

（四）引用评估报告披露的评估结论数据，以及对于可能存在相关负债的处理情况；

（五）其他需要披露的重要事项。第十二条 评估结论形成过程应当披露：

（一）不同评估方法的结果差异及原因分析；

（二）形成评估结论的过程和理由；

（三）评估结果考虑了具有控制权溢价或者缺乏控制权折价，或流动性对评估对象价值影响的，应当披露溢价或折价数值的测算过程及确定依据，并对相关差异进行分析说明；

（四）评估对象涉及境外资产的，应当披露评估假设、重要参数的选取是否考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的因素；

（五）可以结合对应的重组方式分析评估结论合理性。第十三条 应当披露主要资产的瑕疵事项。当瑕疵事项对评估结论可能存在重大影响时，还应当披露是否考虑瑕疵事项对评估结论的影响，存在瑕疵事项的资产评估值占总资产评估值以及评估结论的比例，相关方对瑕疵事项的承诺。

第十四条 应当披露影响评估对象价值的重大不确定性事项，以及对该事项的处理方式。

第十五条 应当披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项，以及对该事项的处理方式。

第十六条 本专家指引是以上市公司重大资产重组业务中的评估实践为基础，针对此类评估业务评估报告披露的重点、难点提出的建议。本专家指引不涉及评估报告格式及评估报告基本内容的建议，未包括此类业务评估报告应该披露的全部内容。本专家指引不是对相关资产评估准则和上市公司信息披露有关规定的修正，也不是一项新的评估报告准则。

第五篇：上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重组

预案基本情况表

上市公司根据我部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》，因重大资产重组事项向我部申请股票连续停牌的，应当填写《上市公司重大资产重组预案基本情况表》（见附件1），与停牌申请一并提交我部。

上市公司重大资产重组方案特别重大，需要事前报请国务院原则同意的，可以在承诺的停牌期限届满前，向我部申请适当延长停牌时间，并将相关情况在进展公告中予以披露。

附件1： 上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）

上海证券交易所上市公司部

2008年5月29日

附件1：上市公司重大资产重组预案基本情况表（申请停牌时填写）

公司简称：

公司代码：

联系方式： 独立财务顾问名称：

项目主办人姓名：

（若申请停牌时独立财务顾问尚未确定的，可以在确定后将其联系方式告知我部）

本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：

1、本次重大资产重组类型的描述：

（1）资产购买；（2）资产出售；（3）资产置换；（4）其他

2、本次重大资产重组达到重大的标准：

（1）资产总额；（2）资产净额；（3）营业收入；（4）其他

3、交易对方和上市公司的关系：（1）控股股东及实际控制人；（2）（潜在）收购人；（3）独立第三方；（4）其他

4、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：（1）是；（2）否

5、本次重大资产重组进入上市公司的资产预计交易金额： 万元。

6、上市公司支付方式为（针对购买的资产，可多选）：（1）现金；（2）其他非现金资产；（3）发行股份；（4）其他

7、申请停牌前，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准：（1）是（说明提交自查报告的时间）；（2）否

8、上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态：（1）是；（2）否

9、本次重大资产重组是否涉及创新、无先例事项：

（1）是（具体说明涉及的事项，需事前报国务院同意的应当特别注明）；（2）否

10、预计董事会审议重大资产重组预案的时间： 年 月 日

**股份有限公司（盖章）

年 月 日