一个深圳私募基金经理的投资心得

第一篇：一个深圳私募基金经理的投资心得

<一个深圳私募基金经理的投资心得>

第1节

日期：2009-8-199:38:00

如果你打开这个帖子是想看神秘的私募内幕消息的话，那很对不住，这帖子不是要暴内幕的，只是想讲一下我的投资方法与心得，对私募基金的内幕我知道的可能不比你多，其实也没啥内幕可言，拿着一笔不大不小的资金在帮人投资而已。

别看到私募基金就认为一定是在投机炒作，快进快出，事实上私募基金很多是做价值投资的，在深圳私募基金行业里头，经过这几年的大涨大跌，很多原来做短线靠技术分析的也转做价值投资了。

每天上网都看到很多朋友对投资股市发表自己的意见，也常常和别人交流投资心得和方法，这么多年来学到的投资知识和经验，总觉得零零散散，现在想整理一下发表出来，跟大家交流讨论，不妥之处还请高人指正。

日期：2009-08-1909:40:14

[写在前面]

说到投资，人们很自然的就把投资分为价值投资和投机，价值投资最重要的是基本面分析，而投机最重要的是技术分析。其实我个人很不喜欢这个分类法，我认为投资便是投资，投机便是投机，把投机置到投资下面，按格雷厄姆的说法是“很不负责的”。但有一个现象很值的注意，价值投资者希望把投资和投机的概念厘清，投机者倒十分乐意说自己是投资者。

我也试图把投资和投机的概念厘清，倒不是因为看重谁看轻谁这样狭隘的门户之见，只是这样对我们的投资理念深入人心有莫大的好处，甚至应该说是前提条件。但是我所说的价值投资并不是传统意义上的价值投资，以后我会在书做详细解说我们的投资方法和价值投资的不同之处，但由于人们总是把投资分为价值投资和投机，而我的投资方法又是和“纯价值投资”接近，或者说是在它的基础上发展的，姑且也认作价值投资一门的吧。

本书的书名叫《股票人生制胜之道》，很多人问我为什么要起这个名字，我只笑笑说想不到更好更合适的名字了，而这名字之所以被我采用主要是我喜欢‘股票人生’这字眼，因为在我看来漫漫人生路是一个相对来说比较长的过程，从天文学家或哲学家的人生观来说人生只是很短暂的一瞬间，而从投资的角度出发来看，能一辈子坚守投资阵地而不倒下的人是很难得的，能够做到的人几乎是凤毛麟角，用一辈子来做投资一个很漫长的过程，也是许多投资人所追求的，所以‘股票人生制胜之道’这名字所包含的意义是用这‘制胜之道’可以在风云变幻的股市长长久久的走下去，不至于跌倒。

至于这‘制胜之道’能做到一辈子不跌倒，我认为唯有价值投资才能做到，而又不是传统意义上的价值投资，至少按我对价值投资的理解，我认为是有差别的，特别是在买入和卖出的立场上，价值投资是按绝对的价值低估为准则，这就是安全边际理论，但我要告诉你，绝对的价值低估尽管在大多数情况下是个赚钱机会，但在有些时候并不一定是好事，在股票的选择上，价值投资更强调投资安全性，对成长性不够重视，按巴菲特的老师价值投资之父格雷厄姆《证券分析》的标准来选股，很多时候我们只能买国企了，在中国A股都不一样买得到，国企还不只那个价钱，而且其注重铁路、钢铁和公共事业这种类型的股票，因为时空背景的不一样，他对行业的见地不见得很好，而我们认为对行业的选择不亚于对公司的选择。还有一个值得说明的是《证券分析》成书于1929年大萧条，有很多人输得自杀的时候，这些相信都对格雷厄姆产生了影响，以至于保守得太过偏激了，如按他在书中所说的标准选股，放在中国A股的环境上，我们将很快发现根本无股可买，要强调的是虽然我们提到了格雷厄姆这套严苛的选投标准在实践中的可行性问题，但并没有否定它的正确性，保守是对的，只要不太过偏激并重视成长性，格雷厄姆的理论将对投资有大益。在股票卖出上，确实按价值投资的标准是“永久持有”，尽管格雷厄姆先生并没有非常强调，但按后来的价值投资理论，人们所公认的是这样，这条上我也认为有失偏颇，当价格远远背离股票所拥有的内在价值的时候，我们主张卖出，而非“永久持有”，相信不合理的价格始终会变得理性而回归内在价值，无论再好的公司，我们一定有机会把股票再买回来，这条应该得到坚信不移的执行，它跟买入一样重要。

我们还将讨论财富的问题，可我并不想把它当成一个题目来写，而在书中很多地方都会出现谈到它相关的问题，许多地方的字里行间这一概念被反复提及到，但我认为这对正确认识股票投资有很大的意义，现在我们每个人整天忙忙碌碌，在深圳街头，特别是华强北、东门这些经济商圈，我看到一张张毫无表情的面孔，一个个急匆匆的身影，说到底都是为了——钱，但钱真的是我们活着唯一的追求吗？当然人活着没钱万万不能，在深圳尤其是这样，没钱就得滚蛋，不会有人同情，所以如此想来也可以理解，为了生活而忙碌的时候，不谈钱谈什么，这时候谈财富确实有点不那么是味道。

不过我们现在说的是很多人赚了大钱之后，眼里照样还只有一个字——钱，那就不太好了，人家说发财立品，立品得有点修养，这发了财的人思想境界也没见半点提升，这可就有点说不过去了，其实就是暴发户，纵观海内外，很多人最开始创业的时候，都是为了发财，这没有什么不对的，更不用隐晦，在法律和道德的框架入，更应该得到社会的认同，绝大多数人发了财以后，都想为别人做点什么来回馈社会，这也许就是发财立品的典型，这时候对钱的看法就不一样了，我们不奢望赚到钱之后的每个人都能像李嘉诚一样达到“追求心中的富贵”这样一种境界，但至少不再把财富等同于钱，对财富有正确的认识，将使人心胸开阔，对股票的大涨大跌也看得开了，这样反而能够赚大钱。

本书最主要想讲的是以信仰的方式来做投资，把投资理念化作信仰注入人心，并且坚信不疑的以一生来实践，提高到信仰的高度才能无所不胜。信仰一般让人一听马上联想到宗教，其实不然，对某一种学说，某一种方法都可以提升到信仰的高度上来，比如对“进化论”的信仰，对社会主义的信仰，这些都是名副其实的信仰，有人信仰科学，那也是一种信仰，还好，我所说的信仰没那么伟大，也不会与任何信仰产生冲突，它只是一个对投资方法的信仰，就在这小领域，但它将给你在这小领域的活动带来巨大的，难以想象的精神能量，有了正确的投资方法和与之相配的精神能量，足以战胜任何时期投资所遇到的困难并最终取得财富。如果没有了这一块的论述，我认为本书将乏善可陈。其实巴菲特对他已经炉火纯青的投资方法就是已经提升到信仰的层次了，只是一直都没有得到大家的重视，这也可以解释为什么那么多人学习巴菲特，把股神的投资理念和方法学了个遍，但就是无法成功的原因，学的时候是一套，做的时候则是另一套。唯有把投资方法提升到信仰的高度，才能作到言行一致只此一套。

最后我想引用一句《圣经》里关于对信心的定义来让我们大家彼此共勉：“信就是所望之事的实底，是未见之事的确据。”

日期：2009-08-1909:45:02

[本帖引言]

第2节

在股市高抛低吸可以获利谁都知道，有些人按这样的思路，试图在一两天，一两个星期，个把月的时间内高抛低吸，但最后大多数都血本无归而黯然离场。既然投机玩短线无法赚钱，有的人就试图做一个“价值投资”者，其理论基础是这样的：只要是好公司无论什么价位都可以买，买入后就永远不卖。基于这个说法的理由是这样：好的公司每年都会有所成长，而这样年复一年的复合增长将十分巨大，只要买了它的股票，跟着它公司的每年壮大，就可以赚到钱，不要因为现在的价格高就不买，不买就没机会买，切勿因小失大，现在的价格高一点相对于将来的成长只是个零头小数不必在乎。我不想在这里去说这样的说法有多荒唐，但在以后的有关章节中会详细讨论，现在只想让阁下先看看两家好公司的股价表现，港股就李嘉诚先生旗下的00013和记黄埔2000年3月份到现在的表现，中国A股的就看看大家最熟悉的老大哥601857中国石油的表现吧。

既然投机不行，“价值投资”也不行，那这股票还怎么玩，简单说应该是这样，在经过详尽的公司调查研究之后确定公司的内在价值，每股内在价值，然后就是等待，如果股价有机会在我们所确定的每股内在价值八成以内就渐渐的买入，越跌越买，不停的把平均投资成本降低，原本就有两成的“安全边际”，股价越跌越有机会把投资成本降下来，这样的机会大多出现在泡沫破灭之后，泡沫越大破灭后的机会越大，但有时也会出现在其它时候上，比如收并购、行业暂时的不景气、公司人事变动、政府政策或一些突发的不可预测的因素，投资者最怕的是这样的突发情况，例如突然出了个三聚氰胺婴孩命断事件，这是使人非常痛心的事，但在投资上仅仅就事论事的说机会就来了，企业会破产，行业不会破产，经验告诉我们，这样的行业洗牌往往是强者越强，弱者越弱，牛奶是国民必需的，不喝国内的牛奶就喝进口的牛奶，你能想象全部中国人都喝进口牛奶吗，这时候“蒙牛”在港股上股价从25块港币跌到8块港币，最低还到过6块港币，而国内A股上市的伊利则从17块深探到7块。

如果是好的公司以内在价值八成以下的价格买到它的股票就是赚钱了，不必等到卖出的那一刻，我们的赚钱标准不是卖出价减去买入价等于多少这样算的，而是买入的时候就赚了，比如你以8块钱买到内在价值10块钱的股票就是赚钱了，至于这股票的内在价值是不是值10块钱，这是非常主观的，但你自己要对这个研究结果绝对自信。这个认识是很重要的，它能让你买入之后不至于每天去看着股票，深怕股价一跌了亏钱，我们自己知道这股票值10块钱就好，它资本市场上爱怎么报价随它的便，跌了无所谓，跌了就买，越跌越买就行了。想象一下，如果招商银行（600036）让你买到把投资成本滩薄到静态市盈率5-8倍，再说我们不会投资在一支股票上超过总资金的八分之一，那至多是我们资金的八分之一，如果连招商银行都关门，所有的银行也都差不多得关门了，那这八分之一的资金有什么好怕的呢，我想如果到这时候更多的是应该去关心那八分之七的资金怎么样了。

记住买入股票的时候不要去管以后多少钱卖出，什么时候卖。但这并不意味着买入股票后不卖出，除了按李嘉诚先生的说法是“压箱底股”的股票之外，其它的股票都会有卖的一天，如果股票买入后永远不卖，我要问一个问题，一个公司会不会永远存在，按照唯物辩证法的理论告诉我们，任何的事物有起原的一天就有灭亡的一天，不会有永恒存在的事物。按照这个说法来看，如果你买入一支股票后永远不卖，那怕这期间它涨到过几千、几万倍，如果等到它灭亡没有得到一点好处，我想这正常人是很难理解的。

在我们所持有的股票严重背离内在价值的时候就应该选择卖掉，但我们不认同一次性卖出全部股票这种豪迈可是又非常愚蠢的做法，要一点点随着它慢慢涨慢慢卖，假设我们卖了一半股价又回归理性，那也没所谓，就当减持，没有那条法律规定一开始卖就一定要把股票卖光吧，其实就像李嘉诚的“压箱底股”，也常常有增持或减持的情况出现，这很正常的，就是在和黄跟长实上也是如此。

我们所说的这一切都建立在一个前提上——公司研究，没有了这个，其它的什么都是空谈，所以当别人每天按时到电脑屏幕前盯着股票行情看的时候，我们可以不定时的随便在什么时候研究感兴趣的公司。研究公司除了公司所处行业、行业地位、管理层、核心业务竞争力等很多方面的考查外，最重要的还是财务分析，具体的说是对财务会计报表的研究分析，不过要记住千万别去钻牛角尖，没有好处的，这不是发射火箭上太空，不需要精确的数据，只要相对准确就好，数据如果没有大的偏差结果会是一样的，不会有太大的变化。财务报表对一个公司的重要性就像全身体验报告对评价一个人健康情况的重要性一样，它有着最根本的权威，一个人你可以通过他的气色、体能、精神状态对他的健康情况有一个初步判断，但如果想最根本的了解其健康情况的话，还是要做一个全身体验，根据体验报告还有对他本人的各种状态的观察，他这人的健康状况是完全可以被掌握的。

摸清一个公司的基本情况，如果有条件的话越详细越好，越详细底气就越足，然后一旦有机会就买入公司的股票，不用害怕，对自己的研究结果要有绝对自信，这很重要，我要提倡的就是把这自信上升到信仰的高度，这样才能最彻底的坚定不移的用这个方法来进行投资，最后还是要强调有正确的投资方法并且持之以恒就能致富。

投资的方法很多，各有各的长处和短处，没有谁是王道之说，找到适合自己的最重要，我不是说除了本书所介绍的投资方法就没有其它更好的了，但至少这方法是我目前所发现最好的方法了，我想我也不会去再用其它的方法来做投资了，但我一样是以开放的心态欢迎有建设性的讨论，并且非常希望能在讨论中进步而改良自己的投资方法，能把这投资的方法渐渐完善，这是我最希望做的事。

日期：2009-08-1909:46:13

[致网友]

今年说来世道好，股市楼市双双大反弹，反弹的力度那么强，各行各业，特别是跟公共基础设施或拉动GDP有关的行业都出现了欣欣向荣的局面，好一派繁华似锦的景象，这在先前我也是没料到，在这个因美国次贷危机引发的世界经济大低迷的时候，中国又是可以鹤立鸡群，这边风景独好，全拜4万亿对国人信心的刺激，加上银行上半年7.4万亿天量放贷所赐，这7.4万亿究竟有多少流入股市楼市，这谁也说不清道不明，但想来谁也不会否认这轮经济周期资本市场的泡沫重新吹了起来，7.4万亿的天量信贷当仁不让应居首功。

在好些时候前，就有冲动要写一本讲讲自己投资方法的书，一直没写是因为一来时间上没有这么大的空档，二来是怕文笔不好害了读者的眼。但想到许多文化名人，他们的时间更少，但作品的产量可是丝毫不减。正好这次股市楼市大涨，这日子就清闲无聊了许多，既然早就有心想写点什么东西下来，现时又有些时间，至于写得是不是好也就顾不得那么多了。

开始在构思本书结构的时候，本来想过效仿格雷厄姆的《证券分析》的形式，以类教材的方式来作，想想三人行有我师嘛，就不怕献丑了，但无会像他那样的大部头，那是涵盖投资的方方面面的，有债券、优先股、普通股等太多方面，而我只想谈谈股票。但后来想想，教材形式的感觉太正式，甚至于有点严肃，读之想来无味，况且我想写的不是教材，而是分享思想，只好放弃以类教材形式的预想了。

思来想去，比较合适的还是散文的形式来作，一来最合适分享思想体会的就是散文形式，二来前后文字间相对独立，单篇可自成一文，这样写起来不用太注重整体结构，减少写作压力，也可利于读者阅读，拿起书来信手一翻，看到那都随处可读，再者内容可扩展性大，可在书内加入一些我认为有意思的但看起来相关性不大的文章，比如‘向股神巴菲特致敬’‘一些特例如万科和腾讯’‘浅谈投资圣经《证券分析》’等，但事实上这些看似无关的内容说明很多我想说明的问题。

第3节

但这也有压力，以散文形式想成书，必须做到形散而神聚，在这点上又不能完全不视每篇主题的位置及讨论内容的内在联系，不能前篇后篇所讲问题风马牛不相及，而要将讨论问题逐步深入，而若能引发读者思考则事成矣。要做到这一点，显然不是易事，但定当尽力为之，若水平不及，还望读者海涵。但这毕竟是一本讲投资的书而非文学著作，故而我把“基本标准”定位在能清晰准确表达投资思想这条底线上。

本书分成九章，我将重点放在‘研究公司的方法’、‘投资以信仰制胜’、‘财务分析’这三章上，它们所占内容的比例会有一半以上，这三章特别是‘财务分析’，内容也许会比较枯燥一些，但在写作期间我会时刻注意这个问题，力求让文字生动活泼。‘投资者之路’和‘投资杂谈’在可读性上会比较强，我也建议读者在阅本书的时候不必从头到尾的读，而是选自己感兴趣的看，其实这是一本轻松的“课外读物”，我最希望它能成为您一本可供业余时间消遣的图书，那样我觉得才算是体现本书写作的意义和初衷。

2009年8月于深圳

日期：2009-08-1910:08:57

[第一章：投资者之路]

这是一条走的人很多，但最终少有人能走到底的路。听起来好像很悲哀，但对于能走到底的人来讲，可以肯定的一点是，他不仅已经走到底了，还走的很快乐，一路上欢声笑语，绿草如茵，鸟语花香，简直是人生一种至尚的享受，对于这种人来说，难以想象如果他的生活中没有了投资将会是变成怎样。

价值投资让时间充分为你所掌握，其实每个人都有财务自由的梦想，一旦财务实现自由就可以做很多自己喜欢做的事情，不用为每天三餐而奔波，按时上下班打卡的生活相信对绝大多数人来讲并不是理想的生活状态，大家只是因为生活所迫不得已不这样，而投资是现实财务自由最直接和最理想的道路。

想象一下可以不为三斗米折腰，每天做自己喜欢做的事是一件多么快乐的事，喜欢文学创作的可以尝试做一个业余作家，喜欢旅游的可以按自己的节奏而不用等节假日跟人潮去拥挤，喜欢国学的可以连续个把月两耳不闻窗外事的研究《论语》，这样的日子没人不喜欢，问题是如何过上这样的生活呢？方法也许很多，但我想投资是最理想的选择之一，在一定资本基数的前提下，让自己的财务实现正现金流，只需要有正确的方法并持之以恒，这样的生活是完全可以拥有的。

这种生活的确美好，但是如果你相信上天对人类有这么慷慨那就大错特错了，人生不如意事十有八九，这条路并不是每个人都可以走的轻松走的从容的，那只是少数，绝大多数人走的很艰辛，每天提心吊胆，路上的每一处都可能有陷阱，所以必须每时每刻盯着股票行情看，深怕一个不小心血本无归，晚上难以入眠，涨的时候因为兴奋，跌的时候因为害怕，横盘的时候因为迷漫。

就是因为每天都有提心吊胆，所以贪婪与恐惧总与他相随，6000点看多，1600点看空的大有人在，跌的时候行情结束，涨的时候黄金十年这种思路总是与他同在。赌赢了是自己“神机妙算”，赌输了总是“客观因素”，罪魁祸首是政府、庄家、机构、黑嘴、外国投行甚至反华势力。因为本性的贪婪在高位满仓，在512汶川大地震里居然喊“锁仓爱国”，结果树倒猢狲散，事实要给了他一巴掌。

同样是“投资者”，两种完全不同的生活质量，当然我说的可能是比较夸张的具象化情况，但确实不同的投资方法会造成完全不同的投资体验，有些人喜欢频繁买卖操作，只是觉得无所事事控制不住自己的操作欲望，其实如果有时间多多研究一下公司也并非无事可做的。我由衷的希望睿智的您是选择可以从容不迫一路走到底而不倒下的那少数人中的一个。

日期：2009-08-1910:15:05

[01多人走但少有人能走到底的路]

天下间最难的事莫过于投资，因为它直接考验人性的贪婪与恐惧，天下间最容易的事也莫过于投资，因为它不需要你有很高的智商，也不需要你有很高的文凭，更不需要你有“关系”，只要到证券营业部开个证券账户，再适当打入少量的钱，就可以买卖股票，道理上已经是一个“投资者”了。

就因为投资有这么极端的双重特性，它的容易导致很多人的参与，参与的人都是想要赚钱的，这条路走的人是很多的，它的困难导致很多人总是在亏钱，亏多亏少的不同，或者有些人几年下来跟市场打了个平手盈亏平衡，运气好点的小赚一些，但在这一行赚得大钱的人是凤毛麟角，有时就算一时鸿运当头赚了大钱，很多后来也还给了市场，这虽然不是我们想看到的结果，但它却是铁的事实，能稳稳当当的赚钱并走得长远的赢家就是我们说的走到底的人。

当然我们所谓的投资者更多的是指专业的或者说长期关注资本市场的人，但这部份人相对于整个市场参与者来说毕竟是少数，所谓的投资者中绝大多数都是“业余”的，一般来说都有一份正式的工作或经营着自家的生意，退休人员和家庭主妇也是一支主力军，投入在股票中的钱主要是他们平时用不着的“闲钱”，但这份闲钱有时是生意周转的款项，有时是退休后的养老钱，有时是打工多年积攒下来的，也许男的想讨老婆女的想做嫁妆，可见“闲钱”有时候是任重而道远。

这个繁花似锦的股票市场由于这专业的和业余的投资者的共同参与而缔造，所谓业精于专，专业的投资者在这里肯定是要占便宜，但有时他们的投资成绩还比不上业余的，这主要是基于两个情况，一是在行情好的时候，专业的见势而收，业余的赚钱效应来了劲，只有加仓的份，这时候他会比专业的成绩要好，二是专业的更习惯于投资蓝筹股，而业余的喜欢听消息炒小盘股，在牛市行情中，蓝筹股的涨幅往往落后于小盘股，但还是那句“出来混，总是要还的。”当大盘行情急转直下，业余的就开始骂娘了。

其实专业和业余这种说法是很含糊的，很多专业股民的生活费用来源就是靠炒股票，炒股已经是他的工作了，但赌性最强，市场上快进快出投机炒作的这类投资者不会少。无论怎么说，既然选择了投资这条路，还是要往专业上不断学习进取，这样说并不代表我赞成让人放弃工作专职炒股，但起码要对自己的“闲钱”负责。我发现人有的时候很奇怪，为了在那吃顿饭、买件衣服逛了半天，但对自己的血汗钱在“投资”买股票时丝毫不考虑，豪迈的很，听消息、跟庄或在朋友处随便听他一推荐，二话不说全仓杀入某支股票，有时甚至连所买的股票是提供什么商品或服务的都不知道，胆气可谓一流，对这些人来说，买那支股票都是一样的，重要的是有“确信无疑”的消息证明它会有行情，将会涨起来。

我想对大多数人来说，多年辛苦积攒下来的积蓄不可谓不重要，所以可以说对这些积蓄负责是对自己的人生负责，显然负责的结果不会是投机或赌博，我想在客观上讲投资是唯一合理的理由，若是投资的话有许多的投资品种，股票投资是其中的一种，至于如何有实际行动的投资股票市场，有两种方法，一种是自己学习投资知识，自己打理自己的钱财，这样是最直接的，还有一种是把钱交给专业的投资人士，当然这个人前提是你非常信任的，无论是人品还是投资能力，这一种方式我觉得对大多数业余的投资者来说，是比较现实和可行的，像美国那种成熟的资本市场，共同基金、养老基金、对冲基金、保险公司和投资银行这些机构是市场最主要的直接参与者，而美国人习惯把钱交给这些投资机构打理，随着我国资本市场的慢慢成熟，这一趋势也是必然。

第4节

从一个非专业到专业的投资者，是一件很不容易的事，而且这里我觉得跟人的性格有很大关系，有些人注定一辈子成不了专业投资者，能成功的专业投资者就像千里良驹一样，只是在这里没有伯乐，一切都要靠自己，能日行千里的能力，得靠自己去证明，作为一个成熟的资本市场，由专业的投资者来打理其它非专业但有理财需求的投资人钱财这是很合理也是很健康的事，但这前提是环境的形成，人们意识的进步，这一切的基础是相关法律法规的完善，私募基金阳光化只有政府的默许还不够，要有相关法律法规的保障，投资人把钱交给私募基金经理打理，除了相信他的人品和投资能力并不够，正规化的操作流程、资金第三方托管、法律的保障都是很必要的。

作为一个投资者，一旦走上投资这条道路，无可选择的就是让自己专业化，对投资有兴趣的人这是一个非常愉快的过程，不断的学习本身就是一种很大的享受，能够专业从事投资更是一种莫大的幸福。对于专业投资者来说，时间是最好的朋友，只有时间才能让财富何几式的累积，换句话说做投资跟中医一个道理，越老越值钱，这也是从事投资行业的一大好处，这个事业可以做一辈子而不会有人让你退休，但在中国很可惜的我们看到很多基金经理压力太大早早白了头，更有承受不了压力而引退的，其实投资是件很轻松愉快的事情，这样的现象值得深思。

作为我本人来讲，我喜欢这个行业，愿意把一生都奉献给这事业，这也是我一再强调的做投资要有信仰，坚定的信念可以战胜一切，苦难在信仰面前显示得多么的渺小，甚至有些自卑，有了这样的精神力量，股市的涨跌若等闲，真心的希望中国的资本市场越来越完善、公平，让我们用一生来见证这一切的实现。

日期：2009-08-1916:27:31

[02弄清楚自己要的是什么]

投资炒股当然是为了赚钱了，这自然不必多说，谁都知道的事情，但也许如何去赚到钱，怎么样算赚钱这问题就不是人人能回答的了。钱没有人不喜欢的，我们每个人都想得到钱，在道德和法律的允许内，用尽方法费尽心机去赚钱，有人甚至为了得到钱，连这两条底线都冲破，最后落得个身陷圄囵之果，着实不值啊。

中国现在的环境是法律和监管的不严，在资本市场上基本可以无法无天，只要能弄到钱就行，后果是没有的，道德和法律的空置一方面导致不公平的现象，一方面为投机炒作提供沃土，很多人就进了这“大赌场”来一试身手了，个个都觉得自己能赢，但最终还是输多赢少，赢的就加大下注，总是有输的一天，钱财如镜花水月，只得了一个发财梦。

看破这样的表面现象，参与赌博的人很多是为了一个希望而参与，不是真的相信自己能赢，有希望总比没希望来得要好，这样随着指数的涨涨跌跌，对他神经系统的刺激才是他真正想要的，不信的话可以去观察一个有点意思的细节，这些人遇到节假日股市不开市的时候很不舒服，总希望能开市看着股市涨涨跌跌来操作来得畅快，如果一个月股市关门，那叫他怎么受得了，在这种状态下，几乎可以确信无疑是一种赌博，谁会认为这是在投资呢，说到底他这个时候是在为一个字数打工。

至于在股市如何发财，这是没有标准答案的，如果有的话那每个人都可以参与进来而不用工作，没人工作的社会那经济就会崩溃，钱也就一点用处都没有了，津巴布韦现在钱比草纸还便宜，钱是一种公允价值等价物的交换中介，或者说是一种“社会欠条”，如果这社会没有人工作了，没有商品和服务可以还你这些欠条了，这就会成为死账，也就没有意义了，换句话说这时候的钱没有意义了。

虽说在股市没有发财的标准答案，但有可以赚到钱的方法，这方法我认为就是价值投资，但这是很主观上的看法，也有人觉得做技术分析的投机可以赚到大钱，这是个人选择的自由，也许方法本来就不只一个，很多方法可以殊途同归最终到达财富的彼岸，只是有的机会大有的机会小，有的容易些有的困难些，我希望找到机会最大最容易的方法，但这也许只是一种理想，适合追求而不适合拥有。

很多人是看到别人在股市中赚了钱，也就加入了进来，越多的人加入就越把股价推高，这就是股市的赚钱效应，形成了股市行情走势图上一波波的涨涨落落，有些人很聪明先知先觉，早早在低位看到赚钱的可能建了仓，而且并不是很贪心，在赚到一定的钱后就早早离场，而且有一去不复返的意思，他的心思是这样的：这次也并不是我要炒股，只是偶然看到一个赚钱的机会，就抓住了，现在也证明我是对了，赚到钱了，不走还在这干嘛。

中国的经济潜力太大了，我不说本世纪是什么“龙世纪”，但中国的未来值得所有投资人看好的，股市更是如此，无论你是怎么来到这里的，既来之则安之，这里的机会很大，押注中国股市就是押注未来，这年头谁都不能相信，靠人人跑，靠山山倒，只有靠自己，在股市中的资产是很牢靠的，没人有权力拿走。不要在某支股票里杀进杀出，也不要跟股市若即若离，用好的方法投资中国股市，将会得到它慷慨的回报。

既然投资股市这个做法是得到肯定的所以我们来到这里，说到现在我们还没有真正搞清楚在股市里我们想要的是什么，其实说到底我觉得要的是一种生活方式，这种生活方式不见得人人都喜欢，喜欢的人很少可以拥有，但它还是成为我们想要什么的一个追求。

股市每天都是涨涨跌跌的，不要被它牵着自己的鼻子走，一旦被它牵着自己的鼻子走，就会被它当牛当马，更别想着从它这里赚到钱，它只会带来无尽的痛苦，看着自己每天的资金数字牵肠挂肚，实际上在为数字打工而不自知，而我们要的是用正确的方法让投资进入良性循环，以后按方法管理就是了，这会让投资成为一种快乐的事情，令人在工作时心旷神怡，接下来投资会提供给我们生活所需的物质满足，这时候实际上是生活与投资完全融为一体，分不清那里是生活，那里是投资了，而工作就穿插其间，如果说这样的生活方式是一种境界的话，我十分同意。

日期：2009-08-1917:14:49

[03专业投资者要有开放的心态]

开放的心态对人来说是一个处世的态度，能让人心胸豁达，乐于接受改变，凡事随遇而安，拥有这样的处世态度，可以从生活中得到许多的快乐而不是凡事斤斤计较，所以开放的心态对人来说是一种正面意义的性格，君子一般都有开放的心态，坦然面对生活。

投资事实上是做人的一种延续，开放的心态对投资者来说意义是非常大的，可以让我们在大涨大跌中处之泰然、镇定自若，只有这样的心态来面对股票的涨跌才能不至于被行情左右我们理性的分析判断。开放的心态需要慢慢培养，对性格的历练不是一朝一夕可以达到的，但只要有决心和信心培养自己对人生，对投资的开放心态，任何人都是可以做到的。最近传出在杭州有一个35岁的基金经理因顶不住操作失败亏钱的压力，一下子想不开跳楼自杀了，听说此人以前还是北大清华的高才生，投资投成这样不免让人心生感慨，其实这说到底就是没有开放的心态最坏的结果，李白说得好“天生我才必有用，千金散尽还复来。”人生看得开比什么都重要，没有这样的心态，说不定那天我们也去跳楼了。

话说了回来，有好的价值投资方法并绝对相信自己的方法的话，开放的心态又是一个必然的事情，其实按价值投资的本质来讲，股票的操作和方法的学习都只是初级的事情，而真正要炼就的是一种心态，有了这种心态才能去把方法真的实践出来。如此说来投资就是一种态度的问题了，这种态度再加上对投资方法的信仰就构成了一个成熟的价值投资者。

第5节

我有一个专业做投资的朋友，在前年那轮大牛市中，因为先前一直留在股市里没走，所以从998点开始就享受了牛市的盛宴，待到2500点左右时有了大好的收益，以前的成本都回来了，我这朋友在投资界混迹多年人缘好，关系广，很多人都说股票还继续涨，他也被这眼前的大牛市充昏了头脑，开始向银行贷款炒股，眼看着股市越涨越高，发动亲朋好友一起加入，后来实在是借无可借了，就转向民间借贷，利息有多高这时候已经不是考虑的问题了。

前年5.30事件的时候，别人都怕了，他还是义无反顾的加仓，后来股市走势让他押对了注，这件事一直是他引以为傲，以后很长一段时间逢人便提这事，从此他更坚定对牛市的信心，并拍着胸脯向人保证股票两年前上一万点高位，6000多点对他来说只是山腰，6124点市场崩盘时，他逢人就说这是中场休息，不要被市场的表象骗了，他自己对此也是坚信不疑的，所以一点也没减少仓位，一直是满仓操作，等到股指3000点左右时，我才知道他破产了，清了仓拿回来的钱还不够还债，亲朋好友部分优先还清了，现在主要躲着银行来要债，今年大家都忙，等到两个多月前有一次见面的时候，我发觉他整个人消瘦了好多，也明显没以前那样开朗了。听他说从去年到现在，每个月都是折了东墙补西墙，还银行的贷款压力也很大，现在过得很压抑。

这事当然客观上讲不止是心态的问题，任何人碰到他这样的境遇都不可能开心得起来，但问题是他当初为什么会把自己陷入这样的境地，如果不是太偏激看多到一万点，而是见好即收的话是可以有收益的，所以说任何事都会有代价的，换个角度说如果股市真到一万点那他会发财，但这样不说是在赌博至少也是在投机，这个教训也告诉我们，投资要量力而为，安全最重要，要考虑到投资失败的结果是不是我们能承受的，以开放的心态来面对顺境和逆境。

日期：2009-08-2011:55:43

[04水中花、镜中月与无为而治]

水中花、镜中月让人一听就联想到看得见摸不着，这样的春梦一场有时候比没有还糟糕，从拥有到失去的过程是很痛苦的，确实有很多人本来生活过得好好的，就因为在股市里搏杀，杀出了一条血路来，赚到了一些钱，但在熊市中未能续写英雄史，把得来的利润又还给了市场，这样的情况相信每个投资者有经历过，钱财如镜花水月来去匆匆，有点像吸毒一样，只带来了些许刺激和痛苦，我不知道你是否跟我一样，要是我可以选择的话，我宁愿没有这个过程，起码不用为它费尽心思。

其实镜花水月也有它美丽的地方，起码曾经拥有过，很多人喜欢拿自己最辉煌的时候来回忆和讲述，看到别人月薪过万就说“这算啥，老子以前炒股票的时候一天的输赢都不止一万”，看到别人开BENZ嘴角微微一笑“老子操作过的资金可以买几十部这车”，从这样说来拥有过总比没有好，但这话透露出来的是现在没有了，还有点酸溜溜的感觉，生活中我们也常常遇到这样的人，我面对这种情况的时候心里想的更多是理解，毕竟谁不想在人面威风，人家在讲自家的英雄史，静静听便是了，没正也没啥损失。

在这里不得不涉及一个问题就是钱财如何算得如何又算不得水中花、镜中月，一般来说看得见、摸不着的便可定义为水中花、镜中月，但对于钱财，有时候摸得着也是水中花、镜中月的情况，看得见、摸得着、没花着在这里就是水中花、镜中月，而看得见、摸得着、花得了便不是水中花、镜中月了。所以我们要赚了钱、落了袋还得满足我们的物质需求和一定的精神需要，而且必须长期的、源源不断的、有一定规律的资金正流入这才不算水中花、镜中月，从这个意思上说看得见、摸得着、花得了有时也是水中花、镜中月的范畴，如果只是暴富了一下，疯狂享受了一番生活就没了，其实也像一场梦，本质还是水中花、镜中月。

无为而治现在我们大多数人知道的是道家主张的治世理论，其主张万事万物都有其内在规律，只要按其天性任其自然发展就好了，应效法自然而不要人为去强行改变事物的本质和它的发展规律。但在道家理论以外无为而治还有另外的说法，《论语-卫灵公》中孔子对无为而治的解释是“无为而治者，其舜也与？”意思是说尧把天下治理得已经非常好了，舜继承尧有位置来治理天下，只要不去改变什么，按原来尧的方法让天下自由去发展便可让天下安定繁荣而百姓丰衣足食了。

无为在这里有两种解释，不妄为和不作为。我反对道家那种不作为的无为而治，所谓无规矩不成方圆，你不能按着自己的审美观来评定天下，这等于闭门造车自我意淫，自然是美的确没错，但把这个延伸到全天下都不应有人为的痕迹则太过偏激，天下无治必定大乱，坏人当道好人受害，社会秩序将受重创，华尔街就是因为监管不严而引发世界金融危机，这样的无为而治法，必定将是苍生之苦。

而按孔子的解释这种不妄为的无为而治，我觉得是一种很高的管理境界，对于是否能治理天下这个我并不敢说，但在投资领域这是一个极有高度的投资思想，其实本书从头到尾有一个贯串始末的理念就是“用好的方法让投资事业良性自我循环起来，我们要做的就是在良性自我循环以后好好的看着这个投资良性循环而不去随意妄自改动它，只有在出现了有必要做出改动的时候出手，从而让它继续良性循环。”比如你做好了你的投资组合，就不要随意常常去买进卖出，只有当一支股票质地出现恶化或者涨得大大超出其内在价值这种类似情况的时候，才对这只股票做出相应适当的反应。

如果按投机的方法操作股票，由于其赌的成分导致了‘有一定规律的资金正流入’几乎成为不可能，这样在很大程度上可定义为水中花、镜中月，很多还是来得快去得快的钱财，那种对一个希望过优质生活的人来说是一件不值得让人愉快的事。话说至此我想有必要给投资和投机定个性，投机在很大程度上是水中花、镜中月的钱财，但如果有世外高人在投机上可以做到长期的、源源不断的、有一定规律的资金正流入，那便可以定义为真正拥有财富，但以投机能够做到这样的世外高人是否存在我表示最严重的怀疑。至于说投资所得的钱财是否就不是水中花、镜中月呢，也不是这么肯定的，有时候一个人的投资从本质上讲符合投资的定义，但方法有不对的地方，常常若得若失，财富原地踏步甚至亏损，几年下来也没见什么成绩，这样满足不了长期的、源源不断的、有一定规律的资金正流入的要求，他的生活所需没有在这些财富中得到满足，很难说这是真正的财富。

只有满足了长期的、源源不断的、有一定规律的资金正流入才能被定义为不是水中花、镜中月的钱财，而如何做到这样的要求我想投资是相对比较靠谱的方法，并且方法要正确并可以无为而治的满足我们的物质所需，这也就是前面我提过的“我们要的是用正确的方法让投资进入良性循环，以后按方法管理就是了，这会让投资成为一种快乐的事情，令人在工作时心旷神怡，接下来投资会提供给我们生活所需的物质满足，这时候实际上是生活与投资完全融为一体，分不清那里是生活，那里是投资了，而工作就穿插其间，如果说这样的生活方式是一种境界的话，我十分同意。”这也是我由头到尾老是在强调的一个投资思想。

日期：2009-08-2016:12:12

[05不是风动,不是幡动,仁者心动]

佛家理论是最讲究唯心主义的，话说有一位得道高僧和两个徒弟一起坐禅时突然起风了，吹得窗外旗子飘扬，两个徒弟一看起风了就往窗外张望，这时候这位得道高僧就问他的两个徒弟，窗外什么在动，一个徒弟说是旗子在动，另一个说不对，是风在动，老僧摇摇头说，风没有动，旗子没有动，是人的心自己在动。

第6节

在股市这种的情况每天都在上演，本来股票涨跌就是常事，何需去牵动人心，股票涨则证明现在买的人多了，卖的人少了，跌了则证明现在卖的人多了，买的人少了，就是这么简单。不到了大大超过其内在价值或是跌到大大低于其内在价值，有很高的安全边际这种情况，我们根本无须为一天的小涨小跌去费任何的心思。

有时除了涨涨跌跌这些股市的常态在影响投资者的情绪外，还有一些小道消息也是初学投资者的大敌，我承认有时消息有准确的时候，但谁都不敢保证小道消息每次都百分百准确，喜欢听消息炒股的人大多都是急功近利的，当听消息赚了钱之后，他在小道消息上每次下注的数额也会加大，夜路走多了总会遇到鬼的，当小道消息不准时可能就把他整个套在里面了，我观察过这些小道消息，它们的准确性差不多是五五开，就是说十次里有五次是对的、五次是错的，这样下来跟下注买大小的机率是一样的。再说人家为什么会放出这些消息来，不也就为了自己的利益着想吗，比如说放出消息说某支股票会涨，其实放出消息出来之前他早早就建好了仓，正等着你去抬轿子，而且这抬轿子的人不见得抬了轿子就一定有回报，有时庄家跑得快，自己后知后觉在就在高山上站岗了，还是那句话“天下没有白吃的午餐啊。”

人做什么事总是习惯从自己的利益角度出发来考虑的，所以在市场上你总是每天都能听到无论从大盘、行业或个股的种种评判，并且很多就是把自己打扮成消息出现，这样行情好的时候，看多的人每每都正确，只要一路看涨就没错，预测行业只要以专家模样表一下坚定立场，个股推存一支涨一支，很快就有一群跟随者，把他当神一样崇拜，认定他可以帮自己发财，这样的发财梦不知道多少股民做过。而行情不好的时候呢，很多人被套其中，这时候也需要很多的消息去影响别人，让别人进来为自己解套，他不管自己那个弱小的声音能有多少影响，是不是有必要去喊，总之比什么都不做强，而这里面有多少的消息就是从这样的情况下产生的呢。可怜许多人还十分热衷这样的小道消息，每天都在打听消息炒股，主动找上门被人利用，这其中包括很多的所谓“机构投资者”。

很多人喜欢预测股市或者个股，因为他喜欢被人当偶像，当神的感觉，有些甚至就是带有不可告人的秘密，准备帮人操作股票拿提成的，这些神棍为了达到让人崇拜的最高境界，往往喜欢精确化数字，小数点后两位数都给你预测了出来，如“明天股市将大幅低开后高走，全天将大涨125.32点，尾市收在2864.57点。”或个股“今天某支股票收市将在26.34元以上，此后连续三天涨停板，如果做不到本人从此将退出股市。”至于预测不准之后他有没有退出股市让人不得而知，也不会有法律去追究他的责任。

对于股市我承认有趋势让人有迹可寻，但顶多就是对大的趋势有一定的判断，至于预测甚至精确预测点位或价格则完全不可信，就是明天的大盘是涨是跌，也没有人能知道，更别说精确收盘点位，更是一派胡言。其实这样的神棍刚开始混的时候并不可怕，没人会听信一个素昧平生的人说的话，特别是跟钱财有关的时候更是这样，但一般的人都是抱抱听听玩也无妨的心态，如果真给他说准了，下次就会留意，这样一来二去的混熟了，对他的预测能力信任了，就会跟着买，买了如果还赚钱就会越买越大，人都是贪婪的，有这样可以发财的机会谁会错过，可一旦大盘翻脸调头向下，预测的无论大盘、行业、个股通通失灵，那时候这个听信他话炒股的人可就麻烦了。

这些神棍有时就像魔鬼的使者，总考验着那些不成熟的投资者，贪婪与恐惧一向是魔鬼的杀手锏，在人世就是这样，在股市更是它施展“才华”的沃土，只要你想投资，一生中免不了这些消息的考验，但你如果真的足够成熟，对投资的立场足够坚定，这些杂音就会自动自发的离你远远的，记住我们永远是市场的操作者，而不是被市场操作的，不让市场这些无谓的杂音和乱象影响到你才能有赢的一天。

宏观上说就是因为市场上的这些小道消息和股票正常涨跌现象才会有很多人的操作，很多人就是因为这些原因而在操作的，事实上就是我们说的被市场操作的人，说白了还是贪婪与恐惧在搞的鬼，而这些是构成股市的超涨和超跌，这样真正的投资者才有赚大钱的机会，别人在被市场操作的时候我们从容淡定，做到泰山崩于前而面不改色，这样超然和洒脱的面对风动和幡动而心不动，而当我们真正心动的时候，市场上是风欲停而幡又止，这又是何等的与众不同，不正是我们时代所追求的吗。

日期：2009-08-2115:50:59

[06市场先生夜访林海彬先生]

初秋，是夜，中秋节未至，深圳的天气还是一股股热腾腾的气息，在深圳这个不夜的城市，不到两点后街上的人群是骆驿不绝，今晚也不知何故，街上人气特别冷清，一个人在家感到有些寂寞、无聊，刚好晚上也没啥事，寻思着早些休息明天养足精神气儿。

但整个空气中寂静的气息还是让我久久不能入眠，正当一个人躺在床上翻来覆去的时候，我听到有尖角硬底皮鞋的脚步声，脚步声不快不慢，有点像隧道里传出来的，开始时也没怎么去注意，谁知这脚步声越来越近、越来越响，我开始集中精神去注意这奇怪的脚步声，当我专心听这声音从那个方向传来的时候，竟分不清它的方向，有点像电视里天国里的脚步声，但再仔细一听，不对，这声音给人的感觉是由下而上来的，凭我的判断，这是一条楼梯隧道，有一个人正不慌不忙的往上走，这皮鞋声一听就让人联想到一个绅士。这下动静就大了，我一下子起身坐了起来，思维当然回到周边的环境，思来想去，我周围方圆一公里内不会有这么一个楼梯隧道，但这声音却越来越近，使我感觉他就是奔我而来的。

这样诡异的事我还是第一次遇到，是真实的声音还是幻觉不管了，早点睡觉才是正事，正当我闭眼侧身睡下的时候不久，从背后传来一声铿锵有力且十分响亮的声音说：“您就是林海彬先生吧，这么晚打扰您，实在万分抱歉。”这子把我吓着了，赶紧起身看是谁，在昏暗的灯光下，我看到一位身材魁梧，高高瘦瘦，打扮十分讲究的绅士模样的人，说实在话我也不确定他是不是人，有点像是欧洲18世纪绅士的感觉，在中国怎么会有这么打扮的人，洋人现代也没人这么装扮的了，我下意识的看了一下门口，门是完好无损的关着的，这老兄是怎么进来的，窗口更不可能，这是23楼，除非他长了一双翅膀，可从他身上一打量又没发现到。正当我迷惑的时候，他又伸长了脖子对我说：“您没听到我说话吗，您可是常常在市场与我周旋，怎么见了面不说话了？”他这一伸长脖子我才算看清，这确实是一个洋人，金毛碧眼八字胡，还是倦的，两眼眶深陷，但眼睛炯炯有神，鼻梁超高，还带有一点小鹰钩，嘴唇很薄，五官非常立体。

这下我深知自己处境不妙，这不是常人，看他说话斯文礼貌，但万一有什么歹心，我这一凡人如何应付得了，就是个比个他也比我高出两个头，这下我成了砧板上的肉，不可力敌只可智取，想到这我赶紧回话：“不好意思，刚睡醒，不知您那位？”

第7节

这下他反而安静的朝我电脑傍的椅子上一坐，示意我开灯，按常理两个不相识的人同处一屋，就应该亮灯，更加上他的示意，我毫无考虑的打开了灯。灯开之后整个屋子光亮了起来，他趁着灯光四处张望我的房间，我注意到他目光扫描到我的书柜时嘴角有点傲气又像微笑的在这上面停留了好几秒钟，紧接着吸了一口气说：“我就是魔鬼它老人家的得力助手市场先生，您应该听说过我，我的工作主要是给人世间的金融领域下套破坏，工作重心理所当然是在股票市场。”这时候也因为有了光亮的房间，定了定我也有些缓过神来，听他说话信心从容有风度，心里的惧怕也少了几分，回应道：“是您老哥，听过，在价值投资之父格雷厄姆的《证券分析》里面看到过您的大名，听说老哥您神通广大，在资本市场上能呼风唤雨，牛市熊市全您一人说了算，所有投资者的钱袋子大小全由您作决定。”

“哈哈哈！那是人家抬举的，如果不是因为人性的弱点，我什么事情都做不了。”看了看我又接着说：“您知道魔鬼曾经夜访过钱钟书先生吗，钱先生还把此事写成了文章，记在《写在人生边上》。”我这下才知道原来钱先生的散文里不是胡编瞎造的，回他说“我知道有这么个事，这篇文章我看过，那您今晚找我有何贵干？”

他嗯了一声低下头把帽子摘下对我说：“您老弟可把我害苦了，我老板魔鬼最近对各部门工作业绩进行考核，本来对我这金融部门的工作还是比较认可的，特别是在新兴市场国家的股市，我的破坏力得到魔鬼他老人家的夸赞，最大的成绩出在中国和俄国，也就是现在的俄罗斯的股票市场，它特别关注这一块。”我点点头说“嗯！我虽然没有看过他老人家，但拿中国股市跟其它市场对比，还是明显感觉得出破坏力比较大的。”他摇摇头有点沮丧：“但对我在中国市场的破坏成绩肯定之后又看到一条让它老人家不大开心的指标，价值投资指数正在上升，在成熟市场现在这指数很高，使我的工作难度加大，这中国这么大一个市场并以‘国家赌场’著称的股市价值投资指数上升，您想魔鬼他老人家怎么会高兴。”

“哦！您找我就是为了告诉我这事吗？我又能帮您做什么呢？”他忽然一下子站了起来，走到我的书柜前，看着一本一本价值投资的书，从中拿起《证券分析》对我说：“就是这本令人生厌的书，发明出什么价值投资，害得我的工作越来越难做，难怪人们叫这本书是什么‘投资圣经’，人类在这点上怎么就这么聪明。”接着又看到一本《怎样选择成长股》说：“这本就是巴菲特特别推荐的书，害得全世界的投资者都去看，以《证券分析》加《怎样选择成长股》来挑战我的贪婪与恐惧，真是岂有此理。我这绅士也不得不为此发火。”

道不同不相为谋，我也不想说什么不合他心意的话去惹恼他，万一他一个不自在我不知道会有什么样的后果，那样给自个找麻烦也是笨人作为，我不说话故作镇定的微笑。

“知道我为什么找您不？”市场先生说，“您先别忙，进门是客，来了这么久了我还没给您倒杯茶。”“不必了，我也不是从您门口进来的，我不怎么爱喝茶，一般是喝咖啡，但晚上喝得也少，您就坐下让我跟您表明来意就行，我也忙，时间不多，还得赶回去跟研究团体论讨明天全世界的股票要怎么走。”

我心这下子宽多了，从这话里表明他并没有动粗的意思，也没有伤害我的恶意，心里不由一阵欢喜，客气的笑着对他说：“行，有什么事您只管说，我听。”

“刚刚不是跟您说魔鬼他老人家查看了中国股市的价值投资指数高了吗，正好他就从里面选了几个案例进行阅读，正好查得您对我的工作一直很不买账，把我训了一顿，我找您就是想弄清楚，您到底用什么办法可以战胜我的杀手锏‘贪婪与恐惧’的，真只是如我看到的《证券分析》加《怎样选择成长股》就可以了吗，我不相信我的眼睛。”

“您上来就只是为了弄清这个问题啊，这本来不该跟您说，但您老哥既然大驾光临这么给面子，那我也不那么小气了，跟您说也无妨。”这时反而来了精神问他：“您跟魔鬼它老人家多久了。”

“嗯！这个说久不久，说不久也有几百年了，从1792年24位商人在现时的华尔街所在地一棵梧桐树下签订《梧桐树协议》开始便有了我，魔鬼先生看准这将使人类文明大发展，将带来科技的进步和创新的动力，马上专门成立一个部门，创造了我来破坏这个领域，不过那时候这个还是个新兴行业，开始并没有太大的作为，我在黑暗中的地位也并不高，但今时不同往日了，我的部门是全地狱最大的部门之一，与战争部和色情部是并驾齐驱。您问这个干什么？”

“市场先生，我知道您神通广大，但不知道您是否博学多闻，从钱先生所写的书里我看到魔鬼它老人家是博览群书的，您跟了它这么久，知不知道以前它在旷野四十天试探过一个叫耶稣的人，而耶稣不受它的试探靠的是什么，说白了就是信仰。的确如果只靠《证券分析》加《怎样选择成长股》还不够，这些就像理论基础，但真的要有所为的话，靠的还是对价值投资的信仰。”

听了我这话，市场先生陷入沉默，好像明白了什么又好像对我的回答很不满意，我摸不准他的想法，只好接着说：“其实您也不用担心，人类虽然有智慧但永远只掌握在极少数人手里，真理的发现并不代表人类会去按真理的道行，永远会干蠢事这是人类的一大特征，说抽烟有害健康但烟民满大街都是，说酒后驾车不对但每天都有人这么干，说读书对人有益但现在都很少人有看书的习惯。”

市场先生像找到知己一样竖起大拇指说：“说得对，区区一个小价值投资能耐我何，螳臂还想挡车不成，这市场里我才是王者，我要那只股票涨就涨跌就跌，没人敢有二话，全世界多少聪明的脑袋每天就在猜我的心思，这些人我一个举手投足，他们马上进行全方位解构，解构对了就能赚大钱，如果我心情不好，做个假动作，就要他们亏老本。”

“您从魔鬼而来，您自打一开始心眼就这么坏吗？”我忍不住问了这句话。市场先生刚在兴头上也没跟我计较，只说“您这么说就不厚道了，什么叫自打一开始我心眼就坏，我心眼一向好，这是自然规律，您懂吗？”我寻思了一下，不解说道：“愿闻其详。”市场先生开始有点不耐烦的说：“市场上参与的人每个都想赚钱，钱是有限的，十个苹果分给十个人，如果有一个人得两个，意味着至少有一个人没苹果吃，或是有两个人只有一半苹果。举个例子，前年您们中国大牛市的时候，魔鬼它老人家的意思是让股票从了那些投机者的意思，涨到一万点再跌死他们，但我苦口婆心的向它说情道理，才在6124.04结果行情，这是有暗号的知道吧，‘农药爱死，您死！’就是没有涨到一万点，不然更要跌死他们。”

听他这么一说，我慢慢开始理解他的工作，这也是没有办法的事情，如果市场上每个人都像我们这些价值投资者，那市场将像一潭死水一样，一点生气活力都没有。而市场先生在市场上整天兴风作浪，反而帮了我们这些价值投资者的忙，这样看来我还得感谢他才是。

笑容可掬的对他说：“仔细想来也有那么几分道理，如此说来我还得感谢您啊，是您让我有了赚钱的机会，可惜咱们人魔殊途，不然可以交个朋友。”我说这话本来是客套话，没曾想引来他的大笑。

“哈哈哈！这么多年还真第一回有投资者说感谢我的，他们都对我恨之入骨，要扒我皮喝我血，疏不知那是他们自己的原因造成的，您也不必感谢我，我也不是有意帮您，看到您可以不受我控制，我心就气得痒痒。说到跟我做朋友，您还不配，全世界无论贫富贵贱每个人都想跟我做朋友，不外乎还是想在我这得到发财的机会，不过您若是„.”打住、打住，我赶紧打断他的话。

“这一点我要申明一下，跟您做朋友绝不是想得到什么‘小道消息’，其实价值投资者的一大任务就是尽量避免接受您的影响，今天您老哥可能对我印象好，让我发小财，但如果有一天我有什么地方得罪您让您看得不满意，您也可以让我破产，而我信仰价值投资命运完全掌握在自己手里，我喜欢这种踏实的感觉。”

第8节

市场先生有点尴尬，不过还没有失去他的绅士风度，耸了耸肩膀说：“在地狱的黑暗和资本市场特别是中国的资本市场这种人吃人的环境呆习惯了，有点阴谋论者看事比较阴暗的眼光，您也别介绍，不过不可否认一万个人里有九千九百九十九个跟我做朋友的出发点就是发财，这也怪不得我。”

想想这些也倒是实话，话说至此也没什么可以接下去的话了，不过我对他的“造型”倒是很感兴趣，问了句“老哥您怎么是外国人哟？”市场先生看到话题转向轻松，也笑着对我说：“亏您老弟还是中国人，中国自古是一个佛教国家，佛家最讲缘分，又提出相由心生，您心里的我是什么样，我在您面前就是什么样，上次有人说我像麦当劳的小丑，也有人说我像林肯，甚至有一家伙说我像玛丽连梦露，我差点揍他。”这让我想到股市、人生一个道理，您心目中的股市是什么样，它就是什么样。

“对了，您开始时说每天要跟团队研究全世界的金融市场，决定怎么走，全世界这么大的范围，是不是工作量很大，很辛苦。”这想知道他们的工作情况是怎么样的，每天怎么去决定千千万万人的口袋。他说：“没办法，责职所有，这市场永远是不成熟的，几百年都这样，我一放就乱，一抓就死，只能以科学发展观好好管理，为此我还下了不少功夫，听我最讨厌的人巴菲特称‘有了《赢》,再也不需要其他管理著作了’我也确实仔细的读过，说实话确实受用。”

“那您每天晚上几点研究决定市场走向呀？”我正想让他想起有工作在身未完成，好送走他我也该睡了，他听了又是一阵哈哈大笑说：“您不知道地球是圆的每时每刻都是白天黑夜的吗，在我来说没有几点这个概念，接理说每时每刻我都要决市场的走向，有事时这一刻在中国，一会儿可以要去欧洲开会，接下来北美也是我的工作重点，‘思科’现在广告做得火，也玩这概念，强调人可以全世界去开会，那不是想跟我平起平坐了吗，我非让它的股票大跌不可，不过您倒提醒了我还有事情要做，不能再瞎扯了，感谢您回答了我的问题，知道有信仰的投资者可以胜过我的贪婪与恐惧，不受我的控制，虽然暂时我还没想到解决问题的办法，但知道问题所在总比不知道要强。”

“您别客气，您也告诉了我许多，我的收获不比您少，您既然贵人事忙，我也就不留您了，免得耽误您的正事，这样吧，我送送您。”他笑笑说：“不用了，我去的地方您去不得。像您说的，我们交个朋友，只是不需要再见了。”

“啊„„„”说到这里我醒了，才发现是做了一场梦，其实我早就睡下了，因为周围的环境很静，我睡得特别沉，做了这个梦，但梦是如此之真实，其实直到现在我还怀疑这是不是真实存在发生过的事，朋友您呢，市场先生是否也曾夜访过您？

日期：2009-08-2200:16:00

[07向股神巴菲特致敬]

巴菲特，是人是神？唯物论者说他肯定是人，但对于价值投资者来说就显得很矛盾了，说他是人，但他的投资成就早就超出了‘人’所能达到的高度，说他是神，他要吃饭、要睡觉也会拉大便，再说中国人对造神运动的结果已经领教过了，吃的苦头够多了。所以我们还是把他当人看的好，我想股神也是希望被当人看而不是神。

每年在美国内布拉斯加州的一个中型城市奥马哈市除了圣诞节，还有一个很特别的‘节日’，那就是伯克希尔-哈撒韦公司的股东年会，全世界有四、五万的价值投资者都抱着“朝圣”的热情来参加哈撒韦公司的股东大会，你可千万别认为这么多人就一定是一群普通的投资者，里面每个都是有钱人，哈撒韦公司的股票高的时候每股15万美元，按那时汇率大概8倍，等于说拥有一股哈撒韦公司的股票就有120万人民币的价值，按现在中国的币值算，也不是一笔小数目，对中国人来说是百万富翁了。

每年伯克希尔-哈撒韦公司开股东年会的时候，都会为当地带来一笔不小的经济收益，具体数字没有经过统计，但只要想想5万有钱人到一个中型城市去消费这笔款就小不了，而这些有钱人为什么花钱去这个地方，只为了聆听伯克希尔-哈撒韦公司董事长沃伦-巴菲特（WarrenE.Buffett）在股东大会上的讲话，很多价值投资者说自己去“聆听伟人的教诲。”股东大会高潮一般出现在问答环节，在这时投资者会提出各种各样的问题，有关于美国或世界各国经济、一些流行话题、或对某个问题的看法甚至有关巴菲特和查理-芒格的私人问题，关于巴郡掌舵继承人的问题近年来十分受投资人关注，提问一向非常踊跃，有机会提问是运气到了，而会议之前巴菲特和查理-芒格对投资人要问的问题一无所知，过程完全随意而非事先安排的，但每个投资人都有一个愉快的会议经历，巴菲特和查理-芒格充足智慧的语言幽默风趣，往往一针见血指出问题核心，整个过程五、六小时会场里都是欢声笑语，满堂喝彩。

让我们一起欣赏一下巴菲特的妙语如珠：

01哈佛的一些大学生问我，我该去为谁工作？我回答，去为哪个你最仰慕的人工作。两周后，我接到一个来自该校教务长的电话。他说，你对孩子们说了些什么？他们都成了自我雇佣者。

02吸引我从事工作的原因之一是，它可以让你过你自己想过的生活。你没有必要为成功而打扮。

03投资对于我来说，既是一种运动，也是一种娱乐。他喜欢通过寻找好的猎物来“捕获稀有的快速移动的大象。”

04我工作时不思考其他任何东西。我并不试图超过七英尺高的栏杆：我到处找的是我能跨过的一英尺高的栏杆。

05要赢得好的声誉需要20年，而要毁掉它，5分钟就够。如果明白了这一点，你做起事来就会不同了。

06我始终知道我会富有。对此我不曾有过一丝一刻的怀疑。

07我所想要的并非是金钱。我觉得赚钱并看着它慢慢增多是一件有意思的事。

08要学会以40分钱买1元的东西。

09人性中总是有喜欢把简单的事情复杂化的不良成分。

10风险来自你不知道自己正做些什么。

11只有在退潮的时候，你才知道谁在裸泳！

12成功的投资在本质上是内在的独立自主的结果。

13永远不要问理发师你是否需要理发！

14用我的想法和你们的钱，我们会做得很好。

15在拖拉机问世的时候做一匹马，或在汽车问世的时候做一名铁匠，都不是一件有趣的事。

16当世界提供这种机会时，聪明人会敏锐地看到这种赌注。当他们有机会时，他们就投下大赌注。其余时间不下注。事情就这么简单。

17高等院校喜欢奖赏复杂行为，而不是简单行为，但简单的行为更有效。

18时间是杰出人的朋友，平庸人的敌人。

19你可以知道的信息和重要的信息。而你可以知道且又重要的信息在整个已知的信息中只占极小的百分比！

如果你在错误的路上，奔跑也没有用。

20我所做的，就是创办一家由我管理业务并把我们的钱放在一起的合伙人企业。我将保证你们有5%的回报，并在此后我将抽取所有利润的50%！

21选择少数几种可以在长期拉锯战中产生高于平均收益的股票,然后将你的大部分资金集中在这些股票上,不管股市短期涨跌,坚持持股,稳中取胜。

22要知道你打扑克牌时，总有一个人会倒霉，如果你看看四周看不出谁要倒霉了，那就是你自己了。

23我们也会有恐惧和贪婪，只不过在别人贪婪的时候我们恐惧，在别人恐惧的时候我们贪婪。

24投资股票致富的秘诀只有一条，买了股票以后锁在箱子里等待，耐心地等待。

第9节

25如果我们有坚定的长期投资期望，那么短期的价格波动对我们来说就毫无意义，除非它们能够让我们有机会以更便宜的价格增加股份。

26我认为投资专业的学生只需要两门教授得当的课堂：如何评估一家公司，以及如何考虑市场价格。

27必须要忍受偏离你的指导方针的诱惑：如果你不愿意拥有一家公司十年，那就不要考虑拥有它十分钟。

28价格是你所付出去的，价值是你所得到的，评估一家企业的价值部分是艺术部分是科学。

29理解会计报表的基本组成是一种自卫的方式：当经理们想要向你解释清企业的实际情况时，可以通过会计报表的规定来进行。但不幸的是，当他们想要耍花招时（起码在部分行业）同样也能通过会计报表的规定来进行。如果你不能识别出其中的区别，你就不必在资产选择行业做下去了。

30如何决定一家企业的价值呢？做许多阅读：我阅读所注意的公司的年度报告，同时我也阅读它的竞争对手的年度报告。

31为你最崇拜的人工作，这样除了获得薪水外还会让你早上很想起床

32如果你想知道我为什么能超过比尔-盖茨，我可以告诉你，是因为我花得少，这是对我节俭的一种奖赏。

这样一个近乎不可能的传奇，到底是怎样缔造的，1930年8月30日小巴菲特出生在美国内布拉斯加州的奥马哈市，11岁买了平生第一张股票，自小喜欢合资买股，第一个“合伙人”是他姐姐，1947年少年的巴菲特进入宾夕法尼亚大学攻读财务和商业管理。两年后巴菲特考入哥伦比亚大学金融系,拜师于著名投资理论家本杰明-格雷厄姆，这里需要说明的是格雷厄姆不止是投资的理论家，而且是华尔街的有钱人，只是他的传世之作《证券分析》光芒太盛导致大家以为他只是有教无类的孔夫子那种感觉，事实上他是一实践高手，巴菲特师从格雷厄姆之后几乎毫无选择的全套接受格雷厄姆的投资理论，我们可以看到早年的巴菲特投资股票时和格雷厄姆一样十分钟意便宜的股票，但后来随着投资方法日益精湛，我们注意到他的投资风格更倾向于公司成长性，直到现在他的投资方法炉火纯青，成长性和护城河是最明显的标致，可以说巴菲特是六成格雷厄姆加上四成费舍组合而成的。当然这只是个大概，真正的巴菲特比这复杂许多。

1956年在老家奥马哈创立他的第一家公司——巴菲特有限公司，这时候主要也是一些亲朋好友在看好巴菲特这支“成长股”。1964年的巴菲特身家已是400万美元，管理的资金是2200万美元，要注意1964年的400万美元跟今天的400万美女不是一个概念，相差太大了。他说过在他30岁以前赚不到100万美元就从奥马哈市最高的大楼上跳下去，而30岁时的巴菲特资产已经远远不止100万美元。1965年是一个特殊的年份，35岁的巴菲特收购了一家名为伯克希尔-哈撒韦的纺织企业，那个时候的巴菲特还是喜欢“捡烟屁股”，由于师承格雷厄姆的巴菲特这时候投资理念还没有完善，喜欢超低价股，他全资买入伯克希尔-哈撒韦这事纺织企业也是因为它够便宜，后来巴菲特完全放弃这家公司的纺织业务，转型并发展成一个金融王国——巴郡，1965-2006年的42年间，伯克希尔公司净资产的年均增长率达21.46%，累计增长361156%；同期标准普尔500指数成分公司的年均增长率为10.4%，累计增长幅为6479%。2009主营业务收入1.07786千亿美元，世界财富500强名列41位。

1968年当股市如火如荼时，巴菲特于当年5月宣布要“引退”并逐渐清算了巴菲特合伙人公司的几乎所有的股票。1969年6月份股市变脸，形势急转直下，接下来步入4年漫漫熊市，熊市中人们又发现巴菲特的身影，他暗自欣喜若狂，因为他发现了太多便宜的股票可以供其购买。

从这个时候开始，巴菲特的投资理论和方法逐步完善，直至90年代后进入炉火纯青的境界，在这期间他投资了很多后来被众口传诵的公司案例，如波士顿环球、华盛顿邮报、可口可乐都在这段时期开始缔结姻缘。我们不得而知在70年代、80年代投资成绩如此靓丽的巴菲特为什么投资风格会趋于开放，不再只想“捡烟屁股”，转而更多去关注公司的成长性，但无论如何，这个相对开放些的投资风格带领伯克希尔-哈撒韦公司投资了更多的成长型公司和更广的领域，有一点值得注意，无论什么时候巴菲特都不投资高科技公司，在99年的高科技网络概念股热火中烧的时候，巴菲特不为所动，被媒体嘲笑为“过时股神”，但后来事实证明了巴菲特的英明，在这点上现在对他的评价颇高。

“从短期来看，市场是一架投票计算器。但从长期看，它是一架称重器”这句话是格雷厄姆的经典语录，是巴菲特时刻谨记的，无论什么时候，公司的质地是第一要素，没有了这点，不会有其它任何可谈，在这点上我特别的感触，成长性和质地如何去评价这一家公司，极少时候它们可兼得，可大多时候它们是鱼和熊掌的关系，以后的文章中会专门对这一点进行分析。

巴菲特投资生涯中一直特别钟情保险公司，倒不是保险公司的业务模式有多大的吸引力，而是可以为他提供大量的保险浮存金，巴菲特认为这是不用利息的资本金，可以让他用于投资，甚至这些资本是负利息的，每年的投资收益还可加上负利息收益，不过这是资本大鳄的游戏，一般投资人玩不起，从这点上我们要说国内投资者对平安的喜爱很大理由就是巴老喜欢保险业务，其实非也，现在国内的价值投资者对平安存在迷信，平安的急功近利没有得到充份的重视，不过这是本文的题外话，以下是巴菲特投资的8大经典案例：

可口可乐：投资13亿美元，盈利70亿美元

GEICO：政府雇员保险公司，投资0.45亿美元，盈利70亿美元

华盛顿邮报公司：投资0﹒11亿美元，盈利16﹒87亿美元

吉列：投资6亿元，盈利是37亿美元

大都会/美国广播公司：投资3﹒45亿美元，盈利21亿美元

美国运通：投资14﹒7亿美元，盈利70﹒76亿美元

富国银行：投资4﹒6亿美元，盈利30亿美元

中国石油：投资5亿美元，到2007年持有5年，盈利35亿，增值8倍 辉煌终将会过去，漫漫历史长河中，这些辉煌也许有一天不再被人所记念，炼净下来的只有人性的光辉，巴菲特在慈善事业上，不能说开历史之先河，但从绝对数字上讲，他把自己85%的财产370亿美元捐赠出来的义举是创历史记录的，尽管事隔一年就被他的好友比尔-盖茨也效仿其义举进行“裸捐”打破其记录，但这丝毫不影响其一洗过去在慈善事业的负面形象，一直以来美国人对巴菲特在慈善事业的吝啬意见颇多，巴菲特一直就强调会捐出自己的大部份财产，但不是现在，直到零七年这话被兑现，其实对于一个投资者来讲，投资基数是很重要的，他要的就是不断放大自己的基数，就像伯克希尔-哈撒韦公司股价分红不成比例到几乎每年都不分红一样。

第10节

巴菲特另一项为世人熟知的慈善活动是自2000开始，每年固定在网上为格来得基金会（GlideFoundation）募款拍卖与其共进午餐的机会，每年都会在纽约第四十九街第三大道口的史密斯-沃伦斯凯(Smith&Wollensky)牛排餐厅举行，据说巴菲特非常喜欢这家餐厅，也因为巴菲特这家餐厅身价百倍，在这里吃顿饭成了许多人的愿望，拍卖起步价2.5万美元，至今最高成交价是2008年华人赵丹阳的211.01万美元，华人还有段永平于2006年竟拍成功，以62万美元竟得与巴菲特共进午餐的机会。2009年拍起的成交价为168.03万美元，在金融危机的当下，已经不算少了。

现在巴菲特已经成为一个符号，一个价值投资的符号，当我们心存敬意地仰望大师的时候，我们事实上也在仰望一种价值投资的信仰，巴菲特的投资方法是一种可以被复制的方法，它可以造就富人，会有许许多多少的小巴菲特，但真正的巴菲特只有一个，我不敢说以后在投资领域就不会再出现比巴菲特就成更大的人，但巴菲特的意义不可替代，就像我们说的，他超越了成就，而成为价值投资的信仰支柱。我们也真心希望巴菲特能更长寿，好继续谱写这个传奇故事，因为我们这时代太需要英雄和神话了。

我本来想对这篇文章多写一些感性的话，后来发现都是多余的，也没有想好该怎么去写，就是想到那写到那，一边写一边找数据，也不由的陷入“列数据”的境地，反正巴菲特的传记也不止30本，关于他的书更是不计其数，也不缺我这一篇，在这里只是想表达一种对巴菲特的敬意，目的已经达到，至于这一篇糙文，也就免强凑合了。

日期：2009-08-2211:17:53

[第二章：投资方法之争无益]

投资方法不同于投资门派，门派之争由来已久，具体说是投资和投机的争吵，在理论上投资更占上风，一直压着投机，在实践上投机的魅力太大，让人难以抵挡其诱惑。中国的投资者喜欢拿客观环境说事，来表明中国根本就不适合价值投资，矛头往往直指管理者，好像说一个市场的好坏全由管理者说了算，不否认管理的人在市场中的重要作用，但把投机的原因全算到管理者的头上，则难以让人信服，再一个就是喜欢拿中国的市场法治不健全说事，这个也是非常客观上的事实，中国的市场法治情况真是可以说让人汗颜，有法不依置法律为儿戏更是让人痛心疾首，但我认为这都不能成为投机的理由，不论是个人投资者或机构投资者都是站不住脚的。比方说如果我们把股票市场就当成是一个完全的投资市场，有适合的投资环境我们可以参与，没有我们就不参与或通过一些大家都知道的方法到香港投资也是可以的，因为没有合适的投资环境我们就把它当赌场来玩并以此为理由，这样到底是环境的问题还是人的问题。不可否认现在中国资本市场的投资环境不甚理想，更准确的说是很不理想，但也不是说完全不能够投资，而且反而因为它的不完善带来许多好的投资机会，一个资本市场从一开始总是要慢慢成熟，这事也不可能一蹴而就。

比如说管理层放纵上市公司圈钱，‘光大证券’上市发行股票就是58.56倍的市盈率，这不单单是特例，上市公司一般都是几十倍的市盈率发行的、刚上市的世联地产发行市盈率为37.85倍、中国远洋发行市盈率为98.67倍、中国人寿发行市盈率为97.8倍、中国平安发行市盈率为76.18倍，最近上市的中国建筑高达51.29倍的发行市盈率，这些令人匪夷所思的发行市盈率在全世界范围内都有是没有的，我们只能无耐的解释为“中国特色”，但换个角度讲，投资者就一点没有责任吗？非也。要不是中国投资者热衷“打新股”，按这些市盈率发行是没人买的，还会有这么高的市盈率吗？

从价值投资者的角度看，人家按这天价市盈率的价格发行，我们不能不申购吗？就像中国石油22.44倍市盈率定价在16.7元的价格发行，我们完全百分之百有自由不申购，就像前面说的，要坚信好的公司一定会有机会在好的价格被我们买到，就是面对云南白药、腾讯控股这样的公司的时候我这个信念也没有动摇过，三年没有就五年，五年还虚高就十年，十年没有好的价格还有更长的时间，如果一辈子都买不到，那只能说缘分问题，有些事得随缘一点，缘分是强求不得的。

我们这里指的投资方法，主要是指价值投资的各种投资方法的不同，大家可以多多交流讨论，但大可不必一定要去说服对方，这样会破坏“自然生态”环境的，我喜欢百家争鸣，反对一家独大。

其实价值投资方法贵在坚持，而有时候理念的不同不见得就谁对谁错，比如是低价格买入还是更注重成长性，或者干脆就是有些人主张的只要是好公司，什么价格都可以买入。卖出看法的不同也很正常，我们主张大大超过内在价值时卖出，不是因为公司的质地发生变化，这家公司我们还是想持有的，但它的股票价格一定会回归内在价值以内可以让我们买回来，有些人主张“永远不卖”，理由是好的公司要随它的成长而慢慢增值，股价的涨跌根本没什么关系。尽管我不会去认同这样的说法，但尊重以这样方法去做价值投资的人，说实说就算他最后失败了，我还是尊重这个人，因为他有自己的信仰并坚持不懈的执行，在所有人都不认同并且事实给了他极大的打击的时候，他还义无反顾的忠于自己的信仰，这种品质的人不值得我们尊重吗？

这就像条条大路通罗马，只要不偏行根本的道，以什么样的方法去到达罗马是个人的自由选择，只要你认定一条可以通到罗马的路，并相信它是你所知道的所有路中最好走、最近的阳光大道，那就不要再管其它，低着头往前走就是了，如果这路越走越好走那就证明走对了，这样的时候也不需要骄傲，不需要大声张扬，闷声发大财就行了。

第11节

日期：2009-08-2322:11:08

[08投资与投机]

投资与投机，这两个整天被投资者挂有嘴边的词到底是什么意思，怎么样去精准定义它的含义和各自的范畴，在写这篇文章的时候，我遇到了很大的压力，虽然里心对投资和投机已经有很多年的思考，应该说有自己独到深入的见地，可是当要写出来的时候，却十分当心并不能很好的把心里的所思所想表达出来，不过这又是一个绕不过去的话题，再难写也得把它作出来。

投资是经过详尽的分析研究，对所投资的资产有充分的了解，其投资安全性相对得到保障的，未来收益是相对可预见的，买入时不单单以价格为考虑而是在合适的价格买入这资产的全部或部分权益的行为。也就是说花钱买入一个物有所值的资产，这个资产是你十分了解的，买入的目的是为了可以给你带来长期收益或资产增值的，而不是为了博得差价。投机的根本目的是为了在价格的波动中博得差价，而对所投目标不需要了解，在可能得到利润的前提下，可以容许相应的风险与之伴随。

许多人所了解的投资是长期持有股票，这样的见解是有偏差的，在股票价格远远背离内在价值的时候，投资者应该卖出股票，那个时候还持有股票事实上是在投机，投机价格还会涨，还能赚得更多的预期，而没有去想股价是一定会回归理性的，没有永远的泡沫，它一定会破的，投机也等在于就是玩短线，这个不是投资与投机的根本区别，只是它们很多时候表现出这样的特征。假设一个投资者拥有一支股票，是以充分研究过该资产后做出的决定然后在合理的价格买入，但一个月后股票价格涨了三倍，远远超出其内在价值，这个时候投资者把它慢慢的卖掉，这是一个投资行为。又假设一个投机者，看到一支股票涨得快就买入，但一个月后这支股票跌了四分之三，这投机者不舍得“割肉”而被迫‘长期持有’，这是一个不折不扣的投机行为。

投资与投机很多时候是以对所投之目标资产有没有仔细研究并以买入目标为判断标准的，而所投资之资产并不足以说明投资与投机的区别，像国债一般人都认为是一个很传统的投资目标资产，但它却也可以是一个投机的工具，如果有人在没有了解的情况下看到国债在升值而买入，这是一个投机行为。从股票方面说，有人认为所投资的行业和公司股票是决定投资与投机的区别，也有人认为只要价格合适，平凡的公司也可以是一个投资目标。像有些人一想到投资就会想到万科、招行、茅台这样的公司，除了这些行业龙头公司外的其它公司特别是ST的公司，都不会被他们接受为投资目标公司，其中最大的原因就是公司资产并不安全，但也有些人觉得不是行业第一的公司只要有大的‘安全边际’，一样可以成为好的投资工具，虽然这种投资里面已经带有一定的投机成份。在这一点上我觉得很难去说谁对谁错，也许本来就没有必要分出对错来，但我自己在行动中比较喜欢结合两者灵活变通，在大的方向上肯定是会投资我选中的公司，但出现好的机会也会适当参与，大的投资肯定是在好公司身上，但平凡的公司只要有好的价格我也不排除带有点儿投机性质的买入适量的股票。这平凡的公司一般指的是不被我选中但本质上很妥当的公司，比例中石油、中国平安、宝钢这类型的，如果是在合适的价格我会考虑的，但一般那些坏的公司就根本不会去关注，那怕价格再便宜。

投资在很多时候是相对而言，里面或多或少都带有一点投机的性质，如果严格上讲投资的话那必须是在充分确定未来资产安全性收益可预见性的情况下长期持有该资产，但我认为这样严格的定义是没有必要的，至少在实践上是不合适的，就像我认为价格高了就应该卖出，我认为这才是投资的根本，价格高了不卖出有两种，一种是只想持有资产不管市场报价，我管这种叫“纯投资”，一般公司的实际拥有人就是这种类型，但他们很多时候也在根据市场的情况不断的增持、减持，另一种是想博得更高报价的人，这种事实上已经是在投机，而不管他买入时是不是真的属于投资性质，应该说绝大多数投资者高价不卖出的原因是属于后者。

相对起投资而言，投机可就有许多的“纯投机”了，数波浪看趋势的可被定义为纯投机，他们有时连买入的股票对应的这家公司是做什么的都不知道，因为他们不需要知道，只需要看着股价往上涨就对了，我有一个朋友也是做私募的，他是不折不扣的投机者，有一次大家在一起讨论股市时讲到股盈率的时候，他居然问到底什么是市盈率，又跟市净率有什么区别，老听人家说，可自己总搞不清楚，我的确吃了一惊，还是耐着性子跟他讲解了一番，我真想知道什么人把钱交给他让他“投资”的，这又是为什么呢，当把钱交给他的这些人知道他连市盈率都不知为何物的时候，这些人还有勇气把钱交给他“投资”吗。

对于风险投资来讲，很多人认为这是一种投资的行为，因为它直接投资的是公司，对创业者的素质和能力也很在意，他们关心公司的业务情况，有时甚至直接参与公司的重大决策，但在我看来这样的理由并不能完全说明风险投资就是投资，我觉得风险投资应该被归类为投机的范畴，因为风险投资是在投资许多没有确定未来公司，甚至所投资的公司还没有成熟的业务模式，更别说盈利，而风险投资的目的也不是为了战略参与所投资公司的运营，只是为了把公司做大后到资本市场上市卖钱，它的基本思路是广撒网必定会有收获，下注几十家公司总有一家能成功，这家成功的可以赚到的钱就比投资所有这几十家公司的钱多好多倍，这从本质上讲是一种赌博，完全符合投机的定义。从大的层面上讲，风险投资对经济的正面意义是无可否认的，特别是高科技类型的公司，这种公司更是风险投资的主战场，得益于风险投资才诞生了许多伟大的公司，百度、腾讯、新浪这些互联网巨头都是风险投资的杰作，这些公司给我们的生活带来效率与改变。

第12节

其实在一个资本市场上，无论在那里都一样，投资与投机都是相伴相随的，它们之间绝不是水火不容，而是相得益彰，谁都离不开谁，作为投机者来讲不会去太在意这些概念，但作为投资者来讲有时候对投机太心存偏见也不好，再说我们也认识到“纯投资”本来就不适合赚钱，我们的投资里或多或少都有投机的成份，在态度上不必去太计较甚至把它们对立起来呢。但这么讲并不等于可以混淆概念，有投机的成份不影响我们是价值投资者的属性，不心存偏见把它们对立起来但对自己本身的行为要随时分清是在投资还是在投机。

日期：2009-08-2322:55:41

[09投资对象是公司而不是股票]

炒菜炒的就是菜，炒股顾名思义炒的就是股票，这样的逻辑推理、望名生义从本质上讲是有一定有合理性，炒股所买的不就是股票吗，这从投机理论无论是波浪理论、道氏理论还是趋势线等等都是这样认为的，可以说投机最根本的是股票的价格趋势，而至于公司质地，那并不是关心的内容。从这个意义上讲投票只是投机的一个工具，要的是用技术分析的方法找出将要上涨或已经在上涨的股票，买入股票后看着价格趋势的上升，至于它背后所代表的是什么则无关紧要，我以前研究过技术分析方法，得出一个最基本的印象就是无论那一种技术分析方法，当它认定一支股票上涨的时候，往往已经上涨了很长一段时间，基本上都是三成到六成的涨幅了，而投机在这个时候进入，且要在它调头向下前退出，难度和风险是可想而知的，技术分析可以通过数波浪、看头形，有的看技术指标，这些方法都在一定程度上有滞后性和不确定性，如最著名的MACD指标，当你发现MA20穿过MA60指标时，也许已经调整了35%左右了，而MA5跟MA10的交叉又不能太当真，股票的波动使它们很容易就碰到一起了。KDJ的金叉、死叉指标当你发现并确定趋势发生变化时也差不多是这样了。

股票是用来炒的这是对投机的说法，而我们强调把投资和投机分开也是这个道理，从价值投资的角度发出来理解的话所买的就不单单是股票了，根本上讲是股票所代表的部分公司权益。如果我们是价值投资者，那每一次对股票的操作我们都要有买卖公司部分权益的态度，这样子就不会很随意的三天两头就想买卖。因为股票本身是有很强的流动性的，整个市场参与的人数量大的时候它的价格波动就会很明显，不理性的情况也会常常出现，比如在48元买了中石油的，真的我一点也不觉得这些在这个价格买了的人应该有任何话说，市场买卖是完全公开自由的，16.7元公开在A股发生的中石油申购时的市盈率是22.44倍，这样本来就偏高的价格一开盘就被暴炒到48元，在48元买入的有两种人，一种是头脑发熟、贪得无厌预计中石油可以涨到96元的人，反正自己不接最后一棒就好了，可没想到最后一棒就在他手上，还有一种是对股票一无所知，只是看到一个‘亚洲最赚钱的公司’、‘全世界市值最大的公司’的招牌再加上网络、媒体煽风点火，说这是可以做传家宝的股票，买了留着给孙子也可以，因为这些几乎荒唐的原因就买进的人，这种比投机者更不值得同情，或许他们也不需要别人同情，但我们看到很多人对中石油从年头骂到年底。如果以买卖公司的态度去做，会出现48元买入股票的情况吗？中石油的股票每股代表的公司权益值48元吗？这我想谁都很清楚。

既然谈到中石油，就对它已经卸任的原董事长蒋洁敏代表中石油向股民道歉多说两句，在新闻里写的意思是在他卸任中石油董事长一职时代表中石油向股民道歉，既然已经卸任，还代表中石油就有点不那么恰当了，顶多就算代表自己在任时的作为道歉，而就算是代表中石油做了这个迟来的道歉，到底道的是那门子的歉，你要说资本市场的股价，有时候上市公司也是没有办法，资本想炒它的时候它就涨，资本对它不感兴趣走了的时候就跌，股民把价格炒到48块钱的时候还去投机，本来就该为自己的行为负责，就像上赌场，不能说赌赢了就是赌神，赌输了就怪赌场有问题，甚至说它出老千，有证有据的怎么说都行，但很多这种情况只是赌输了情绪的发泄。如果说要道歉，那中石油应该为16.7块钱22.44倍这样的泡沫价格上市坑了股民道歉，但这也有两个客观因素，一个是中国资本市场由于长期以来的发行定价机制不完善，导致上市公司发行的股价都是虚高带泡沫的，高价发售股票并不只是中石油一家，二个是先前中石油在香港上市，回归内地的时候股市已经牛了一段时间了，它是参照香港的价格来发行A股的，这样的做法在国际上也没有太大的非议。如果真的要算起来，说道歉那中石油顶多应该为16.7元跌到9.71元这一段的股东损失道歉，不过说到底是你情我愿的事，计较意义已经不大，股东的损失也不会因为中石油的道歉而得到半点实质性的弥补。

从价值投资这个角度看股票的话，股票就是一个公司所有权的凭证，就好像你跟人合伙开公司，几个合伙人共同出资后签订合同确定所拥有的公司权益一样，只不过在股票市场上这所有权更有保障。如果要投资一家公司，应该是对公司有充分了解和研究后回答两个问题，一是这家公司能不能投资？二是如果投资的话那每股所有权的价格是多少？如果研究后的答案是这家公司可以投资且确定当前每股可接受的价格，则如果该公司每股报价在可接受的价格范围内便出手买入，至于买入量的多少是根据当时股票便宜了多少、手头有多少资金等等这些情况来决定的，原则上在一支股票上无论任何情况都不应该超过所拥有资金的八分之一。

千万不要小看这个概念形成的重要性，这个概念可以说是投资和投机最根本的不同所在，买的是公司则是投资，买的是股票则是投机，但有时确实也有些情况是介于两者之间的，比方说如果有一家银行5年静态市盈率在8倍，市净率小于1倍，而我们又看不出这家银行有什么经营上的问题，‘净资产收益率’‘主营业务增长率’每年都是正数，不会有倒闭的可能，这时候基本可确定为股价超跌了，虽然我们对这家银行不甚了解，在同行业的竞争力并不突出，但这时买入适量的股票进行套利应该是合理的，这样的情况有投资的因素也有投机的因素。巴菲特2003年买入中石油就属于典型的这一类情况，当时巴菲特是偶然看到一份中石油的年报，再算出它大概值多少钱之后看香港上市的中石油股价远远低于应有的价格，所以就出手买入，巴菲特说他很少买周期性产业，对中石油只是碰巧投资，当时他看到中石油价格被低估。因为他无法预料明天油价走势，但是他知道明天可口可乐的价格。可见巴菲特并非认同中石油，而是存在几乎是“无风险套利空间”才让他投资中石油的，尽管这算不算投资还值得讨论，这也告诉我们投资不应该死板，投资和投机有时可以相辅相成、同生共容的。

日期：2009-08-2323:45:49

[10分散投资与集中投资]

第13节

我最记得好些年前开始学习投资的时候，很幸运一开始就以巴菲特为榜样，或者可以说那时是因为关注了巴菲特这个人才开始对投资感兴趣，所以学习的都是价值投资的理论，尽管后来有过一段时间学习技术分析理论，但只是想了解投机的方法，从来都没动摇过对价值投资的信仰。那时候我记得看过几本价值投资的事，作者都认为价值投资者应该做分散投资，我也很认同这样的说法，因为那时候我的理解是分散投资就是投资八到二十支股票，集中投资就是把所有资金投资在一支股票上。

那个时候很郁闷有一点老想不通，巴菲特提倡集中投资，而且我记得他有一句话说不要把鸡蛋放在很多的篮子里，而是放在一个篮子里然后小心的看好鸡蛋，这是他提倡集中投资最有力的证据。在这个问题上，我想来想去都无法认同我那个时候理解的‘集中投资’，所以也在这问题上倾向于分散投资。

这事过了有一段时间之后，偶然才弄清楚原来分散投资是要买几十上百甚至几百支股票，基本上‘大盘指数基金’就是最典型的‘分散投资’，而集中投资的意思就是我原来理解的‘分散投资’的意思，也就是说投资在八到二十支股票对一个普通投资者是比较合适的，我说难怪巴菲特怎么会支持把资金全买一支股票呢，弄清楚这个后心里顿时宽了许多。从那个时候起，我从原来支持‘分散投资’转而支持集中投资，事实上我并没有转，一直都认为一个普通投资者应该拥有八到二十支股票是比较合适的，只是以前理解错集中投资的意思而已。

我特别要说的是许多人也犯了这个错误，他们自认是价值投资者，听说巴菲特是集中投资把鸡蛋放在一个篮子里，就都选了一家好公司然后全仓杀入，一般这种价值投资者第一首选就是600519贵州茅台，全仓买进后就不卖了，这支股票从2008年1月的230元到2008年11月的86元，损失不可谓不惨重，当然他们建仓时成本不会是230元那么多，但本来是可以赚到更多钱的，就算茅台是‘永远不卖’的，它至多是你资金的八分之一。所以我在这里想呼吁的是投资的股票不可以少于八支，至少也得是五支以上，并且每支股票不要超过总资金的八分之一，至少也得守住百分之二十的上限，这应该被当成一个基本原则，它可以防止你一时冲动的惩罚。

现在我们可以来看一下分散投资和集中投资孰优孰劣，分散投资又分成好几种分散法：对象分散法、时机分散法、地域分散法、期限分散法。最常见的是把资金投资在上百支至几百支股票上面，它可以把单支股票的风险降到最低，基本上可以说单支股票的涨跌不会对他的盈利造成什么大的影响，甚至单支股票被退市也没有太大的关系，反正所占投资比例是很小的，如果其它股票表现好，这支被退市的股票所导致的损失几乎可以乎略不计，这是分散投资最大的优势，可以最大程度的分散风险，以达到追求平均综合收益的目的，但它的劣势也是很明显示的，由于所投资的股票数量太多，难以对每支股票都做详细的研究分析，这样的要求几乎成了不可能的事，且由于网撒得太大，更容易碰到坏的公司。所以这种投资方法比较适合追求稳定收益的资金保值型需求的投资者，一般这种投资者都是比较保守的。彼得林奇属于分散投资者，这也是他管理公募基金的性质决定的，要求他必须分散投资，但他每年的投资收益非常可观常常跑赢大盘，所以说分散投资也并非等于投资股票指数。

集中投资与之刚好相反，单支股票的涨跌可能对其投资影响非常明显，特别是达到所有资金八分之一的重仓股，单支重仓股的表现对其投资业绩影响巨大，如若这种重仓股遭遇公司的退市那打击将会非常大，但它因为所拥有的股票数量少，所以可以对每支股票都进行深入研究，对公司充分了解，如果真的对投资方法学习掌握的好，是可以避免重仓股遭遇滑铁卢的，对这一点价值投资者一样要有绝对的信心。相对于分散投资而言，集中投资要比较积极主动一些，它比较适合于那种追求获得比平均收益高的进取型投资者，一般专业的投资者基本都是集中型投资者。

说到这里我完全分不出分散投资和集中投资孰优孰劣，对不同需求的资金来说会选择其适合的方法，如果说非要分出孰优孰劣的话，至少得说对谁而言，最根本的判断是资金的型类、目标、资金量。像社保基金这一类，它是国民养老保障资金，在稳健保值中获利，资金量又如此巨大，它不得不选择分散投资，公募基金大多是小投资人的钱，追求的也是稳健的获利，资金量同样巨大，又有法律法规在它投资上面的诸多限制，他也要相对的分散投资，再如国外的养老基金，共同基金，也是比较保守的，基本上都采取分散投资法。但对于私募基金、对冲基金这一类的，由于钱都是有钱人的钱，资金准入门槛高，风险承受能力强，目标为稳健中收益最大化，有些激进的干脆就是追求收益最大化，资金量也不是很巨大。拥有这样的条件决定其可选择集中投资，而对普通投资者而言，毫无疑问应该选择集中投资。可见两种方法没有孰优孰劣，只是用法不同，在不同的环境下需要不同的方法，但可以看到的是绝大多数投资者都应该以集中投资为方法，不说别的就说你的资金量就达不到分散投资的要求，而集中投资在经过详细研究的好公司上则更加保险。

日期：2009-08-2415:20:35

[11基本面投资与传统价值投资]

基本面从字面上的意思可以解理为共同拥有的属性指标这一方面，这个说法不算全面但基本上能概括基本面的主要特征，按股票的基本面来讲，是指那一些各自都拥有的基本情况的汇总。一般我们所讲的基本面分析是指对宏观经济面、公司主营业务所处行业、公司业务同行业竞争水平和公司内部管理水平包括对管理层的考察这诸多方面的分析，数据在这里充当了最大的分析依据，但往往不能以数据来做最终的投资决策，如果数据可以解决问题，那计算机早就代替人脑完成基本面分析，事实上除了数据还要包括许许多多无法以数据来衡量的东西，比如商誉、垄断、管理层人员素质等许多方面难以用数据来表达，这些方面的东西相对而言就成了分析中比较主观的成分。比如中国平安向资本市场一开口就要融资1600亿，股票分析师除了情绪上的发泄外，就算是理性分析的人也有两种完全不同的看法，有人认为太过激进，重要决策太随意且缺乏论证依据，但也有人认为这是管理层对股东负责，公司在市场方面前景看好并且战斗意志坚强积极进取。我个人持第一种看法。

第14节

在基本面分析上，最根本的还要算是公司基本面分析，对一家公司基本面分析最重要的还是财务分析，这是一门必修课，如果单单是对数据的解读，那三大报表就可以充分说明问题，但实事上远远并没有这么简单，以我的经验总结来看，上市公司多多少少都会在财务报表上耍花招，有些甚至直接在财务报表上作假，这些都需要我们自己去发现并修正过来，有些是属于财务手法这不算违规，有些是故意虚报瞒报，有些是直接作假。比如有些公司为了追求主营业务收入，会把产品或服务价格压低，这种毛利率会变得非常低，净利率有时还会出现负数，这种情况也有可能造成‘应收账款’急剧增加。也有些公司会了年报好看而把固定资产折旧来点粉饰或为了平均净利润增长率而把部分利润当成递延收入处理。有些明明主营业务是亏损的，但加上营业外收入可以有很可观的净利润，这一切的财务手法要通过经验的累积和知识的学习来慢慢知道怎么修正它，最的力的还是公司年报，很多财务报表反应不出来的问题会在年报中有充份说明，特别要注意不太引人注意的附注，有时重大问题只会在角落被蜻蜓点水的提到一下，我们要找的就是这些信息。

一般的基本面分析会从宏观经济面开始，然后再到公司所在行业分析，最后才是公司的分析，我认为宏观经济面的分析不用太深入，有个大概的了解就可以了，太深入了反而会把你带向错误的深渊，经济学是现代一门非常庞大的学科，但你看到过古今中外谁可以准确预测经济未来的，都是公说公有理、婆说婆有理的在‘争鸣’，但倒是大的方面意见一般都是比较统一的，也不会有太大的错误，但在这些分析里面要排除‘政治任务’的分析意见，行业分析一般指的是对行业景气度的分析，但我更倾向于分析行业的属性，比如我喜欢银行业，不喜欢高科技业，特别是IT行业，尽管我学的就是这个专业，对IT行业可以说是深入了解，但对一个行业的感情和投资要分开，不要让感情影响投资决策，但也有特例的情况如腾讯，以后会有一篇专门讨论万科和腾讯所在的行业但为什么会成为投资特例的情况，这也推出我的另一个看法，好的公司有时候可以弥补不好的行业，但总体上说我们的意见是三百六十行，行行出状元是没错，但从投资的角度来看，我们有必要带上有色的眼镜看待不同的行业。

除了宏观面和行业之外，更重要的还是对公司的基本面分析，我们不想在这里详细讨论公司的基本面分析，下一章整章都在谈这个话题，但在这里想强调的是对公司的基本面分析之后要自信，对自己的分析结果有提升到信仰的高度，在大跌中买入成为一个很自然的行为而没有丝毫压力，就像进赌场买大小一样，当我知道要开大开小的时候，理论上可以把整幅身家都压上去，对很多人来讲就差举债了，但无论全压还是举债这都违反我们基本的投资原则，当我完全知道要开大开小的时候，我会下注八分之一的身家。基本面分析并没有定式，可以说是很主观的，不同的方法分析的侧重面也不同，就是因为这样很多的不同，会造成对同一支股票完全不同的分析结果，但这并非就一定是坏事，要不每个人都会买好的股票和抛售坏的股票，股票市场报价将会长期合理，这样我们那来的机会赚大钱。比如我个人经过几年的观察，很喜欢中石油这支股票，尽管巴菲特抛弃它，声称他老人家不喜欢周期性行业，但我认为中石油的护城河是超级宽的，敌军基本没有任何进攻的机会，它在中国是绝对垄断，除了行政力量外它可以随意控制产品价格，加油站行业虽然对民间开放，但可以说没人可能发展成可以跟中石油竞争的公司，就算单一小区域兴起那么点风浪，对巨无霸中石油也是不痛不痒，何况他们还是中石油的下家，当国内成品油与国际原油价格倒挂的时候，由于中石化的炼油能力强从而承担了更多的‘政治任务’，而中石油背后可供开发的石油资源更为可观，并且中石油有强大的自由现金流足以应付任何的突发状况。无论从行业和公司竞争力来说中石油都是很好的可供投资资产，不过从财务数据上看这几年的表现不尽如人意，这影响了给它高的分数。

价值投资很大程度上依靠基本面分析，而传统的价值投资是完全依靠基本面分析，传统价值投资的出手一般就像闺女出嫁，是抱着‘以身相许’的态度在进行的，主张买入后就永远持有，所以她嫁的这个‘男人’的基本面就成了唯一，不存在可以投机的讨论空间。基本面相对于传统价值投资来讲就像编程软件里MFC相对于VisualC++的重要性一样，在.net到来之前VisualC++基本上就等于MFC了，没有了MFC的VisualC++就没有存在的必要和可能了。

传统的价值投资可以说是在充分的基本面分析之后在合适的价格不管其它任何因素的买入股票，之后就以股票分红和资产增值为目的，并没有什么卖出的概念，它的目标就是在安全的情况下以合理的价格买入资产。按现在的投资理论听起这样的投资方法来会觉得这样很死板，确实他是很死板已经不太适应现代投资的理论需要，但它确实是现代价值投资理论的最初雏形，我觉得它已经不适应这个资本市场的发展而且有更好的投资实践理论，但对传统价值投资的了解是很有意思的，就像对投机的了解一样对投资有意义一样。

然而在现代的价值投资理论中，基本面分析一样是最重要的，虽然不是投资的唯一，但作用还是举足轻重丝毫不能够怠慢，而且可以这么说：任何提倡基本面在投资中过时的言论，无论在什么时候都是伪投资理论，是借投资之名干投机之实的托辞。现代的价值投资理论中基本面分析更像‘正房’，丈夫可能会有小妾，但永远替代不了‘正房’在家族中的名份。但奉劝各位丈夫，小妾可以有但不能多，家中的大小事务还是得跟‘正房’商量，小妾的建议只能姑妄听之。

价值投资与基本面分析的关系是如此的水乳交融，可以说没有基本面分析就无所谓什么价值投资，它是构成价值投资最基本的基础，或者说价值投资绝大多数的工作就是在做基本面分析，有些人在做投资的时候总是觉得很无聊，找不到事情可做，为了给自己找点事做，每天都在不停的买卖，他总是受不了买入就别动这样的方法，其实并非无事可做，只是他没有找到该做的事，如果有精力的话可以多多学习，开卷有益总是没错的，再慢慢的学习基本面分析，真正进入状态之后，他会感叹时间的不够，对公司的研究是很费时间的一件事。换句话说想做价值投资并非就很悠闲，只是时间不花在股票上而花在调研公司上，基本面投资与传统价值投资的讨论就是想强调做价值投资的过程就做基本面分析，做基本面分析就是价值投资的工作。

第15节

日期：2009-08-2417:14:17

[12长期持有与短线持有]

这两个概念相信不用做任何的解释没有人不明白的，概念虽然简单，要做到长期持有却不简单，很多人都在坚持中功败垂成，而玩短线的就相对真是简单多了，任何人只要做在电脑上，看到涨的就买入，看到跌的就卖出，或开着个电视或收音机，看股评家在评股荐股，语气总是斩钉截铁，让人信心十足，看着股评家推荐那个就买那个多痛快啊，每个人都可以打进电话去“咨询”，而这些股评家也是神通广大，几千支股票都谙熟于心，无论股民问的是那只股票，他们都可以回答得头头是道，有时候我也在感慨自己为什么就到不了这种‘境界’呢，有的甚至搞收费荐股，保证一个月涨多少，真是罪过、罪过，整个股市给这些神棍搞得乌烟瘴气。

在牛市中长期持有与短线持有就像真理与运气的较量，牛市中什么股票都在涨，看中一支好的股票进入之后跟着牛市赚钱是真理，因为大趋势是看涨的，进入一支股票就会享受它的涨幅，当然中间会有调整的时候，不过整体上涨是这个时期的主题，许多神棍之所以可以成为‘神’道理就在这里。而短线持有呢就是靠运气，一般在牛市中也会赚到钱，总是在各支股票之间跳来跳去，看到那支涨就跳进去，等进去了人家涨得差不多了，得歇会，这时候又看到另一支在涨，又跳出来跳到另一支去，谁知也是差不多歇息的时候了。如果运气好，跳来跳去都遇到股票在发力猛涨，那自然就多赚钱了，可大家回忆一下自己的操作，是不是有这样的运气，大多数人都会说“从2008年10月份到现在如果我坚持拿住这段期间持有的任何一支股票，赚的都会比现在多许多。”证明很多人并没有很好的运气，做人有时候不得不靠点运气，但我的习惯是无论在任何事中，尽量降压运气所占的成份，但话又说回来，你别看股民都总结知道有这么个道理，但下一次牛市的时候，他照样是短线持有，这在《06市场先生夜访林海彬先生》里我们有过讨论，人的智商相当高，但总是不能吸取经验教训，要不然现在世界上就不会有那么多战争了，黄家驹的《AMANI》里的歌词写得最好“权力与拥有的斗争，愚昧与偏见的争斗，若这里战争到最后怎会是和平？”，所以我的总结就是相信人的智商，但对大众的智慧持怀疑态度。

在熊市中长期持有与短线持有就像傻子与疯子的对舞，熊市中什么股票都在跌，好公司差公司一起跌，明明就是股价一天一跌了，眼看着财富的缩水而无动于衷，还在那高举“价值投资”大旗坚持长期持有，不是傻子是什么，在股市中信仰是用来赚钱的，不是我们来为信仰服务，在这时候我们需要急功近利一点，不适合无为而治，而要防止‘水中花、镜中月’，这时候是无为而治出轨的时候，要出手矫正它的运行轨道。还有一种疯子，试图在熊市的反弹波浪中赢利，认为自己是冲浪高手，可以在反弹中赚钱在下跌中退出，他以为是在拍电影啊，这样的桥段是很有英雄气概，但在实现中要成熟，我们只想赚钱，不想做英雄。

在熊市中就是把自己的仓位降到最低并‘无为而治’，不要试图做反弹，这种刀口舔血、虎口拔牙的活儿咱们不要做，除非有做空机制的情况，那在5000台以上我会试图控制风险的做空指数，因为我知道上证A股指数不值这点位，我们的信仰告诉我们它始终会回归理性，这点在价值投资中我们坚信不移，所以我会做一份期货合同，赌上证指数会到3000点以内，这是我敢下注的点位，但期货合同有一个我不喜欢的地方，就是有时间性，我知道指数一定会回归3000点以内，但我不清楚什么时候都实现，所以签的合同尽量签期限长的。这跟租房子不同，租房子签租期尽量签最短的，因为我们是甲方，期限到了想续约就续约，不想续约就可以搬走，如果签期限长的，不到期要搬走押金就没了，这不是做慈善活动，在商业活动中做什么都要从自身的利益出发，要有小聪明更要有大智慧，眼光要放长远一些，不要因眼前的小利就随便参与，这些很多都是商业鱼饵。

我们前面已经对投资和投机对应之长期持有与与短线持有的关系进行了一定讨论，但在这里还是要不厌其烦的对它们再进行一些强调，它们之间没有绝对的对应关系，投资可以是短时间的持有，投机也可能持有十年，只是在正常的情况下投资一般都比较长期，投机一般都比较短期，而我们在实践中是以赚钱为目的，不要被意识形态所束缚，只要出现股票价格远远超过其内在价值这种不理性的情况，我们就要卖出，帮市场回归理性出一点力，那怕这持有时间还不到一个月也照卖不误。

经过这个讨论，我们基本可以总结出不论投资或投机，长期持有总比短线持有强，价值投资的我们原则上当然会长期持有，关键是对投机的讨论也看到长期持有对大多数人来讲比短线持有强，但这个结论不包括很多对技术分析深入研究的短线高手，当然你如果认为自己是这样的高手就短线操作也不错，要是知道自己并非高手那还是老老实实的长线持有的有赚头。而在中国目前没有做空机制条件的环境下，熊市中能办到的就是什么都不要做，等待股价的回归理性导致有价值有资产再次浮出水面，不要害怕踏空，这个也是价值投资者的大敌，因为害怕踏空，股票在远远超出其内在价值的时候卖掉之后，眼看着它在涨又忍不住买进了这是多么愚蠢的行为，这部分‘绝对泡沫’的上涨所带来的利润是投机者的‘剩宴’，我们不应该碰的，不是你的钱不入你的袋，很多东西都是注定的，拿了这部分利润的很多人都会付出代价的。

日期：2009-08-2510:46:20

[13价值投资与风险投资]

在前面我们已经有过讨论，对价值投资和风险投资都有过一定的了解，知道价值投资就是经过严谨的分析研究，在合理的价格买入好的资产的一种行为，风险投资被我们定义为外形象投资，实则是投机的一种投资模式，再者我们肯定了风险投资在实体经济中的正面意义，把价值投资和属于投机范围的风险投资放在一起，也是一个希望能对比讨论出一些看法，为的是防止投资者在日常的投资活动中以投资之名干投机之实而不自知的情况发生。

在这里我们不妨回头看看‘08投资与投机’这一篇，里面有一段是在讨论风险投资的，基本的意思是说风险投资虽说以投资冠名，从表面上看也像投资，但事实上他应该被定义为投机。被定义为投机一个根本的理由就是它的投资性质是在投资一些未来没有确定性的公司，玩的就是一个概率问题。举个例子说明问题，还是以在赌场买大小为例，如果抛开运气不讲也就是说不要一下子买大，一下子买小，而是从一而终的只买大或只买小，从概率学的角度说如果只有一次，那只能开大或开小，最多开暴子，但如果开的次数越多，开大开小的比例会越均衡，如果只买大或只买小，以一千次为数，那理论上输赢应该在正负5%以内，这就是概率，最中性的结果是不赢不亏。

有时候一些赌局是不公平的，庄家赢了赢1块钱，赌客赢了赢8毛钱，这种情况就会存在‘无风险套利’空间，但前提是次数不能少，且赌客只能选定买大买小，若叫我做庄，只能赌一次，赢了赢1块钱，输了输8毛，我也不干，因为我有可能输8毛钱，但如果叫我做庄，赌客买定后离手，然后直接开一千次，我会在确定赌的钱在我财产的八分之一以下时做这个庄，概率上我能在一千次下来后赚到2毛钱，几乎可以说是稳赚的，赌场赚钱除了出老千外靠的也是这个，当然赌桌上人们为了赚钱会有千奇百怪的好多方法，这是其中一个比较经得起阳光的道理。

风险投资在道理上也是这样在玩概率问题，经过多年征战的沙场老将，以他独到的眼光把创业初期的一些公司选出他认为最有希望的小部分公司来，给这一小部分个公司一笔对风险投资来说算是小钱，基本上都是100-200万美元这一数额左右的，他的基本思路是我投资一家公司不一定能成功，十家也许都不会有一家成功，但30家总有一家会成功的，这是一个概率问题，而由这家成功的公司上市所赚到的钱，足以弥补投资那29家公司失败的损失。这跟下赌注没有什么两样。但是你注意到了么，风险投资的这一过程中有许多跟价值投资很相似的地方，比如说从选择要投资的公司到公司考察，跟管理层通常是创业者坐谈，做方案演示，一起开会研究公司产品策略，对公司的业务模式及如果盈利都十分关注，就是因为这些表面的现象让许多人觉得风险投资是在投资，但只要我们深入分析一下就知道这是一个不折不扣的投机过程。

我们回过头来想想在平常的价值投资实践中，是不是也有这样的情况发生而我们毫无发觉呢，有些人很小心谨慎，一来对所投资的公司基本面分析，二来还采取‘分散投资’的策略来分散风险，只有这样才能让他觉得有安全感，从表面上看他足够价值投资了吧，但事实上因为所投资的公司太多，很多公司的未来都是很没有确实性，业务上太复杂让人琢磨不透的，他以为自己分散了风险，事实上跟风险投资没什么两样，都是在投资一些没有把握的资产，所以这从本质上讲已经有点没有价值投资的味道了。所以像我们前面说的，私募基金和个人投资者都应该以集中投资为手段，这才能选中好公司来投资。

由此可见分散投资很多情况下所带的投机意味都比较重，在什么情况下分散投资不是在投机呢，很简单的说不符合我们上面所说的对公司研究不深入就是在投资了，所以对于机构投资者来讲可能分散投资也能做到是在投资而非投机，因为它有研究团队，虽然投资的股票多但每支都是经过研究团队精心研究，对个人和私募来讲我们没有这样的研究团队，什么都得靠自己去完成，显然我们没有这么多的时间和精力。

第16节

日期：2009-08-2518:32:46

[14论“绝对估值法”]

预测未来是人类与生俱来的一种愿望，这样的愿望跟人类渴望飞翔一样。几千看来人类从未放弃过追求飞翔的努力，直到莱特兄弟发明并试飞了一种叫‘飞机’的东西后，人类有了飞翔的能力，我不敢说将来会怎么样，因为我无法预测未来，但我肯定的是现时下人类没有预测未来的能力，顶多就是估计。在投资领域对预测股票未来的态度前面说过不止一次，不是去试图预测股市，这是在做一些根本没任何意思的事情，我们要做的是基于过去的情况选出最好的公司并在合理的价格买入，不要去想这公司明年能赚多少钱后年能赚多少钱，只需要想怎么样在合理的价格拥有一个好公司，一般秘诀只有一个字——等。

就是由于我对投资这样的基本看法，所以当年我第一次听到‘DCF估价模型’、‘股权自由现金流模型（FCFE）’、‘公司自由现金流量模型（FCFF）’这些概念的时候因为不了解，听说是一个股票的定价模型，那当然得学习学习，是以很兴奋像发现新大陆一样，可当我找来资料看了之后，就不是那么个味道，基本上看是看得懂，可好像不大符合我的‘常识’，它给我的感觉是“简单事情复杂化”，最后我看了不到两个钟头，就否定了这一套所谓的定价模型。

它在理论上看似合理，但从常识的角度出发会马上发现它的实用性问题，理论与实践的不同倒也是问题不大，最多就属于不实用便是了，可是再往下想一想就会知道，这一套所谓的定价模型具有很大的危害性，无论是DDM还是DCF都不能为投资者解决任何问题，只会带来伤害。DDM因为是用股息来做模型的，在中国也根本行不通，在国内也一直没有什么市场，但DCF的欺骗性最强，它以一套看似合理的理论模型让人去代入数值，事实上是把人的思维模式僵化，去掉很多应该是用人的思考去评估的东西而以一套公式试图代替之，其实根本上它还是利用了人类渴望预测未来的心理特征，用了这套所谓的“自由现金流模型”，它里面就有四个你必须给出的代入数，这三个代入数是非常主观的，而一旦代入数特别是贴现率有一点小偏差，计算结果将谬之千里。这四个必须给出而又显得荒唐的代入数是：现金流、资本支出和贴现率、增长率。

首先是公司能够产生的现金流的问题，这个我们可以看到高盛、摩根士丹利等等所有投行都会对上市公司发表业绩预测报告，如果你去关注一下很快就会发现，它们在对同一家公司预测的结果是千差万别的，十家的预测结果可能都不一样，最可笑的是最终的真实结果可能谁都没预测对，但大方向都差不多都正确，正负在50%左右，也就是说假设一家公司今年的业绩是100亿美元，有的公司可能会预测其业绩是50亿美元，高的则预测到150亿美元，这仅仅是预测几个月后的业绩表现。你认为你的预测能力比高盛、摩根士丹利还强吗，这些投行和研究机构连几个月后的业绩都预测得千差万别，大家也都习以为常了，可如果你要使用‘DCF估价模型’，你不只需要回答你所研究的这家公司几个月后的业绩表现，还要回答它十年后的业绩表现，每一年都要预测出来，如果在这地球上有任何人有这样的能力的话，那他的伟大程度绝不亚于孙中山、摩西、华盛顿、拿破仑、林肯中的任何一位。

其次是一家公司十年内的每年资本支出问题，你也需要给出一个准确的回答。大家想想自己在谈恋爱的时候，女孩子会不会非常希望想知道，以至于很幼稚又可爱的问你“我们十年后将会怎么样？”，你可能会笑笑不回答，也可能会说一些好听的话让她开心，但说实话，别以为女孩子好欺骗，她当然知道你说的话是哄她开心，但她就是喜欢听，但至少她不会拿这些话当真吧，认为这是你对十年后的“预测”。你看你连十年后你自己的生活是怎么样的都不知道，还去预测上市公司十年后会怎么样，不让人觉得很可笑吗。但这样的‘DCF估价模型’就会要求你去预计未来十年一家公司的每年资本支出是多少，资本支出是非常难以预计的，年景好的时候投资活动的支出会很大，年景不好时投资活动的支出就非常小，而遇到一些不可预见的因素就更别提了，比较说火灾、地震之后，如果公司还想做下去的话那投资活动就会很大。

再次是最夸张的贴现率、增长率，这个几乎是完全随意的，使用这公式的人完全可以凭自己的喜好选择他觉得“合适”的贴现率，而这个贴现率那怕有一小点点的差别计算出来的结果将大相径庭。目前据我所知还没有一种很好的计算贴现率的方法，从根本上讲用‘DCF估价模型’所使用的贴现率都有很强的个人色彩，完全可以随着自己的意愿行事，而这样计算出来的结果毫无疑问也是带有很浓的个人色彩、应该说这结果是很随意的，而就是恰恰这样随意的结果本来不应该有人相信才是，但因为加上‘DCF估价模型’这件外衣，显得科学合理，少则骗这个模型计算的投资者，多则还会有其它投资者看到这么高深的“科学”计算结果而相信这个计算结果从而导致去买卖股票，这也是这套理论害人之处。至于增长率这个就更悬乎，有些公司接到一个大单子可以增长300%，之后三年都在做这个单子，而正常情况是公司的增长率是很具有变动性的，很多情况都会导致它剧烈波动，比如公司出了一个好产品或遇到官司这些情况都会对它产生很大的影响。

我为什么这么痛恨这些计算方法呢，因为它的随意性和这种对预期的放大效应，对股市来讲这套方法会造成投资者的追涨杀跌，世道好的时候大家随意给一家公司很好的四个代入数，特别是贴现率，股价越涨给出的贴现率越高，使股价怎么看都在“合理范围”之内，世道不好的时候大家由于恐慌，随意给一家公司代入四个很低期望的代入数，这样使原来已经跌无可跌的股价看起来还是高了，还得再跌。看透了这些本质我们就会发现，这套所谓的估价模型不是价值投资者的朋友，而是彻头彻尾的捣蛋鬼，它没有给人以准则，而是让人主观上随意的估计股价，丝毫没有客观可言。

所以我的结论就是完全不要使用“绝对估值法”，它只会误导你把一个绝对主观的、荒谬的预测结果合理的披上科学的外衣来让人上当，充其量只能充当一个让人意淫的工具，看着自己的许多计算结果而洋洋自得，看似一个高手，实则自个给自个下套而不自知。但它也有一好处就是让人坚定对股票价格方面的信心，这样可以有胆子在低于它的计算结果时出手买入，不过可惜的是这个计算结果完全随意，没有正确性可言，最终的作用还是害人而已，没有正确的研究公司的方法危害甚于无方法。

顺便说几话题外话，“自由现金流”概念是一个非常好的财务概念，在分析公司中我们要充份利用这个概念，后面会有专门的一篇用来讨论“自由现金流”，可以说在财务上最难做假的就是“自由现金流”，在很多时候在财务上耍花招的公司在“自由现金流”面前都会原形毕露，但也不能对它太依赖，虽然说它难以做假，但不是说做不了假，还是要靠综合的分析能力来把公司的情况搞清楚。

日期：2009-08-2523:22:45

[第三章：研究公司的方法]

价值投资讲的是投资到物有所值的资产而非股票，在股市中资产直接指的就是公司，所以研究公司就是在研究我们所投资的资产，这一章讲的内容相对起前两章会比较实在一点，易读性肯定要比前两章强上许多，但这一章我们依然不会讨论股票，只针对公司展开分析讨论，说白了对一个公司研究分析透了，买卖股票只是一个软件上小小的操作过程，当然接下来的两章我们会对买卖股票进行论讨，但我觉得买卖股票更多的是一个操守、德行的问题，在方法上都很简单的。

一个公司要对它展开分析从大的方面讲可以分为财务部份和非财务部份，像前面提过的对一个公司的分析就像医生对一个人的健康状况进行诊断，分为体检报告和当面观察，体检报告就是财务报表，当面观察就是凭你的观察分析来判断公司。世界上没有一件事物比人体更复杂的，复杂的人体都可以被分析诊断，对一个公司的研究分析那是不在话下，没有什么难的，也千万不要把这活儿当成多困难，事实上是很简单、很直观的一些东西。

在整个的公司研究分析中，你就把自己当成一个公司的医生在替它检查健康情况，千万别在心里把公司分析给神秘化了，那样会让你感觉公司分析深不可测，就真的越来越看不懂公司了，大胆的对它进行分析，错了也无所谓，没有人一开始就完全正确，等慢慢的经验越来越老到之后，一个公司拿上手就很好分析了。所以分析错了不要紧，重要的是要去做，而且你手上可能就关注那么几十家公司，这样年复一年的考察，对这些手头上关注的公司会变得非常了解，以至于这家公司股票价格你一听马上就有大概的印象是便宜了还是贵了。

一家公司开始研究它的时候要专门对它建立一个专属档案，以后对它的观察分析是有连续性的，一打开档案就知道以前研究的情况，有什么需要修正的地方，修正之后记录下来，这样子来做的话一家公司有个三年、五年都会被看化，而手头上有三十到五十家这样被研究通透的公司，就已经足够了。我建议你要自己制作一个合适你自己的财务分析表，这个表格因为是你做的也最适合你自己，这样当拿到一家公司的财务数据的时候就填上去再分析就很明了，这个已经是属于财务分析的内容，对这一章来讲是题外话了。

前面我们老提到基本面分析，而且也常强调它的重要性，现在让我们一起实实在在的来对基本面进行分析，首先讨论非财务部份，到了第七章再讨论财务部份，把这两部份给学习实践透了之后，一家公司在你面前将没有秘密可言。

第17节

日期：2009-09-0811:07:12

[15好公司的标准]

价值投资的工作说白了就是找到好的公司在合适的价格上买入，从这点上说，做价值投资需要满足两点：选得好公司和确定‘合适’的价位。这方面的工作事实上可以非常主观，并没有什么公式或绝对判断对错的标准，但还是有一些可以参考的标准的，它不会很绝对的指明对错，也不可能一个公司完全符合所有好公司的标准，就像人无完人一样，在分析一家公司的过程中常常会面临很多取舍的问题，这也是主观判断发挥重要作用的时候。而确定‘合适’的价位需要一套符合自己投资思想的估值方法，我不认为有一种标准的估值方法是百分之百准确的，或者说根本就不存在这么一种估值方法，注意这里说的是一种方法而不是一种公式，它照样是无法精确计算的，估得的价格只是一个重要的指导价，但不应该给它硬性的规定。

在这里我们只讨论公司的好坏，估值方面的内容放在以后再说，公司对投资来讲好坏按我的习惯第一印象我马上会想到这家公司十年后还会不会存在，因为我只能想象十年后的它是什么样的，注意是想象而不是预测，可我压根希望知道的是它一百年后还能不能照常经营。比如说贵州茅台、云南白药、招商银行这种公司，十年后的情况是很容易想象的，我们不需要一家公司一年增长50%甚至100%，只要它的业绩平稳增长具有确定性，这样比那种坐过山车的感觉要好得多。

另外公司在稳健性上也要有所表现，未来五年的发展要相对有可预见性，就是说我在分析这家公司的过程中，公司未来的发展有相对清晰的发展脉络，并且公司从董事会、管理层到基层员工都对这种发展方向和目标有认同感，公司一心一意的朝这个可行而稳健的方向前进。当然这只是一种基本的看法，是在公司现实情况的基础上看得到的东西，并非就是说公司将来就一定是这样一种发展情况。应该说是对未来发展心里有一定的底，不会对前途感到迷茫，对于一家还在寻找盈利点并不断的给投资者“画饼”的公司我是没有多大兴趣的。

未来五年的发展有相对的可预见性一方面从公司现在的业务和整体资产结构的基本上看管理层的发展思路，一方面更要注重它的财务数据，有人反对以历史的数据说话，理由是过去的代表不了未来，这从道理上说是没错，但我们要对一家公司的好坏做出判别，不从它的过去中寻找依据将会发现无依据可找。就像有两个学生，一个学生过去的考试中每次的分数都在90分以上，另一个学生每次都是在及格线上徘徊，那我们基本上判断这个90分以上的学生将来有可能考上重点大学，而在及格线上徘徊的学生还是尽早学一门手艺的好，尽管将来可能这学习好的学生迷上网络游戏不爱学习了，学习差的学生经过父母、老师的教育后努力学习成绩上去了，这种可能性是完全有的，不过是小概率事件，不能因为有一小概率事件的存在我们就否定事物发展的一般规律，像坐飞机有没有可能出现空难，从道理上说完全有可能，但不能因为有可能会发生空难就不坐飞机了，全世界的国家元首每天都坐着飞机满世界的飞，他们都不怕我们还怕什么呢，如果真要出现空难，那是命中注定的事，我们心态开放的坦然面对。中年人睡觉都有可能突然心肌梗塞而亡，但不能因此不睡觉吧，安全是相对的，没有绝对的完全。更何况我们对所选择的公司只投入了我们资金的八分之一或更少，就算选错了一家公司还有七家以上没选错的公司，在长期持有的增长性面前损失可以说也是微不足道的。

一家公司的好坏很多时候是有风格、有传统、有文化的，好的企业的管理文化和管理制度，会自然而然的在一些小事上流露出来，只要你去深入研究一家公司，这方面是很容易感受得出来的，一些公司只要打开它的网站或者拿它的宣传资料看一下就能感觉得到，还有一些共公事件中公司的管理文化也会很快显现，突发事件的公关能力对一家公司是一种考验。最直接体现公司文化的是它的员工，所谓物以类聚、人以群分这说法是有道理的，公司也是一样，什么样的公司文化就有什么样的管理层，有什么样的管理层就有什么样的下属，这些下属是怎么样的，直接决定他的下下属并传导到公司面对客户的工作人员，像国企那种官僚文化的自上而下都是这种溜须拍马的人，他们不需要会干事，业绩是次要的，最主要是领导认同就可以了，不能说全部都是这样，但很多正直的人在这种环境中都混不下去最后被逼走人，这种情况在一些小公司表现的更明显。还有一种情况就是企业官僚化而面对客户的‘窗口’却和蔼可亲，这些和蔼可亲的客服人员一般都是合同工或劳务工，中国移动就是典型的这一种类型的公司，所以在分析一个企业文化的时候也不能单凭这些表面现象，有时候看到的不一定是真的。

文化从来都不是一朝一夕形成的，有人说一家公司的文化最少要十年才能形成，我是比较认同的，而一旦这种文化形成它就会是一种潜力量在影响着这个企业，同属这种文化有认同感的人或与它能相容的人就能在这种企业中留下来，或是为了留在这个企业主观上逼自己去认同这一种文化，说白了就是一群有相同价值观的人。这种文化把人组织起来一起工作，所以说好的公司有时看起来是一些硬性指标优秀，但说到底是一种无形力量把它的员工组织起来有效率的创造劳动。

这里面不得不提到管理层的重要性，管理层一般都是对这种公司文化很认同才会被任用，但有时也并不是这样，特别是在中国这种公司制度下情况尤为明显，我们看过一些例子就是管理层不认同公司文化，硬生生的想改变它，直到把公司整个搞垮，IT巨头HP公司这几年就有点这么个意思。好的管理层第一标准是诚实正直，道德绝对比能力重要，我喜欢有管理架构的公司，管理层只需要诚信可靠的履行自己的责任便可，而任何管理人员的离职都不会对公司有任何实质性的影响，公司的赚钱是靠好的资产结构和公司文化，只要公司自身不行差踏错，公司就像一个印钞机一样的自我运转的创造利润，而不是靠管理人员个人领导能力强才能赚钱，一旦少了这个管理人物公司就整个乱了套了，这种公司让人不放心，比较说美国的苹果公司就给人有这种感觉，少不了乔布斯，而公司所处的行业竞争又几乎到了惨烈的地步，今天的优势可能明天就荡然无存了。

好的公司最根本上就是要向投资者交出好看的成绩单，其实就是三大财务会计报单，再加上一个年终总结，就是公司的年报。排除公司财务造假的因素不考虑，这份资料是可以很清楚的说明一年公司的经营状况的，当然我觉得如果到公司去实地考察更可靠，比纸上的东西能更直观的传达一些有用的信息。所有这些信息中所反应出来的方方面面中，我认为一个公司最重要的是业绩的稳定性和成长性，一家公司不能某一年增长很快，下一年又零增长甚至负增长，这种大起大落的公司很让人不能放心，公司业绩上要具有平稳性，特别是在经济低谷的时候更能看出问题，这样一来就要选择有更好抗周期性的行业，这种公司一般对风险的抵抗能力都比较强，除了有稳定性之外还要有成长性，例如每年20%左右的成长性是比较优秀的，如果具备每年在这个基数上的波动范围都在正负5%以内都可以算是具备稳定性和成长性的公司。但在这一方面要注意剔除公司的投资收益，典型的公司如‘佛山照明000541’，该公司2007年的净利润为42379.74万元，同期增长58.98%，扣除非经常性损益后的净利润为12281.92万元，对于这种公司我一向是不怎么喜欢的，我要投资的是一个实业公司，如果想投资在投资公司身上的话，还要佛照帮我去投资吗，我去买基金就行了，有专业的投资人员在操盘，尽管我对他们的能力也是不信任的，很多公募基金经理就是赌徒，只是盘子大了不怎么容易看出来而已，能骗业余的可骗不了专业的，投资能力强弱不以他所在的位置为考量，现在的公募基金有很多地方是需要批评的，但这已不是我们有讨论的内容了，倒是“现金奶牛”佛山照明每年的可观分红值得表扬，在中国股市这个上市公司圈钱成性的市场，佛山照明的做法显得难能可贵。

第18节

以历史的经验来看，能做到业绩有稳定性和成长性的公司一般都是行业的领头公司，这也是价值投资最重要的一条经验，就是投资行业的领头公司，优秀的公司不一定是市场份额最大的公司，例如‘招商银行600036’在中国银行业里按综合指标排在第六位左右，如果按储蓄量来计算那还得加上一个新杀入的‘中国邮政储蓄银行’也排在招行前头，但如果按零售银行业务能力算的话那招商银行在亚洲的竞争力都是名列前茅的，我认为它是中国最优秀的公司之一，它不排在银行业的前三名也是历史的原因造成的，但一般的情况都是优秀的公司排在行业的前三名，这样的情况才是普遍的现象。

这一条我想是价值投资里最容易的事了，行业的领头企业大家都知道，没所谓什么专业知识或分析能力。很多人都曾经都有过或看过这样的验历，有些人一看到股市一涨赚钱效应一出来就跟着冲进来了，从小牛到大牛再到大熊，投进去的钱最后只剩一半不到，索性不去管它了，日子该怎么过还是照常过，过个几年再来一轮牛市，才想起好多年前的账户，打开一看不仅原来的本钱回来了还赚了不少，这就是时间的魅力，应该说好公司坏公司都有这种现象，但好的公司更是这样子，几年下来业绩都增长了不少，再加上一轮牛市，以前的泡沫高位都成了低点这种时候常常有，这种情况在行业领头企业身上更常见，这类公司一般都比较可靠，不但心赚不到钱或者倒闭，好公司一般都是行业的领头公司，如果有参与行业标准的制定能力的就更佳了。

说到行业标准制定最多的就是高科技行业，特别是IT行业，但这正是我最不喜欢的行业之一，除了航空公司外，最不喜欢的就是高科技公司，这一种不断的靠技术研发投入，不断的得开发新产品，不断的创新才能领先的公司很值得让人尊敬，但却不是好的投资目标资产，像IT行业最明显的特色就是产品更新换代极快，产品一天一个价，总体上讲是天天跌价，从K线图上看从产品第一天上市就是该产品熊市的开始，偶尔会有反弹，大趋势就是跌价，一个新产品问世可能的80%的毛利率不用半年的时间连8%的毛利率也难保住，而一个公司如果有一个好的新产品就可以迅速崛起，老公司通常一个不留神就会被迅速超越，行业的领头公司不用五年就换一代，很多公司就像流星一样的一划而过，今天被人捧上天，明天就摔下地并再也没有人关注它。

由于产品大家都能做，做出来的东西又毫无差异性，竞争几乎全靠价格，而且行业竞争极其残酷，公司为了生存把产品价格杀到成本线甚至成本线以下是常有的事，半年前也就是2009年二、三月份的时候上网本是所有商家的宠儿，大家认为它是山寨手机之后能继续山寨辉煌的希望，半年后的现在所有工厂都叫苦连天，别说没单子可以做，就算有单子做也只能维持生存，能保本就不错了，上网本只用了半年的时间就从天上掉到了地下。我本人读书时读的是计算机专业，也干了很多年的所谓IT行业，对这个行业可以说是非常了解，也很有感情，毕竟从一个学生初入社会到慢慢成熟，很多事情都发生在这间期，但是对这行业的感情跟对这行业的判断是两回事，不可混为一谈，在投资上我对这个行业是避而远之，尽管对这行业很了解，可以很好的对这行业的公司展开分析，但它的行业性质决定了它不是一个好的可供投资的行业。

其实无论是不是高科技行业，只要其行业性质中靠技术、靠人才、靠研发投入的公司都应该尽量避免对它们进行投资，这种公司对社会的贡献自然不必多说，但是他们活得并不轻松，有时候为了一个人才两个堂堂大公司就在那里打官司，好像公司少了这个人就不行了，技术就流失了，每年在产品研发上投入大量的资金，还指不定能赚到什么钱，有时候血本无归是很正常的，这点上跟风险投资有点像。更糟糕的是这种行业都是全球性竞争性质的，公司不只要跟国内的同行竞争，还得跟全球同行竞争。在高科技研发和创新能力上，国内现在的环境是有目共睹的，科研人员都在忙得跟领导打好关系提高政治觉悟，抄袭论文准备往管理方面发展了，谁还有心思做科研，留洋人才基本不会回国搞科研，也不是说他们不爱国，只是国内科研环境不好，虽然国家很重视科研和对科研人才的优厚待遇，但这并不够，尽管这种情况现在有所改善，但说到在科技领域要跟人家去一争长短还为时尚早，我们就事论事以投资论投资的说，无须扯上民族，这跟爱不爱国没有任何关系，我也希望中国的企业能有所建树，从中得到作为一个中国人的自豪感没人不爽，如果海尔能在科技上打败索尼，比亚迪在汽车方面能打败丰田，金山可以打败微软，华为不止靠“狼企业文化”而且在技术上胜过思科，这比出100位奥运冠车都能让民族自豪。但话说回来，如果中国移动或中国电信这类的所谓IT行业公司做到世界第一，我觉得国人应该引以为耻，因为它们如何取得第一大家都心知肚明，民脂民膏甚至有些公司几乎可以说是吸人民血汗堆起来的巴别塔没什么可以让国人自豪的。好公司很多时候还有一个很奇怪的特性就是坐地经商，我个人比较喜欢这一类的公司，比较港口码头、机场、高速公路收费站就是典型的这一类公司，你去看一下在A股上市的高速公路公司，毛利率基本都在60-80%左右，业绩也比较稳定，经济周期性不是很大，竞争几乎没有或者说就是等于零，只要这一段路有车子过，没得选的就是他一家在提供服务，坐地收费的特权这种公司不值得让人尊敬，但却是不错的投资目标资产。像我们上面批评过的公司中国移动，这种类型的公司也属坐地经商类，它只要把基站网络给建好，你拿着入了它网络的手机一打电话它就赚钱，你每个月打多少手机电话费基本是可以算出来的，它受经济周期的影响也是很小的，后面会有一篇专门比较中国移动、中国电信和中国联通，到时会对这行业和中国的“电信三国演义”进行详细分析，但在这里先讲一下在3G时代这“电信三国演义”的争霸中我看好中国电信。

好公司除了会赚钱之外，还得让人看得清楚它的赚是怎么赚来的，如果一个公司业绩好，但钱的来路不明我是比较谨慎的，这种情况最常出现在‘ST’类公司身上，这类公司一般都喜欢玩重组，有些投机者偏偏就很喜欢这一类公司。但我们做价值投资的对这类公司一般都是避而远之的，别说这类亏损累累的公司，就是业绩好的公司的利润来源我们也要加以考察，一般要求利润要来自于主业，要占到总利润的80%以上是比较好的，而且主业要清晰易懂，最理想的是茅台这一种业务形态的公司，没有人不知道它是做白酒的，具体来说是做酱香型白酒，产品放着不会坏也不会贬值，不用研发更新产品，一百年后卖的还是这个东西，不会有任何改变，就算变也只换个外包装而己，茅台除了白酒还做啤酒，直接就叫茅台啤酒，虽然都是酒我还是觉得茅台不务正业，茅台跟啤酒我很难将它们联想到一起，甚至我觉得茅台啤酒破坏了茅台酒的品牌形象。投资就应该选择这一类型的公司，主业清晰而贡献企业大部份利润，相对于主业清晰单一而言的那种业务多元化的公司，也不是说就一定不好，但要深入分析，这方面就比较复杂了，像最近我研究了‘华侨城A000069’，它的主业有地产和旅游，该企业居然把两者有机的结合起来综合开发，从某种意义上说它可以算是主业单一，只是形态不同。

该企业所处的行业应该算是房地产，此行业是典型的周期行性业，其实旅游行业也是典型的周性性行业，相对来说我更喜欢周期性小的行业，这从上面我们所说的注重业绩的稳定性这点已经可以看出来，稳定并可持续的业绩表现我很看重的，相比起暴利来得有吸引力，我们追求的是一种财富的稳定持续增值，而不是一夜暴富，当然周期性行业也不是说不好，还是有很多好公司的，比如中石油、万科就是代表，只是相对起周期性小的行业来讲我更喜欢后者，还有一点需要说明的就是周期性行业的分析中要放长年数，多看以往多年的表现，特别注意在经济周期低谷时公司的表现，净资产收益率尽可能在任何时候都保持正数较佳。

最后要说说“铁公鸡”，由于中国股市历史上留下的原因和制度的不完善，很多公司只知道上市圈钱，从来没想过要回报股东，这种情况十分恶劣，有些公司尽管有很大一部份‘未分配利润’公司根本找不到投资方向，可就是不愿意分红。但分红太多导致公司发展有资金压力也不行，这样也是对股东的不负责任，这里面如何去衡量没有一个绝对的标准，还是按格雷厄姆的说法比较靠谱：如果留存利润能创造更多的收益就应该留在企业里面，如果留存利润得不到用处或创造的收益不能合乎目的就应该分红。这个说法相对来说很正确，但也比较随意，没有一个衡量标准在实际操作中很难把握，我们暂时不论讨这一部分的内容，但是合理分红的公司总是让人喜欢，投资的时候也可以看看企业这一方面的表现，同等条件下合理分红的公司总比不分红的公司要让人更喜欢一点。从财务上看一家公司的好坏就比较清晰明了，但财务上有很多陷阱需要我们防患，从财务指标上看正现金流、高净资产收益率、高毛利、适当的资产负债率是很重要的指标，这些我们放在后面再论讨，其实分析一家公司很多时候是经验重要于知识，看公司就像识人，很多时候你也不知道为什么就对某个人有这种判断，但恰恰这种情况下的判断是最准确的，分析公司的方法需要慢慢学习慢慢累积，经验比知识来得要重要，也千万别把公司分析程式化，它理应是一个愉快的过程。

第19节

日期：2009-10-1222:31:04

[16好公司在财务会计上的一些特征]

好的公司就像一个健康的人，一个人是否健康从表面上看可以有一个初步的判断，但要真正了解其健康状况，最根本的方法还是要到医院做一下全身体验，对于一个公司来讲，年度报告就等于一个人的体验报告，这家公司经营是否正常，成长性是否足够从年报可以得到最根本的答案，而年报里面最主要的就是公司交出的三大财务报表与其附表，这算是一年经营结果的成绩单了。

从这三大财务报表的数据里面可以组合出许多的财务指标，这些指标以分数的形式能具体直观的反应公司经营方方面面的问题，按不同属性的财务指标具体可分为：1.赢利状况2.成长性3.主营业务收入4.经营管理能力5.现金流6.负债状况7.资本状况。我把这些财务指标分列成七小类，每类下都归有相同属性的财务指标，把它制成一篇文章放于第七章：财务分析里的‘58重要的财务指标’，它可以算是一个我们分析公司需要用到的财务指标的集合了。

没有一家公司在如此之多的财务指标里每一个指标都有很好的表现，这样是不现实的，如果有的话我真怀疑该公司是不是在财务上进行造假，而事实上好的公司并不需要每一个指标都很优秀，就好像不同类型的运动员不需要身体每一项指标都达到最优秀一样，射击运动员腿不需要很长，短跑运动员视动不需要最佳，好的公司在财务上会有一些特征，只要满足了这些特征，其它许多财务指标只是作为一个参考加以理解就可以了。

我认为对一家公司来讲最重要的指标是‘净资产收益率’，高的净资产收益率是好公司财务上的第一特征，这个指标直接说明了公司的赚钱能力，赚钱能力决定公司的成长性，成长性又很大程序决定了我们是否购买其股票以及对其的估值。这个指标最直接的作用就是我投入多少钱，一年能赚多少钱，从根本上讲所有的财务指标都应该围绕着净资产收益率展开。杜邦财务分析法就是这样思想下的产物，围绕着这个指标再分析其形成的原因，但它也有不足的地方就是‘营业外收入’不能被反应出来，当然这个可以说已经超出了它的“职能范围”了。

围绕着‘净资产收益率’我们应该关注的事情就是‘资产负债率’和营业外收入，如果高的净资产收益率是靠很高的举债才完成的，那样意义就不大了，这样的情况下它的总资产收益率会很低，换句话说不是你的钱很能赚钱，而是借了别人的钱才赚到一点钱而功劳全算在你的钱的头上去了。不过资产负债率的高低也不能一概而论，要看行业的平均水平，比如国内房地产行业其运作性质决定了资产负债率低不了，50%-60%算正常水平了，而航空业的资产负债率就更高了。营业外收入我们指的是除了公司正常业务经营所得收入以外的其它所有收入，这些收入并非公司能赚钱，而是一次性的偶然所得，就算不是一次性的偶然所得（比较参股公司的常年分红），这也不是我们希望的，它们会对分析公司的赚钱能力上造成失误。

我们提到的资产负债率的重要程度应该可以排在第二位了，李嘉诚能纵横驰骋商海60年，对这个指标的掌控居功至伟，这个指标是公司经营稳健与否的根本参考，作为一个价值投资者来讲，我们追求的是长期稳健的收益而非一夜暴富，所以对于不符合实际，以“大跃进式”的心态期望求得好的业绩表现的管理层我们始终避而远之，从某种程度上讲这是职业经理人激励机制的一个弊端，现在的一些考核制度太过急功近利，比如万科就有这方面的问题，但是瑕不掩瑜，也就是这样的制度才成就了这样伟大的公司，就像我们在讨论资本主义一些不好方面的时候并不像某些人一样准备全面否定它。这个指标无所谓高低好坏，而要看行业历来状况和现有平均水平，太低了成长性就不行，也没必要低得牺牲好的可以赚钱的机会，太高了稳健性就不行，公司很可能在以一种赌博的方式在成长，纵然有高的成长性也不值得投资，它可以说是所有财务指标里最让人灵活把握的一个。

毛利率高于行业平均水平是一家公司产品在市场上是否有竞争能力的最好说明，但在高于行业水平的毛利率基础上要有高于或至少等于行业水平的存货周转率，好的产品高的价格如果消费者不接受，卖不出去那也是很头疼的一件事，只要在存货周转率有好的表现的时候高毛利率才有意义。另外往往高毛利率的行业在‘三项费用’上都有高的开销，这就涉及到公司办事效率的时候了，只有在高的管理效率、经营效率和财务效率上才能取得好的净利润水平，在这一点上张裕A000869是一个不错的正面案例，大家有兴趣可以研究一下。

在成长性方面我们应该关注一家公司的主营业务收入增长率和净利润增长率，这两个指标与毛利率一起最能说明公司产品或服务在市场上的竞争力，有时候公司为了取得市场而不得不暂时放弃对利润的追求这是对的，所以在这两个指标里主营业务收入增长率要比净利润增长率往往更有参考意义，不过这当然要结合公司的实际情况综合考虑。

现金流，准确的说是自由现金流，是现代财务分析的一个非常科学的概念，有人以它为中心对公司进行研究评估，这样做最大的好处是自由现金流是很难作假的，所以很大程度避免“上当受骗”，我们虽然不主张把它提高到这样的地位但它的重要程度是不容置疑的，从理论上说自由现金流量是越大越好，但事实上如果太大可能说明管理层只追求短期表现而不思进取的嫌疑了，所以它同资产负债率一样要综合分析，另外大的自由现金流一般会造成很多未分配利润，要看该公司的分红情况来判断自由现金流是否可靠。

所谓亲兄弟明算账，公司在债务上的理处能力也是好公司财务指标的重要特征，在短期还钱能力上的‘流动’比与‘速动比’，都大于‘1’是比较理想的，而且这两个指标本身越接近越好，大且接近表明公司在短期债务的偿还能力上很棒。而公司在经营上收回欠款的能力也很重要：应收账款、应收票据、预付账款、其它应收款越小越好，而且账期要越短越好，一般3年以上的很大可能都会成为烂账，如果一家公司3年以上的应收款很多的话就要多加小心了。

以上这些财务指标应该说是一家好公司在财务上最显著的特征，当然指标是死的人是活的，我们不主张以指标来决定投资，那样的话把公司的分析研究交由电脑完成就可以了，要人干嘛。这样说的意思也不是说指标不重要，可以说它们是公司好坏与否最根本上的参考，但要灵活运用才有意义。

第20节

日期：2009-10-1808:06:14

[17我们要买的是一百年后还将领跑行业的企业]

巴非特有一句非常著名的话：如果你不想拥有一支股票十年，那么请你不要拥有一分钟！有些人说成功的投资者那种性格是与生俱来的，我不知道具体是指那一方面，但可以肯定的是这一条是其中之一。成功的投资者那种性格我们先不讨论，只说这一条确实是与生俱来的，我记得从一开始接触股票就有这种思考习惯，直到今天还是如此，这些年来对投资的学习不断的在进步，对它的认识也比刚开始时要深入许多，就连投资理论的一些看法都也变化了不少，比如对成长性的看重并非一开始就是这样的，而是像格雷厄姆一样更多的关注“净资产”，但对于企业思考的第一步却从来没有变过，那就是这个企业十年后还能不能领先，更长的时间还能不能存在并持续经营？

从哲学的角度讲，有始就有终，有因就有果，所以企业也终有一天会结束的，以“自由现金流折现法”对股票进行估值也是在这样一个假设前提下进行，确实从长远来说再伟大的企业也会有结束生命的一天这说法肯定是没错的，但我们要说的是从投资的角度上讲不应该这样的来看待，这有点像一个小孩刚出生，全家都为这个孩子的到来沉浸在喜悦中，因为新生的孩儿象征着希望，但如果从“哲学”的角度上讲这孩子肯定是会死的，一般情况下在80-100年以内，一般的也就29200天左右，长的也就是36500天，这已经是“乐观估计”，如果从这样的角度看问题的话，那人生是没有意义的，投资也一样。

当然企业经营得好活百年比人生活得好活百年要容易些，但真正能做“百年老店”的企业其实是不多的，做到的企业就像长年跑赢大盘一样并非想象的那么简单。所以我们这里指的百年并非一个标的性的时间长度，而是一种象征意义，也许50、60年，也许200、300年，但肯定不是十年内会倒闭的企业，从适合投资的行业中，选出十年内不会倒闭的企业我想不是太难，今晚我看公司类财经新闻的时候才看到全球最大的手机生产商诺基亚今年第三季度净亏损5.59亿欧元（约合8.34亿美元）的消息，智能手机领域的竞争加剧，苹果iPhone和黑莓产品在市场上的强势使其未来盈利压力很大，而手机向智能化发展又是必然趋势，如果未来诺基亚跟不上这样的发展趋势的话，其就会被淘汰，起码老大地位不保，而把它拉下马的这两个品牌5年前还是没出世呢，元老级的摩托罗拉手机业务都混不下去了，这就是高科技行业的属性。

虽然我们很大程度上不可能十年如一日的拿着同一支股票，但我们不得不以这样的角度来看问题，并且找出这样的公司来投资，这就面临如何找出这样的公司的问题，具体来说就是确定行业，确定公司；确定行业就是要看行业的属性，像食品、超市、银行这一类的属性就符合长远存在的条件属性，其实只要看一下国内外，百年老店出现得多的行业心中就基本有个数了，这一两句话也很难说清楚，行业要自己慢慢的学习认识，比较说有色金属行业的铝产品，中国最大的铝业公司是“中国铝业”（601600）在经济向好的时候，和其它企业一样赚钱，但只要经济有点风吹草动，第一个感到不适的就是它，净资产收益率08年是0.02%，09年的时候是-6.8%，这时该公司产品的毛利是负的，也就是说卖出去的钱还没有买进来的原材料的成本高，而这样的情况并不是这家公司单独的，而是在全世界的铝业公司具有普遍性的，刚准备来港上市的世界上最大的铝业公司俄罗斯铝业联合公司这两年也是血本无归，经营业绩惨不忍睹，而同属有性金属行业，大家看看黄金类公司，“山东黄金”（600547）和“紫金矿业”（601899）在这次的全球性金融危机中活得多滋润；另外那一类几年一个行业领导者，行业老大比美国总统换得还勤的这种风水轮流转行业也不适合我们的长远投资属性要求。

选择了适合于长期投资的行业接下来就是确定什么样的公司会在这样的行业里走得更长远，其实有的时候人的力量真的是很有限，我们必须承认这样的局限性，其实做人有时候洒脱一点不强求也不必什么事都要人定胜天，选股票做投资也一定，尽人事、听天命，百年后的事谁会知道呢，除了神棍以外明天的事都没有人能知道，所以在行业里面选择公司依然有一个假设前提，那就是：公司现在优秀将来也更大可能会优秀、现在领先将来也更大可能会领先。所以想做到投资百年后还能领跑行业的公司最大的可能就是投资现在领跑行业的公司。

其实我们这样的假设是完全科学合理的，如果你把眼光放长看历史上的现象就会知道，公司的好坏是有传统、有基因的。其实这就是我们前面所谈到的企业文化，巴菲特也特别强调这点。所以人们常常看到好的公司经历了不景气的时期后发展得更壮大，而不好的公司亏损后任你怎么资产重组甚至注入优质资产，它几年后照样还是亏损。这些都不是无缘无故的，时至今日很多中国企业都看到这一点，都想方设法引入好的基因试图改善原来的基因，但很多都是徒劳，大量案例证明公司坏的基因想改良是很难的。

我觉得作为一个投资者培养对一个企业的第一概念就是其能否长远持续经营这点很重要，不要以为这是很遥遥无期的事，事实上它马上会反应在你的投资成绩单上，因为对长远经营的重视会让你对行业很在意，而对行业的选择很大程度上决定投资的成败，比较有色金属里的“中国铝业”（601600）和“山东黄金”（600547）在不同经济周期里的表现已经充分说明问题了。

日期：2009-10-1808:55:37

[18我避而远之的公司股票]

我们说投资最根本的目的是赚钱，而价值投资者能赚多少钱从根本上说取决于所投资资产的赚钱能力，其实就是看“净资产收益率”，所以在前面我们讲到好公司财务特征的时候特别强调这个指标，但如果我们只站在财务的角度看问题的话，往往会跌入财务陷阱。

既然说到财务陷阱就说说最近火热的创业板在IPO时高市盈率的事，当然这不是财务陷阱，只是在概念上没有搞清楚，更切确的说是有意误导或者混淆概念，据悉此次创业板上市公司IPO平均发行市盈率56.7倍，这是总共三批每批9家共27家上市公司的平均发行市盈率，而如此之高的发行市盈率之借口就是该批公司有极高的成长性，预计不用三年就可以支撑现在这个发行价格。

第21节 我想这里两个理由他们都搞错了，第一个说有极高成长性的数据如下：前10家创业板公司近4年平均毛利率达到46.71%，净利率达到21.78%，2007年、2008年营业收入平均增速达到84.43%、49.92%，净利润增速更达到了169.67%、70.67%。且不说创业板的公司是不是理应就该有这样的成长性，就拿最核心的净资产收益率看，其平均值也就21.78%，只能说是优秀，并不能说很突出，更重要的是由于上市募集到资本而使其净资产大大增加，特别是这样高的市盈率下增加的就更多了，从而使净资产收益率的除数‘净资产’放大后而净利润短期内并未能同步放大，而将来这一部分上市所募集的资金能不能被企业有效利用从而创造利润仍是未知数，但定数的是上市后几年公司的净资产收益率通常会大大降低，就拿我们上面提到的“紫金矿业”（601899）来说，该公司2007年的净资产收益率是47.75%够高了吧，这是没上市之前一年的数据，相比起21.78%那不是一个档次的，但就在2008年上市后融到资金的情况是净利润、利润总额同比增长的时候净资产收益率为19%，这跟该公司发行时的高市盈率不无关系，我想对第一个理由不需要再说什么了。第二个理由就更荒唐，上市公司不以现在估值为准而先透支未来三年收益，说白了就是打劫投资者未来三年收益，在中国股市这种“文明打劫”何时休。

言归正传说回应该避而远之的股票上来，当然上面说的这种情况也是我们要避而远之的公司，其它的有如高科技类，也是上面我们提到很多次不宜投资的公司，其行业特点就是快，发展太快使得领先的公司一个不留神就被超越，就是微软这样的大巨头在网络搜索上的一个小留神就成就了GOOGLE这家强而有力的对手，更别说当年被微软干掉的许多公司，网景公司是其中比较为人所知的一家。

与其相似的公司是靠研发能力而生存的公司，这样的公司每年在研发上投入大量的资金，但产出却是不确定的，可以说这样的公司是很讲“运气”的，搞不好三年两头本来一个原本看不上眼的竞争对手的研发能力强，而马上成为强有力的竞争对手，说白了这种公司还是靠着研发团队、技术人才，靠技术人才取胜的公司很不好，有时一个团队核心人员走了，就带走核心技术，到了竞争公司之后对方不多久就开发出同样技术水平的产品，优势瞬间没了，所以该行业技术人员常被要求签技术保密协议和禁止同行业竞争条款，要他离开公司后几年不得从事该行业同等职位，真的有没有效果大家都知道。

靠价格取胜的公司也并非好的投资标的，这样公司往往毛利率极低，靠周转率在维持公司生存，但通常在高周转率带来市场份额的同时也让同行生存不下去了，对方不管愿不愿意都得降价竞争，靠价格取得市场的公司往往长久不了，大家成本其它都差不多，价格谁都可以降，并不能算是一项真正的优势，而这样的行业又往往竞争激烈，产品又无高的附加值且趋于同质化，想要生存实属艰难哪。

靠工厂盈利的公司也同样不可取，跟靠价格的一样，工厂人人能开，投入资金就可以了，工人满大街都是，到人才市场一招就可以了，生产线从国外一买就有，有些国内都能制造了，工厂做得大的像富士康够大了吧，光在深圳地区的工厂就是个二十万人的“紫禁城”，代工生产着世界上8成以上IT巨头的产品，因为世界500强的排名是以营业收入算的，该公司因此属世界500强企业，工厂做到这份上还想怎么样，但就在2008年、2009年世界金融危机下，其寒冷程度只有自己知道。况且中国现在的人力和土地成本优势不会永远存在，中国的世界工厂优势也会慢慢失去，总之工厂不是长远发展之计。

还有那些靠流行文化的，请个明星做个广告就可以做到行业十强甚至领先，你今天可以卖广告做领头羊明天别人也会这么做，像那个“美特斯-邦威”，请周杰伦一做广告就红了，前几年在红“生活几何”，再前几年在红“左丹奴”，现在好像是“以纯”最红吧，其实这一种公司就像它们所请的明星，红个几年也就差不多了，出几张专辑如果没人买，也就差不多可以退休了，地位随时受挑战，像七匹狼啊、利郎啊还有这一次巴菲特为其宣传的“大杨创世”，巴菲特只说它的西服好穿，你让巴菲特买它股票试试，他不会买的，其现在所掌控的“投资航母”伯克希尔-哈萨韦公司原来就是一家纺织企业，巴菲特看它便宜就买了，后来也被该公司的纺织业务搞得筋疲力尽，最后不得不把该业务甩掉，但他一赞大杨的股价就涨了。这一类公司虽然比那种请明星做广告的公司好一些，轮替不会那么快，但本质上也不适合投资。

周期性行业如果有特别优秀的公司也还是值得投资，其实我并不排斥投资周期性行业，但周期性行业里面还得看环境脸色的就不可取了，最典型的就是航空类公司，它是最典型的不能投资的公司，比高科技类还不能符合长远投资的要求，巴菲特也说过莱特兄弟发明的飞机害了投资者这一类有幽默感的话，这个行业在经济景气时油价高涨，其成本又依赖油价，经济不景气时又没人坐飞机，还是赚不到钱，而其机票常年打折出售，各航空公司之间拼的就是价格，如果票卖不出去，只有一个乘客你也不得不飞，飞机每年的破旧需要维护，又时不时要买飞机，都是大开支，另外该行业还是高风险行业，如果遇到空难，保险公司、航空公司都会承担巨大的损失。其资产负债率通常都保持在90%以上的水平，而净资产收益率基本没连续3年保持超过10%水平的，这是一个“雷锋”行业，动不动就经营不下去要并购、重组，国内外都如此。

工程型类的公司靠接单生活也不好，工程有时有、有时无，没有品牌优势，也没啥技术含量，我们对投资的标准不投资技术类公司，有技术含量都不行了，没有技术含量的工程公司更免谈，其实这种公司就跟开厂的差不多，记得前几年有一家“施工队”说接到非洲的大定单，连续拉几十个涨停，说是做钢构的。工程类公司一般毛利率极低，要嘛没工开，有工开也是勉强维持生计而已；而且不要相信它所谓的定单数可以生产几年这样的话，就像那些造船厂，经济景气时大家都猛的下单定，一遇到经济不景气所谓可以生产几年的单定一下子全取消，在建造中的定单客户宁愿违约不要定金也不愿意要船，这样的公司有什么投资的价值。

还有那些靠广告轰炸才能经营的公司也并非好的投资对象，像网络游戏这一类的它结合了广告和航空类的双重特性，产品一下子就红起来了，一下子又过时了，找不到新的好玩游戏代理就没得玩了，而其它公司只要开发或代理有一款好玩的游戏产品，马上可以做到市场NO.1，这样的公司有什么投资意义呢，还有像智联招聘这一类，每天都得做广告，每天都得发邮件提醒用户：“我在这里！”，要开发挖掘用户需要的，这种公司赚钱太累而且没有任何护城河。

最后再说一类在资本市场上靠重组卖未来预期的公司，我们不是什么都不懂的小姑娘，被小伙子的甜言蜜语“规划”未来所迷倒，我们要的是实实在在、看得见摸得着具有稳定性和可持续性的经营业绩，本来这一类跟上面我们所说的不太相同，但在中国资本市场公司不在实体经济中卖产品、服务而跑到资本市场卖概念的公司太多，而一些“投资者”就是喜欢买这样的概念，但我觉得作为一个价值投资者需要对这一类的概念说NO。

在现实的投资中我们需要避而远之的公司也许超出了所罗列的这些，但万变不离其宗，最主要的是如何选择公司的标准，而不是一个个的硬指标去生生的给套上，只有当我们掌握了识别好公司、坏公司的本质的时候，才能有效的为自己的投资保驾护航，这里我们所讨论的目的只是为了抛砖引玉，为如何识别好公司和防范坏公司有一个基本的了解。

第22节

日期：2009-10-2022:51:12

[19对公司所处行业的讨论]

相信谁都知道行业对一个公司也好，对一个人也好的重要性，俗话说男怕入错行，女怕嫁错郎，在这里面公司就是男人，而投资者就是女人。一个公司入错了行你去投资它就好像一个男的入错了行你嫁给他，公司所处的行业或者说公司主要业务所处行业往往对投资的成败起到至关重要的作用。当然我们这里所要讨论的是行业属性对公司的意义，而不是那些投资分析师说的行业景气度的那种概念。所谓风水轮流转，再好的行业也会有不景气的时候，只是受到的影响大小而已，所以我们不能因为说行业都有不景气就否定在投资上选择行业的重要性，这是以偏盖全的。

比如说像2008年、2009年这样的经济景气状况，大多数行业都或多或少受到一定的影响，但影响的大小让我们在这种时候学习到很多东西，看到许多行业的本质，比如航空、海运、汽车、钢铁、有色金属中的铝业，这一类的公司在经济不景气的时候受到的影响很大，从长远价值投资的角度来讲它们是没有太大投资价值的，而像银行、黄金、酿酒这一类的公司看来，虽然说短期也受到一些影响，但都不会太大，公司生存不会有任何压力，只是暂时成长性没以前那么高了，表现出来就是‘净利润增长率’增速明显放缓，但‘净资产收益率’能保持在相对稳定的水平，很显然这是适合于长期价值投资的行业。

一个行业除了有好的抗不景气属性外，行业准入门坎高也很关键的，这就是说行业不能老是“三天更换大王旗”，市场NO.1的公司老大位置总是坐不稳，比如说前几年国美在家电零售领域是最强的，这两年轮到苏宁坐头把交椅了，由于今年国家的“家电下乡”政策在客观上帮了这些家电零售企业一把之外，苏宁从财务上看还处在高速成长时期，如果说现在投资苏宁从近几年来说可能还有赚头，但在这个行业你很难把握十年后苏宁还是不是能在这行业生存得很好，行业的超强度激烈竞争使得企业只要走错一步就足以被对手淘汰出局。反观银行类的企业，四大国有商业银行、交通银行、招商银行，基本上现在就可以看到它们十年后或更长比如30年后的样子，只是在成长性上也许我们不能完全把握，但十年后这些银行还是会存在，而且市场地位和份额不会发生非常大的变化，在这样的行业里面选出最好的公司来投资，只要买入的价格合适其内在价值，长远来讲投资盈利的胜算应该说是非常大的，或者更绝一点的说根本就不存在投资亏损的可能。

在行业的属性和公司的大小方面对长久持续经营来说那一个更重要的比较，我们认为行业的属性比公司的大小重要的多，就比如说苏宁电器和国美电器这一类公司，大是大但如果资金链绷得太紧的话，是非常危险的，危险谁都知道，不过在这行业里面没得选择。但公司的大小对它经营的稳定性还是不容忽视的，往往价值投资者喜欢大公司这种蓝筹股就是因为它稳定，其实这里涉及到一家公司的大小对成长性和稳定性的平衡问题，小一点的公司往往被认为成长性更容易高一些，当然大公司再加上有成长性那是最好不过的了；而要达到这样的一个目标就要在行业里面选，银行股、有色金属行业里小的公司也比高速公路、旅游类的公司大，比如说“招商银行”（600036）和“山东黄金”（600547）这种公司，可以说即有稳定经营性和成长性，也属于适合长远投资的行业。

在中国银行业的前景我们认为是值得看好的，这种不涉及科技和研发的行业无论中国是不是加入WTO，不怕洋企业的竞争，而且这个行业有许多本土性质，本土的银行业最能服务本土的企业，再说中国政府会让外资银行在中国做大吗，只是让它们在中国开展业务，但是真正竞争起来，它们在中国的实力是远远不如中国国内银行的，对这一点看法有充分的事实作为依据，从行业的分析上对它的基本定性是：不止能在本土做大做强，而且有“走出去”的潜力。当然最后就算走不出去，在本土也够它们赚的了，在去年次贷危机的影响下，人们普通对银行业的前景感到担忧，但我们只看行业本质，不会因为短期对行业的预期而改变对它的属性认定，所以一如继往的对银行业看好，而今年银行业的实际业绩大大超出了投资者的预期，从财务上看不出任何有实质影响的大问题，当然“拨备覆盖率”、“存款准备金率”是因为今天贷款贷得多和央行准备上调相应比例的原故。在去年跌的时候跌的比其它行业多，今年涨的时候涨得不比其它行业多，都是因为和投资者的未来预期有关，其实这些担忧都是没有必要的，也正是因为这些担忧才往往会带来好的投资机会，而在对未来的担忧真正在实际中“兑现”的时候，正常情况下资本市场早就提高了对其的报价。

从上面对行业的属性认定来看，好像对处于周期性行业的公司这种“不稳定性”很排斥，其实不然，我们认为周期性行业里面有很多的投资机会，只是要懂得如何去分析其类型的公司，一定要把分析的时间跨度拉大，而且要看行业最不景气的时候公司的表现，要比同行平均水平表现出色，最好是不要出现年度亏损，而且周转性要快，对这类公司特别重要。比如“铜陵有色”（000630）这个处于典型周期性行业的公司，对它在不景气时的表现来看在价格合适的时候我们会买入。

对于行业的选择我们这里总强调行业的属性，而不要去太多的纠缠在行业的景气度上，对于自己所看好的行业把精力放在里面，选出好的公司并深入的去做分析研究工作，估算出其内在价值，在市场的报价低于在内在价值的时候坚决买入，在我们看来这样做的人就是在做价值投资了；再强调一下，不要太多考虑现在的行业状况，未来的行业景气预期，至于说经济状况就更与你无干了，那个留着让经济学家去吹牛。

第23节

日期：2009-10-2917:01:58

[20对除权除息的一点讨论]

除权（XR）、除息（XD）是我们每个投资者都会遇到的一种公司回馈股东的行为，许多人都对这样的情况习以为常，在平时与人交流中也很少会谈及除权除息这方面的问题，如果有的话那就是感叹A股的上市公司太过于“铁公鸡”了，只知道在资本市场上拿钱，从来不想怎么去回馈股东，有些是有心无力，有些则是有力无心，真正有力又有心的像“佛山照明”（000541）、“张裕A”（000869）这样的公司太少了，对于有心无力分红的公司那也没办法，而对于有力无心的公司则为大家所不耻，这种公司手里拿着大把的钱，公司未分配利润占净资产的一半，正常的经营活动根本无需这么多的现金，而公司又没有明确的使用途径，这样的公司是应该被指责的。

有些公司不怎么爱分红，一年到头就是送股，即是除权，代表着对未分配利润的那部分权益以股份的形式予以分配，对于股东来说，这部分利润的分配会分摊薄原来每股所代表的权益，新的每股所代表的权益是减去被分配出来新股份所代表的那一部分权益，也可以更简单的说是以原来的市值除以新的股份数量，而多分配的股份股东可以拿到市场上去卖，从结果上看跟直接从公司拿分红结果差不多，一样可以得到公司经营的成果，只是在公司方面来说保留了更多的资金，从公司的角度上讲除权与除息就有根本的不同，除权只需要把每股所代表的权益稀释，而除息是要从公司中把所有者权益的一部分分配出去，很多有盈利的公司不愿意分红，都会以除权的方式来应付股东。除权的意义，其实跟拆股是一样的，只是名字不同罢了，以新的股份数来代表公司的权益；对于高速发展中的公司，很多都会以类似这样的方式来应对股价的上涨，而让股价保持在一个合适投资者买卖的水平，所以除权除得多的公司，其股票的交易通常也会更活跃。

除息在一般的情况下我们指的是红利，即是股利。对于价值投资者来说，十分看重一家公司是否有稳定、合理的分红记录，在中国由于特定的历史背景，许多公司的分红记录都非常糟糕，而在欧美等发达国家的股票市场，上市公司除了要有好的业绩表现之外，一份良好的分红记录也是其博得投资者青睐的必要条件，在以前很长一段时期，美国股市都以分红作为判断公司好坏的第一指标，许多公司为了在资本市场上有好的表现，都会尽最大的能力分配股利；有的甚至每年有固定的分红，无论公司今天的经营业绩是盈是亏，都以同样数目的分红来回馈股东，当然后来发现这种的做法有其天生的弊端，现在沿用这种做法的公司已经很少了，而改用净利润比例的分配方案更能科学合理的平衡公司与股东的利益，能在保证公司正常营运和竞争力不受影响的情况下，尽可能的把经营成果分配给股东们。

公司的经营目的是为了赚钱，而同时日常经营活动中又离不开钱，相信每个人都知道现金流对于一家公司的重要性，就像血液对于人体的重要性一样，没有了现金流的支持那这家公司其它的方方面面也就无从谈起了，但同样的在这里它面临一个问题，公司需要多少的现金才是最合理的？

我想这是一个没有标准答案的问题，虽然没有精准的答案，但综合考虑公司目前的战略后它的数量应该有一个合理的范围，这是毫无疑问的，中石油跟云南白药对现金流的要求肯定不是同一档次的。而且不同的行业对现金流有不同的需求，但一般情况下从公司的“自由现金流”与“未分配利润”之间要有一个基本的平衡，同时“未分配利润”保持在1-2个“存货周转期”所需资金量上比较合理，净利润也能作为一个考察的指标，如果未分配利润远远高于净利润，则有故意截留利润不分配的嫌疑，但是不同的公司有不同的情况，这个不能作为一个判断的依据，只能作为一个基本的参考。

其实公司应该保有多少的“未分配利润”才是合理的这个要展开来讲那可以讲一大堆的话，十页的篇幅并不嫌多，往往到最后也没有得出“准公式”可以来测量公司保有现金的标准，而它需不需要被精确认定也值得讨论，这也并不是我们重点想说的内容；我们要说的是对于确定无疑的“闲钱”，该分配给股东的就应该分配给股东，不应该找各种借口把钱留在公司，除非在一种情况下：这些“闲钱”公司有明确的计划让其获得更高于分配给股东的收益，当然我们所讲的并不是说让它去炒股票当“股神”，而是对内投资改善自己的综合竞争力，可以是投资在固定资产上，也可以设立营销子公司。可以增加广告投入，也可以收购与公司业务相关的上下游资产，就是改进升级生产线也算是一个不错的资金去处。

在这同时也带来很高的不确定性，比如说广告投入，这样的支出它所带来的收益是无法被精确量化的，也就是说无法确定其会获得更高于分配给股东的收益，而且这样一来这些“闲钱”也就不闲了，往往我们指的是这些支出以外公司用无可用的那一部分现金，除非公司提出有效利用这一部分现金的方案，要不然就应该分红。其实在A股市场，许多事情都是本末倒置的，像分红这样的行为，它理应是一种常态，而公司保留经营成果才应该视之为一个事件，每年应该无理由的分红，把绝大部分经营所得分发归还给股东，如果公司确实有需要保留利润作为有明确用途的资金的话，应该提出保留利润的理由并由股东大会表决。

虽然说在成熟的资本市场上市公司的分红被看得很重要，但在A股这样一种有着历史性分红问题的地方，我们不得不面对现实的看待问题，有很多很好的公司分红记录都非常难看，但却有很高的成长性，反过来说成长性高的公司从长远的角度上讲我们不希望其有很高的分红比例，而是把资金投入到再生产满足发展需要这一方面，待到满足发展需要还有钱没用完这样情况下再分红，对一家公司好坏的判断，分红固然是一个方面，都绝对不能以公司红利的多少来判断一家公司的好坏，一家公司的股票并不是债券，除了安全性和利率回报水平之外，我们更想要的是其内在价值的成长，所以成长性的公司对于我们来说才会被如此之看重。

虽然我们不赞成公司每年派发固定红利这样的做法，但对在自己能力以内，每年都有规律的合理派息这样的做法是很让人肯定的，又或是有一个固定的分红比例也是个不错的选择，可惜的是在A股中我们看不到太多有这样“自觉”的公司，更准确的说是很少，但是我们还是希望将来有越来越多的公司能够真正站在一个负责任的上市公司的立场来对待分红派息这件事。我发现这样对股东负责的管理层一般也会对企业的经营负责，从分红这件事上其实有时候可以看出一家公司管理层的素质和责任感，他们有没有正确对待和履行职业经理人的职责。

对于保留大量未分配利润而又没有明确用途的公司我们应该尽量避免碰它的股票，无论管理层是不是有什么出人意料的可能令公司赚钱的想法，放着大量的资金不使用本身就说明公司管理能力低下，财务能力不能符合股东的利益最大化，这时候不是说公司就不能成为一个赚钱的公司，而是说公司没有把赚钱的能力最大化，一个能在资源上最优化配置的管理层必定包括股东分红这一块，在把赚钱的能力最大化所需使用的资金满足后，就应当把剩余的没有使用需要的现金分配给股东，这样才是一个合理有效的公司财务管理结果。

第24节

日期：2009-11-0116:42:39

[21美元与大宗商品关系]

中国的经济实力已经位居世界第三，而且这台“世界经济发动机”的增长潜力还在，有人就提出人民币要国际化，要成为世界各经济体的储备货币，别忘了世界经济老大哥美国还没有承认中国的完全市场经济地位呢，而中国的政治体制和货币管制政策只要一天没改变，人民币就不可能成为世界的主要储备货币，现在谈这个为时尚早，而世界另一强势货币欧元这几年风头正劲，大有与美元分而治之的意思，而为它提供这样一种环境基础的是因为美元的长期贬值趋势，相对于欧洲经济体来说，美国有更大的贸易逆差，这是长期看空美元的理

第二篇：如何激励私募基金经理

如何激励私募基金经理

——绩效分成兑现机制初探

一、概述

绩效分成(carriedinterest)指基金管理人从基金获得的、以基金净收益为计算基数、基于其对基金的贡献而非其对基金的出资而取得的收益。业界通常绩效分成的比例为基金管理人所管理之基金投资净收益的20%。

基金管理人从基金获取绩效分成的相关制度为基金层面绩效分成分配机制，基金管理人的职业投资经理（包括资深管理团队成员，下称“职业投资经理”）从基金管理人分享绩效分成的相关制度则为绩效分成分期兑现机制。一个有效的基金层面绩效分成分配机制可使基金管理人与基金的投资者利益保持一致，而一个有效的绩效分成分期兑现机制则可使职业投资经理与基金管理人的利益保持一致，因为绩效分成的合理分期兑现可以确保职业投资经理在基金的整个存续期内均保持积极性。出于上述考量，尽管绩效分成分期兑现时间表是基金管理人高度机密的内部安排，但某些基金会应有限合伙人的要求向其作一定程度的披露。

目前，市场上并没有关于绩效分成如何进行分期兑现的统一做法，各个基金管理人都可能根据自身不同的需求和考量来设计不同的激励机制。我们建议基金管人在制定绩效分成分期兑现机制时关注并考量相关细节，以确保绩效分成分期兑现机 制适应基金的类型、能实现基金预期目标、能为基金各方理解并接受，并能得到有效执行。

二、绩效分成分期兑现时间表

不同的基金管理人对绩效分成的分期兑现时点、节奏等事宜的存在不同需求。多数情况下，绩效分成的分期兑现时点与相关基金的投资期相联。需特别注意的是，来自于各个不同基金的绩效分成应独立地就相关基金进行分期兑现。最简单的绩效分成分期兑现时间表将与投资期相匹配，在投资期内每月或每年分期兑现等额的绩效分成。绩效分成分期兑现的其他方式则包括：(1)在基金交割时便立即兑现一定比例，作为对在基金募集过程作出过较大贡献的职业投资经理的奖励；(2)绩效分成保留10%-20%，到基金解散时方进行分期兑现，以吸引职业投资经理在整个基金存续期内均持续为基金服务；(3)采用简单直线法分期兑现(straight-linevesting)，在基金存续期中的每月或每年分期兑现等额的绩效分成；(4)在分期兑现期的前期每期将较少份额分期兑现，在后期每期将较大份额分期兑现(cliffvesting)。除此以外，绩效分成分期兑现时间表也可以因为管理团队个人的级别、资历或职位而有所差异，如约定创始合伙人在一些情况下可以全部提前分期兑现甚至完全没有分期兑现的限制等。

三、绩效分成分期兑现时间表的调整

绩效分成分期兑现时间表经常需根据职业投资经理发生的 不同事由而做相应调整。

过错行为：在很多基金中，如果某位职业投资经理因不当行为（即指该职业投资经理作出存在故意或过失的过错行为，但不包括其业绩表现不佳等）被解聘，该职业投资经理可能(a)丧失其过去已获得分配的部分或全部绩效分成，被要求返还或“回补”该等绩效分成，以及(b)丧失其原本应享有的对未来绩效分成的分期兑现权利。通常此种情形下，基金管理人往往还可能保留对该职业投资经理采用其他惩罚措施的权力，例如要求其赔偿其过错行为给基金管理人造成的损失。

死亡或丧失行为能力：如果职业投资经理死亡或丧失行为能力，基金管理人往往会调整绩效分成分期兑现时间表，允许该职业投资经理死亡或丧失行为能力后，其权益继承人获得一部分额外的分期兑现作为一种额外的福利，例如可以在该职业投资经理的死亡或丧失行为能力后延长一定时间（如1年）进行分期兑现的计算。

离职后竞业限制：基金管理人可以与职业投资经理约定，如果职业投资经理在离职后的一定期限内从事与基金管理人相竞争的业务，则基金管理人可以酌情要求该职业投资经理向基金管理人全部或部分返还其已获得分配的绩效分成，上述约定可起到阻滞职业投资经理离开基金管理人另起炉灶或加盟竞争对手。在美国加利福尼亚州等州，由于传统的竞业限制安排通常被视为限制贸易、违反公共政策而无法在该州得到执行。作 为替代方案，当地的基金管理人可能通过上述减少已分期兑现绩效分成的方式，实现其竞业限制的目的。但这类减少已分期兑现绩效分成的安排亦存在争议，是否可以在这些州得以顺利执行，目前尚未经诉讼的考验，尚无定论。

基于竞业限制而要求返还已获得分配绩效分成，可以根据相关劳动合同或合伙协议、股东协议/公司章程中关于违反竞业限制义务承担违约金的规定实现。但在相关职业投资经理向法院或仲裁机构要求减少返还额的情况下（尤其是如果被要求返还的绩效分成金额较大），不排除法院或仲裁机构可能根据具体情况（例如该职业投资经理的离职时间、在团队中的作用和过往的业绩等因素）认定返还额远大于可能造成的损失，而同意其适当减少返还额的诉求，尽管这种可能性较小。另外需要注意的是：

1、如职业投资经理是以雇员身份对基金管理人负有竞业限制义务，基金管理人应当依照中国劳动合同法及相关法律法规的规定，向该职业投资经理按月支付竞业限制补偿，且竞业限制期限应以该职业投资经理离职之时起两年为限；

2、如职业投资经理是以基金管理人股东或合伙人而非雇员的身份对基金管理人负有竞业限制义务，则各方可依照合同法的规定，自行对各方的权利义务予以约定，没有对竞业限制期限的专门限制；

3、如职业投资经理同时为基金管理人的雇员以及股东/合伙人，则可能在该管理团队离职之时起两年内，需先按照中国劳动合同 法及相关法律法规的规定执行。

四、在税收穿透实体中的绩效分成分期兑现 在美国法下，如果基金管理人为税收穿透实体，且获得绩效分成分期兑现的职业投资经理在该等税收穿透实体中持有权益份额，则该等绩效分成在征税时会被视为资本利得。这便是绝大多数美国基金管理人倾向于以有限责任公司形式或者伙企业形式将基金设为税收穿透实体的原因。

在中国现行法律体系下，仅合伙企业为税收穿透实体。作为税收穿透实体，合伙企业自身无需缴纳企业所得税，由其合伙人各自就其从合伙企业获取的收益缴纳所得税。如果基金管理人采取合伙企业的形式，则直接作为其自然人合伙人的职业投资经理需就其从基金管理人获得分期兑现的绩效分成缴纳个人所得税。有限责任公司在中国法下不是税收穿透实体，故若基金管理人采取有限责任公司的形式，作为其自然人股东的职业投资经理就其分期兑现的绩效分成，可能面临基金管理人层面的企业所得税（25%）及股东层面的个人所得税（通常为20%）的双重征税。

五、绩效分成分期兑现比例的安排

在设计绩效分成分期兑现制度时，根据基金的不同类型和具体情况，可有不同的安排。

“按基金整体收益”分期兑现：风险投资基金进行的投资通常规模相对较小、风险较高，故更倾向于按“基金整体收益”进 行绩效分成分期兑现，即职业投资经理通过在基金整体绩效分成中占一定比例实现分期兑现（基金整体绩效分成指：基金管理人从某一基金的全部投资净收益中获取的全部绩效分成），而不按该职业投资经理参与的具体项目或在特定项目中的角色和贡献的大小进行区分。“按基金整体收益”分期兑现，意味着每一职业投资经理均可分享基金整体绩效分成的一部分。这种分期兑现方式比较容易理解，在操作上比较便利，也更有利于促进管理团队协作。

“按项目”分期兑现：相较风险投资基金，杠杆收购基金进行的投资通常规模较大、数量较少，故更倾向于按“项目”进行绩效分成分期兑现，即职业投资经理按照相关基金的投资项目所分别产生的绩效分成进行分期兑现，这种分配方式亦与基金协议中通常约定的、按项目进行收益分配的机制相呼应。在这种分期兑现方式下，离职职业投资经理只能就其离职时点及此前参与的已投项目所产生的绩效分成中实现分期兑现。

“按项目”分期兑现的方式可能会因如下因素而变得复杂。

1、按“项目”分期兑现时，从某一投资项目中所获得的绩效分成金额，会因弥补先前亏损投资项目的成本及费用而减少。

2、基金管理人最终获得的可分配绩效分成仍然要根据基金的全部项目进行综合计算（即某一项目的绩效分成会因其他项目的亏损或低收益而减少），同时还会受到基金层面的回补机制（如有）的影响。上述情况的发生主要是因(a)基金管理人从基 金获取绩效分成分配的相关条款与(b)职业投资经理从基金管理人处获取绩效分成分期兑现的相关条款，两者之间的不匹配而造成。

若在基金存续期内，基金又有新的职业投资经理加盟并被授予参与绩效分成分期兑现的权利，则上述问题将变得更为复杂。此时，不少基金管理人为简便起见会有意不考虑按“项目”分期兑现方式下可能出现的不公允。还有一些基金管理人则视为每一职业投资经理均拥有自己的一个小“投资组合”，并根据该职业投资经理在其“投资组合”中的每一投资项目的绩效分成分期兑现比例，来计算该职业投资经理对于基金总绩效分成的一个总分期兑现比例；有的基金管理人在基金结束时采纳上述计算方式，并在该时点进行校正（通过回补或抵扣分期兑现）；有的基金管理人则在每次绩效分成分期兑现时即采用上述计算方式，尽量避免在基金结束时进行校正。

混合分期兑现：有些基金管理人试图在促进团队协作的“按基金整体收益”分期兑现方式与鼓励个人作用和贡献的“按项目”分期兑现方式之间寻求平衡，采用某种形式的混合分期兑现方式，以结合(a)该职业投资经理对每一投资项目的分期兑现比例，和(b)该职业投资经理对其任职期间内完成的每一投资项目的分期兑现比例。

第三篇：私募投资基金基金合同范本

合同编号：

【私募基金产品名称】基金合同

基金管理人：【私募基金管理机构名称】 基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行

风险提示函

尊敬的投资者：

投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示：

（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如载有任何预期收益（率）、年化收益（率）、业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

（三）基金财产主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、股票定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、股指期货、券商场外市场对冲交易品种以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信用风险、操作风险、技术风险、合规风险、通胀风险以及本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等，详情请仔细阅读基金合同的“风险揭示”章节。

（四）关联交易风险：投资人知晓本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易。基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

【私募基金产品名称】基金合同

（五）投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本基金在投资范围上存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本基金投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本基金存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本基金不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。基金持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。

（六）本基金存续期限为【】。本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（七）基金财产存在不能及时变现的风险，在本基金终止时可能采取非现金资产方式分配，投资者应充分了解此项风险。此外，部分权利可能存在非因基金管理人原因（如债务人、担保人不配合，法律法规政策限制等）无法实际办理登记过户至投资者名下的情况，基金财产可能因此遭受损失。

（八）基金管理人在法律法规及基金合同规定的范围内履行义务，并为投资者提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（九）投资者需按照基金合同约定承担相关费用，包括但不限于管理费、托管费、业绩报酬等费用，详情请仔细阅读基金合同“基金的费用与税收”章节。

（十）投资者签署本风险提示函即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。

【私募基金产品名称】基金合同

非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期： 年 月 日

【私募基金产品名称】基金合同

本合同由以下各方订立： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称： 证件（营业执照）号码：

基金管理人：【私募基金管理机构名称】 法定代表人： 住所： 通讯地址： 邮政编码： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行 负责人：王庆彬

住所：北京市西城区复兴门内大街156号 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号 邮政编码：100031 联系人： 电话： 邮箱：

【私募基金产品名称】基金合同

目

录

风险提示函.......................................................................................................................................0一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二

十六、二

十七、前言...................................................................................................................................5 释义...................................................................................................................................5 声明与承诺.......................................................................................................................8 基金的基本情况...............................................................................................................9 基金份额的发售与认购...................................................................................................9 基金的成立与备案.........................................................................................................11 基金份额的申购、赎回.................................................................................................12 当事人及权利义务.........................................................................................................17 基金份额的登记.............................................................................................................22 基金的投资.....................................................................................................................22 基金的财产.................................................................................................................23 指令的发送、确认与执行.........................................................................................24 交易及清算交收安排.................................................................................................27 基金财产的估值与会计核算.....................................................................................28 基金的费用与税收.....................................................................................................33 基金的收益分配.........................................................................................................35 报告义务.....................................................................................................................36 风险揭示.....................................................................................................................38 基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押.............................................40 基金合同的成立、生效及签署.................................................................................41 基金合同的变更、终止.........................................................................................42 清算程序.................................................................................................................43 违约责任.................................................................................................................43 通知与送达.............................................................................................................44 法律适用和争议的处理.........................................................................................45 基金合同的效力.....................................................................................................45 其他事项.................................................................................................................46

【私募基金产品名称】基金合同

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、为设立《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）规定的非公开募集证券投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称“相关法律法规”），订立本合同。

2、自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4、本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

【私募基金产品名称】基金合同

1、本合同：《【私募基金产品名称】基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、本基金：【私募基金产品名称】。

3、私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5、基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。

6、基金管理人：【私募基金管理机构名称】。

7、基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行。

8、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《【私募基金产品名称】基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

9、销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份销售的机构。包括基金管理人、【销售机构名称】 及基金管理人指定的其他销售代理机构。

10、基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

11、外包服务机构：由《【私募基金产品名称】外包服务合同》中约定接受基金管理人委托为本基金提供核算估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为招商银行股份有限公司。

12、注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为【注册登记机构名称】。

13、关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14、基金业协会： 中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

【私募基金产品名称】基金合同

17、开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。

18、T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19、TM日：指本基金的申购开放日； 20、TN日：、指本基金的赎回开放日；

21、T+n日（TM+n，TN+n）： T日（TM日、TN日）后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

22、基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

23、托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

24、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。

25、证券交易资金账户：基金托管人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。

26、期货结算账户：指基金托管人在期货存管银行为基金财产开立的存款账户，用途仅限于基金财产进行期货投资的出金和入金。

27、期货账户：指基金管理人为基金财产在期货公司开立的从事期货交易的账户，用于存放基金财产期货保证金、支付期货交易结算款和相关费用、以及向期货结算账户划回结算回款等，该账户与期货结算账户建立唯一的银期转账关系。

28、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

29、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

30、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

31、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

【私募基金产品名称】基金合同

32、募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，时间为，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

33、存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

34、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

35、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

36、赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

37、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺

1、其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

3、基金投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

4、基金投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人承诺按法律法规的要求对本基金履行相关的注册登记备案手续，对本基金的合法合规性承担全部责任。

【私募基金产品名称】基金合同

基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。

基金管理人保证其为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续，保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。

（三）基金托管人承诺其将依据本合同及托管协议的约定，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：【私募基金产品名称】。

（二）基金的运作方式：

（三）基金的投资目标：

（四）基金的存续期限：本基金的预计存续期限为。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。基金管理人将于提前终止或延期前1个月在基金管理人网站公告，并可由销售机构通过短信和/或邮件向基金份额持有人发送通知。

（五）基金份额的面值：人民币1.00元。

五、基金份额的发售与认购

（一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

1、募集期

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的公告为准。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序缩短或延长募集期，此类变更适用于所有销售机构。缩短或延长募集期的相关信息在基金管理人网站公告，即视为履行完毕缩短或延长募集期的程序。

2、发售方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒

【私募基金产品名称】基金合同

体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上公告。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为【销售机构名称】，以及基金管理人指定的其他代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。

3、发售对象

本基金仅向合格投资者发售。

4、基金募集账户

基金管理人委托基金运营服务机构开立募集账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集账户信息如下： 账户名： 账 号： 开户行：

大额支付系统行号：

（二）基金份额的认购和持有限额

1、认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于 万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为 万元的整数倍。

2、本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（三）基金份额的认购费用 本基金认购费率如下： % 认购费=认购金额×认购费率

（四）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（五）认购份额的计算方式

【私募基金产品名称】基金合同

认购份额=（认购金额+应计利息-认购费）÷面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

应计利息为基金投资者认购款在募集期产生的利息，应计利息将折算为基金份额归基金投资者所有。应计利息金额以注册登记机构确认的为准。

（六）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

六、基金的成立与备案

（一）基金成立的条件

本基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金管理人有权宣布本基金成立：

1、基金投资者交付的认购金额合计不低于3000万元人民币；

2、有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于 人（含），累计不超过200人。

（二）基金的成立

募集期届满，本基金符合基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。

基金管理人于基金成立时在基金管理人网站发布基金成立公告并向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人在其网站发布的公告所载日期为准。

（三）基金的存续期最低规模

本基金存续期间，最低规模不低于 万元。

（四）基金的备案

基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

（五）募集失败的处理方式

基金募集期届满，本基金不满足成立条件的，基金管理人应宣布基金募集失败，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在募集期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款

【私募基金产品名称】基金合同

利息。

基金募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。

基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。

七、（一）申购和赎回的场所

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为【销售机构名称】，以及基金管理人指定的其他代销机构。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并在基金管理人的网站予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

（二）申购和赎回的时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

本基金开放日分为申购开放日和赎回开放日。

基金首次成立，封闭期为6个月。基金成立6个月后，每个月的 日为产品开放日，开放日按照当日公布的净值进行申购与赎回。如遇节假日，时间顺延。

投资者参与申购或提交赎回申请，应按本合同约定的预约申请方式进行。

基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，临时开放日只允许申购，不允许赎回。具体以基金管理人公告为准。

（三）预约申购与预约赎回

1、基金投资者拟于申购开放日（TM日）申购基金时，应于TM-5日至TM日之间向销售机构发出书面的申购预约。

基金份额持有人拟于赎回开放日（TN日）赎回基金时，应于TN-5至TN-21日之间向销售机构发出书面的赎回预约。

2、欲申购或赎回的投资者须在预约申购日或预约赎回日的9：30-15：00内（以下简称

基金份额的申购、赎回

【私募基金产品名称】基金合同

“预约工作时间”）根据销售机构的规定向销售机构及其销售网点提交书面申请文件。未提交书面申请文件的，销售机构及其销售网点有权拒绝投资者的申购或赎回申请。

3、人数达到上限时的申购预约处理

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在预约有效期每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购预约登记。超出基金人数规模上限的申购预约申请为无效申请。

通过代销机构进行申购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

4、当日的申购、赎回预约申请可以在预约申请当日预约工作时间结束前撤销，在预约申请当日预约工作时间结束后不得撤销。

存续期间，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他基金管理人认为适当的情况，基金管理人经提前在其网站上公告，即有权调整预约申购日、预约赎回日以及投资者提交书面申请文件的时间。投资者同意基金管理人提前3个工作日在基金管理人网站公告即视为履行了告知义务。

（四）申购和赎回的原则

1、“未知价”原则，基金投资者申购基金时，按照申购申请日（申购开放日）的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请日（赎回开放日）的基金份额净值为基准计算赎回金额。

2、“金额认购、份额赎回”原则，基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

3、“时间优先、金额优先”原则，接受全部基金投资者或基金份额持有人的申购申请，将使的基金投资基金份额持有人累计超过200人时，则在200人范围内，提交申购申请的在先的优先予以确认，同时提交申购申请的，则申购金额大的优先予以确认。

4、基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。

5、当日预约的申购与赎回申请可以在销售机构规定的时间内撤销。

基金管理人可根据本基金运作的实际情况，对上述原则进行调整。这种情况下，基金管理人应在新的申购、赎回原则开始实施前三个工作日，在基金管理人网站上公告并向基金份额持有人送达前述调整的通知，以告知基金投资者及基金份额持有人。

（五）申购和赎回的确认

1、销售网点受理预约申购申请、预约赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而

【私募基金产品名称】基金合同

仅代表销售网点确实收到了预约申请。预约申请是否接受应以管理人的确认为准。

2、在正常情况下，基金管理人在T+1日内对T日（指申购开放日或赎回开放日）申购和赎回申请的有效性进行确认。基金管理人在T+1日对基金投资者申购、基金份额持有人赎回申请的有效性进行确认。基金投资者可在T+2日起至各销售网点查询最终确认情况。

（六）申购和赎回款项的支付

1、申购款项的支付。申购采用全额交款和现款支付方式。申购资金应于开放日，按照预约申购的金额全额支付至销售机构指定的销售归集账户。若资金在规定时间内未全额达到销售机构指定的销售归集账户，则预约申购的申请无效。因无效的预约申购申请而交付的投资款项将于开放日后5个工作日内，无利息地退回投资者账户。

2、基金份额持有人的赎回申请经基金管理人确认后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项应自基金份额持有人发起赎回申请之日起10个工作日内支付至基金份额持有人指定的银行账户。

（七）申购和赎回的金额限制

基金投资者首次申购金额应不低于 万元人民币，基金份额持有人在开放日内追加投资进行申购的，追加金额应为 万元人民币的整数倍。

基金份额持有人赎回后持有的基金份额不得低于 万份，低于 万份时，基金管理人有权将该基金份额持有人剩余份额做强制赎回处理。

（八）申购和赎回的费用

1、申购费用

本基金申购费率为 %。申购费=申购金额×申购费率

2、赎回费用

基金管理人依据基金份额持有人持有基金份额的时间收取赎回费。基金份额持有人持有份额时间不足六个月，则需支付违约赎回费率为 %；如持有刚满6个月需退出，则需支付赎回费率为 %；如持有超过6个月，则赎回费率为。

赎回费=（赎回价格×赎回份额-业绩报酬）×赎回费率

赎回价格为赎回申请日基金份额净值。赎回费中归入基金资产部分的比例为赎回费总额的50%,其余部分归基金管理人。

如因按本合同的规定提取业绩报酬而相应调减了基金份额持有人持有的基金份额数量，则基金份额持有人的实际可赎回基金份额将减少。基金份额持有人的实际赎回份额由基金管

【私募基金产品名称】基金合同

理人根据该基金份额持有人提交的赎回申请和其实际可赎回份额确定，具体以基金管理人确定的数据为准。

（九）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=（申购金额-申购费）÷申购价格 申购价格为申购申请对应的开放日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费-业绩报酬 赎回价格为赎回申请对应的开放日基金份额净值。

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

如因按本合同的规定提取业绩报酬而相应调减了基金份额持有人持有的基金份额数量，则基金份额持有人的实际可赎回基金份额将减少。基金份额持有人的实际赎回份额由基金管理人根据该基金份额持有人提交的赎回申请和其实际可赎回份额确定，具体以基金管理人确定的数据为准。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

【私募基金产品名称】基金合同

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以基金管理人网站公告的形式告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以相同的形式告知基金投资者和基金份额持有人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（十一）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个赎回开放日中，本基金需处理的基金赎回申请份额超过本基金上一申购日基金总份额的30%时，即认为本基金发生了巨额赎回。巨额赎回的认定由本基金的注册登记机构负责。

2、巨额赎回的处理方式

如赎回开放日提出的赎回申请构成巨额赎回，基金管理人可根据情况适当延期赎回款项支付时间，最长不应超过30个工作日。延期支付赎回款项的赎回价格为基金份额持有人申请赎回开放日的单个基金份额持有人单笔投资基金份额净值。延期支付的赎回款项不支付利息。

如基金管理人暂时不能足额支付所有赎回款项，应当按单个赎回申请人的赎回金额占赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

3、巨额赎回延迟支付的通知

【私募基金产品名称】基金合同

当发生巨额赎回并且基金管理人决定延期支付赎回款项时，基金管理人应当以在基金管理人网站的公告形式通知基金份额持有人。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2、基金份额持有人的权利（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务（1）认真阅读并遵守本合同；

（2）交纳购买基金份额的款项及本合同规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；

（6）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（7）不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动

（8）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

【私募基金产品名称】基金合同

（9）按照本合同的约定承担管理费、托管费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；

（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（11）保证投资资金的来源合法，主动了解本基金的的风险收益特征，自行承担投资风险；

（12）相关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：【私募基金管理机构名称】 办公场所： 法定代表人： 联系电话： 传真： 电子邮箱：

2、基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）

自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

【私募基金产品名称】基金合同

（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务（1）办理基金的备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（4）建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；

（5）除依据国家相关法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为基金管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（6）办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；

（7）按照本合同、托管协议及有关法律法规的规定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；

（8）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（9）按照本合同规定进行基金会计核算；

（10）按照本合同规定计算基金份额净值，并向基金份额持有人进行披露；（11）根据法律法规和本合同的规定，编制基金季度报告、报告，并向基金份额持有人进行披露；

（12）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

（13）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

【私募基金产品名称】基金合同

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（15）在从事关联交易时承担按照市场公允价格进行交易，并对违反市场公允价格交易原则的交易行为给基金财产/份额持有人造成损失的承担责任。

（16）按照本合同规定确定基金收益分配方案并向基金份额持有人分配基金收益；（17）按照本合同规定受理申购与赎回申请并支付赎回款项；

（18）保证基金份额持有人能够按照本合同规定的时间和方式，查阅到应当向其披露的基金信息；

（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（20）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；

（21）监督基金托管人按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定履行托管义务，基金托管人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定造成基金财产损失，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；基金管理人委托基金业务外包服务机构提供基金业务外包服务的，基金管理人应依法承担的责任不因外包而免除。

（23）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：招商银行股份有限公司北京分行 负责人：王庆彬

通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街156号 邮政编码：100031

2、基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产

【私募基金产品名称】基金合同 的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立。

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；（8）复核基金报告，并将复核结果书面通知基金管理人；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托

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管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额的登记

（一）本基金的注册登记业务由基金管理人委托的注册登记机构办理。注册登记机构应履行如下注册登记职责：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录15年以上；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

（二）基金管理人依其与 订立的服务合同的规定，委托 办理本基金的注册登记业务，但基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。

十、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：。

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资目标：

（三）投资范围：

本基金投资于

本基金投资融资融券、转融通、个股期权、股指期权、ETF套利以及市场日后新增品种的，基金管理人需提前与基金托管人协商一致后方可投资，并预留系统开发时间。

（四）投资策略

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（五）投资限制

本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制，为被动超标。发生上述情形时，基金管理人应根据投资的标的资产的开放时间，及时进行调整，以满足基金合同的投资限制要求。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、违反规定向他人贷款或提供担保。

2、从事承担无限责任的投资。

3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

十一、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

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4、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十二、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送划款指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送划款指令授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送划款指令时基金托管人确认划款指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称“指令”）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托

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管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

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如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失

【私募基金产品名称】基金合同 的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十三、交易及清算交收安排

（一）选择证券经纪机构的程序

基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。

（二）投资证券后的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。

（2）证券交易所证券资金结算

基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。

基金管理人选任并委托证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，证券经纪机构承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

【私募基金产品名称】基金合同

基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

（四）申购或赎回的资金清算

1、T日（指申购开放日或赎回开放日），基金投资者进行申购或赎回申请。基金管理人和基金托管人分别计算T日基金资产净值、基金份额净值，并进行核对；基金管理人向注册登记机构发送基金资产净值等数据。

2、T+1日，基金管理人按照本合同约定计算申购份额、赎回金额；，并将确认的申购、赎回数据向基金托管人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。

3、基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在 T＋10 日(包括T+10日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。

4、基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。

（五）选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排

本基金投资于期货前，基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。基金管理人、基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。

本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。

基金管理人应责成其选择的期货经纪机构向托管人传送期货登记结算机构的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，并要求其保证发送数据的准确性、完整性、真实性。如数据不准确、不完整或不真实，或由于期货经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的，由基金管理人承担全部责任，托管人免于承担责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

十四、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值

1、基金资产总值

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基金资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、基金各项应收款以及其他投资产品和资产的价值总和。

2、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额。本基金基金资产净值保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。

3、基金份额净值

基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值。本基金基金份额净值保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

4、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供计价依据。

5、估值核对时间

基金管理人与基金托管人每日对基金财产进行估值，于每周第一个工作日对上周最后一个工作日的基金份额净值进行核对，于基金开放日对开放日前最近一个工作日的基金份额净值进行核对。基金管理人于每周第一个工作日公布上周最后一个工作日的基金份额净值。

6、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

7、估值对象

基金所投资的国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、股票定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、股指期货、券商场外市场对冲交易品种以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

8、估值方法

具体投资品种估值方法

（1）交易所上市、交易品种的估值

交易所上市股票、基金和权证以收盘价估值，上市债券以收盘净价估值，期货合约以结算价格估值。交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。

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（2）交易所发行未上市品种的估值

首次发行未上市的股票、债券、基金和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中附件所约定的“非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法”来确定公允价值。交易所认购的未上市基金，以场外公布的该基金最近一个交易日基金份额净值估值。

（3）交易所停止交易等非流通品种的估值。因持有股票而享有的配股权，以及停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（5）场外非货币开放式基金以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值估值。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

（6）同一品种同时在两个或两个以上市场交易的，按该品种所处的市场的估值方法估值。

（7）期货以估值日期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。

（8）券商场外市场对冲交易品种，基金管理人应在投资前与基金托管人协商符合能客观反映其公允价值的估值方法。

（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

9、估值程序

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基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

10、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，视为估值错误。

本合同的当事人应按照以下约定处理：（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、注册登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

自然灾害、突发事件、以及因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

A、如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，导致基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；

B、如基金管理人计算的基金份额净值已由托管人复核确认，但因估值错误给其他直接当事人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任；估值错误的责任人对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

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C、如基金管理人和托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露基金资产净值的情形，以基金管理人的计算结果对外披露，由此给其他当事人或基金资产造成的损失的，基金托管人予以免责。

D、由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金份额净值计算错误造成其他当事人损失的，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

E、基金管理人应责成其选择的证券/期货经纪机构向托管人传送证券/期货登记结算机构的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，并要求其保证发送数据的准确性、完整性、真实性。如数据不准确、不完整或不真实，或由于证券/期货经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的，由基金管理人承担全部责任，托管人免于承担责任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由责任人承担。

E、由于交易所或其注册登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

F、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务； G、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

H、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准；

I、基金管理人和基金托管人按本合同约定的估值方法进行估值和复核时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

J、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

A、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

B、当基金份额净值小数点后3位以内（含第3位）发生计算错误时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理； D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

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11、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金投资者的利益，决定延迟估值的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形。

（二）基金的会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计为公历的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计按如下原则：如果本合同生效少于2个月，可以并入下一个会计；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十五、基金的费用与税收

（一）在基金资产中列支的基金费用的种类

1、管理费；

2、托管费；

3、外包服务费；

4、业绩报酬；

5、基金的证券、期货等交易费用及开户费用；

6、基金备案后与之相关的会计师费、律师费等中介服务机构费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

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1、管理费

基金的年管理费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送指令，基金托管人复核无误后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金管理人。

2、托管费

基金的年托管费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N H：每日应计提的托管费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按月支付。本基金的年托管费最低为10万元，每个自然年末及基金到期结束时，按照当年基金存续天数计算当年最低托管费，不足当年最低托管费金额的应在每年最后一个月及基金结束当月补足。由基金管理人向基金托管人发送指令，基金托管人复核无误后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金托管人。

基金托管人指定的收取托管费账户信息： 开户名称：其他应付款-托管费收入 开 户 行：招商银行北京分行运营中心 账 号：***010

3、外包服务费

基金的年外包服务费率为 %。计算方法如下： H＝E× %÷N

H：每日应计提的外包服务费 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数

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本基金的外包服务费自基金成立日起，每日计提，按月支付。本基金的年外包服务费最低为10万元，每个自然年末及基金到期结束时，按照当年基金存续天数计算当年最低外包服务费，不足当年最低外包服务费金额的应在每年最后一个月及基金结束当月补足。由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后于下月初三个工作日之内，从托管资金账户中一次性支付给基金的外包服务机构。

招商银行作为外包服务机构收取外包服务费的账户为： 户 名：招商银行资产托管部-基金外包 开户行：招商银行总行营业部 账 号：9100 5312 0629 0480 10

4、基金管理人的业绩报酬

基金管理人向基金托管人发送划款指令，于某赎回开放日、某收益分配日或合同终止日次日起五个工作日内，经托管人复核无误后，从基金托管资金账户从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至法定节假日、休息日后的第一个工作日或不可抗力结束日后的第一个工作日支付。

5、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人与投资人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率、托管费率和业绩报酬。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规，由其各自承担和缴纳。

十六、基金的收益分配

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(一)基金收益的构成

基金收益指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

(二)基金可分配收益

基金可分配收益为基金已实现收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。

(三)基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下[需要定义，如在基金实现可分配收益的情况下]，基金管理人有权决定对基金进行收益分配，本基金每年收益分配次数不少于 次，若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金默认收益分配方式为现金分红，投资者可以根据需要改为红利再投分红方式，红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担；

3、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；

4、基金当年收益应先弥补上一亏损后，才可进行当年收益分配；

5、基金收益分配后基金份额净值不低于发售面值；

6、每一基金份额享有同等分配权；

7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在基金管理人网站上公告。

在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金分红资金的划付。

十七、报告义务

（一）基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间

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1．基金成立的公告

基金管理人应当在本基金成立的次日在基金管理人网站上公告。2．定期基金财产管理报告（1）净值报告

基金管理人每周第一个工作日将经基金托管人复核的上周最后一个工作日的基金资产净值、基金份额净值在基金管理人网站公告。

（2）季度报告

基金管理人应当在每季度结束后20个工作日内，编制完成基金季度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金成立不足两个月以及基金合同终止的当季，基金管理人可以不编制当期季度报告。(3)报告

基金管理人应当在每三月底之前，编制完成基金报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金成立不足3个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期报告。

（二）向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式

基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。1．基金管理人网站

基金管理人通过基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询接口，内容包括净值报告、定期报告等。基金份额持有人可通过登录管理人网站并通过身份认证后，查询报告和基金份额持有人相关资产净值数据。

2．邮寄服务

基金管理人可向基金份额持有人邮寄报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。

3．传真、电子邮件、短信

如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱、手机号等联系方式，基金管理人也可通过传真、电子邮件、短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。

（三）向基金业协会提供的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

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十八、风险揭示

基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

1、股票投资风险主要包括：

（1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险；

（2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险；

（3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

2、债券投资风险主要包括：

（1）市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险；

（2）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险；

（3）债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。

（二）管理风险

在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

（三）流动性风险

在市场或相关投资产品流动性不足的情况下，基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对基金收益造成不利影响。

（四）信用风险

本基金交易对手方发生交易违约，导致基金财产损失。

（五）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

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（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（七）基金本身面临的风险

1、法律及违约风险

在本基金的运作过程中，因基金管理人、基金托管人、注册登记机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。

2、购买力风险

本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。

3、基金管理人不能承诺基金保本及收益的风险

基金利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，基金管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。

4、基金终止的风险

如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。

（八）相关机构的经营风险

1、基金管理人经营风险

按照我国私募证券投资基金监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。

2、基金托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金托管人

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无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

（九）关联交易风险

本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易，存在关联交易风险。基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

（十）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

十九、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

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基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无需就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效

1、合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。

2、合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署

1、本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2、基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购基金份额。

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（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十一、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前10日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1、投资经理的变更。

2、基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

3、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。

4、对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。

5、对基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

4、基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

5、基金份额持有人少于1人的；

6、本基金存续期届满而未延期的；

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7、基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；

8、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十二、（一）清算小组

1、自基金合同终止之日起10个工作日内成立清算小组。

2、清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

二十三、（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承

清算程序

违约责任

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担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责；

1、基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十四、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同的规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址为或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立

【私募基金产品名称】基金合同

即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十五、有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地在深圳，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十六、（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

法律适用和争议的处理

基金合同的效力

【私募基金产品名称】基金合同

二十七、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。（以下无正文）46

【私募基金产品名称】基金合同

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者

1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号： 开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币

万元（大写人民币

万元整）的本基金基金份额。

【私募基金产品名称】基金合同

（本页无正文，为基金合同签署页。本合同基金托管人印章套印无效。）

基金投资者：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月

基金管理人：【私募基金管理机构名称】

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行

负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

日

第四篇：私募投资基金合同

编号：

私募投资基金合同

（适用于契约型非标准证券类、股权类和项目类）

基金份额持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦东发展银行_____________分行

特别声明：托管人仅承担基金托管人职责，不参与基金的募集与销售，不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

目录

一、前言...........................................................................................................................................1

二、释义...........................................................................................................................................1

三、声明与承诺...............................................................................................................................3

四、基金的基本情况.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的备案...............................................................................................................7

七、私募基金的申购、赎回与转让...............................................................................................8

八、当事人及权利义务.................................................................................................................13 九基金份额持有人大会及日常机构.............................................................................................18

十、基金份额的登记.....................................................................................................................23

十一、基金的投资.........................................................................................................................24

十二、投资经理的指定与变更.....................................................................................................25

十三、基金的财产.........................................................................................................................25

十四、指令的发送、确认与执行.................................................................................................27

十五、基金财产的估值和会计核算.............................................................................................30

十六、基金的费用与税收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露与报告.................................................................................................................34

十九、风险揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、变更、解除与终止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、违约责任.........................................................................................................................42 二

十三、法律适用和争议的处理.................................................................................................43 二

十四、通知和送达.....................................................................................................................44 二

十五、其他事项.........................................................................................................................44

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

一、前言

一、订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）和其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定募集。基金管理人已办结登记手续，并由中国基金业协会公示，但公示信息不构成对本基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指基金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的《_________基金合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。

2、委托人/基金份额持有人：指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦东发展银行_______分行。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

5、注册登记机构：指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金份额登记业务的机构。

6、外包服务机构：指接受基金管理人委托，进行注册登记、估值核算及信息披露等业务的第三方服务提供机构。

7、本基金、基金：指。

8、投资说明书：指《投资说明书》，内容包括基金概况、基金合同的主要内容、基金管理人与基金托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、法律法规规定的其他事项等。

9、开放日：指非基金初始销售期间，基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

10、资金账户/托管专户：指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

11、基金财产/委托财产：指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

12、基金资产总值：指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

13、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。

14、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

15、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。

16、初始销售期间：指基金合同及投资说明书中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

17、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。

18、认购：指在基金初始销售期间，基金份额持有人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

19、申购：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。

20、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

21、违约赎回：指基金份额持有人在非合同约定的赎回开放日赎回基金的行为。

22、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

23、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

24、信息披露义务人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

三、声明与承诺

（一）基金份额持有人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金份额持有人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人保证在募集资金前已通过中国基金业协会登记备案，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的机构，编号为：___________，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金持有人认购前可去监管部门中国证券投资基金业协会查证基金管理人的资格。

（三）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

（四）本协议各方确认，本协议中有关托管的相关约定若与托管协议不一致的，具体的托管相关事宜以基金管理人与基金托管人签署的托管协议为准。

四、基金的基本情况

（一）基金名称：

______________________________________。

（二）基金的类别：

____________________________。

（三）基金的运作方式： □封闭式

□开放式，开放频率为________________。

（四）基金的投资目标和投资范围：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存续期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始资产规模限制（如有）

本基金成立时委托财产的初始资产不得低于万元人民币，且不得超过[ ]亿元人民币。

（七）基金份额的初始募集面值：人民币元。

（八）私募基金的结构化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事项（如有）：

本基金的托管人为： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事项（如有）：

本基金外包机构的名称：________________________________________________ __。在中国基金业协会登记编码（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、私募基金的募集

（一）基金份额的初始募集期间、募集方式、募集对象、投资人上限

1、初始募集期间

本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起_________________，具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公开募集的方式自行销售或委托基金销售机构进行募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

通过自行销售认购本基金份额的基金投资者应当将认购资金存入基金管理人专门开立的基金募集专用账户。具体的账户信息如下：

账户名称： 账户号： 开户行： 监督机构：

如基金管理人委托基金销售机构进行基金募集的，基金销售机构须在中国证监会取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。

具体募集机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

3、募集对象

达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，或经中国证监会认可的其他合格投资者。

4、募集投资者上限 不超过200人（含）。

（二）基金份额的认购和持有限额

认购资金应以货币形式交付。委托人在初始募集期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始募集期间追加认购金额应为1万元的整数倍。

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（三）基金份额的认购费用

本基金的认购费为________________。

（四）初始募集期间的认购程序

1、基金管理人委托代理销售机构进行基金募集的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始募集期间投资人募集资金的管理

基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入专门账户，在基金初始募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金募集期结束或停止销售时，基金管理人应在规定时间内将募集专用账户内的有效募集资金转入基金托管账户。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）／份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）基金初始募集资金利息的处理方式

投资者认购金额（不含认购费）加计其在初始募集期间产生的利息在基金合同生效后折算为基金份额归投资者所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（八）认购资金的交付

基金管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至私募基金的募集结算专用账户。并在备注中注明：“XX（投资者姓名）认购私募投资基金”。

基金募集资金自到达托管账户之日至基金开放日期间的活期存款利息，归属于基金财产。

（九）投资冷静期及回访确认

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

1、本基金设有时间为24小时的投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳全部认购基金的款项后开始计算，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期满后，应指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当形式进行投资回访，对投资人认购基金的相关行为进行确认，投资冷静期内进行的回访确认无效。

3、募集机构的回访应包括但不限于以下内容：

4、（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

5、（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

6、（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

7、（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

8、（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

9、（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

10、（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

11、（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

12、投资者在回访成功前有权解除基金合同，如投资者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构应在____工作日之内将全部认购款项退还给投资人。

13、未经回访成功，投资者缴纳的认购基金款项不得由募集结算专用账户划转至托管资金账户，基金管理人不得投资运作该认购基金款项。

六、私募基金成立的备案

（一）基金合同的签署方式

基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件，基金份额持有人为法人的，本合同需基金份额持有人加盖公章以及其法定代表人或授权代理人签字（或盖章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）；基金份额持有人为自然人的，本合同需基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）。

（二）基金成立的条件

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始财产合计不低于[ ]万元人民币且不超过[ ]亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（三）基金的备案

初始募集期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续。

（四）基金销售失败的处理方式

基金销售期限届满，不能满足上述条件的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在基金销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、私募基金的申购、赎回与转让

（一）申购与赎回场所

本基金申购与赎回场所为直销机构（管理人）及/或管理人委托的代理销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理申购与赎回。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

（二）申购与赎回的开放日和时间 本基金赎回开放日为。本基金申购开放日为。本基金申购与赎回开放时间为。

若中国证监会有新的规定，或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金份额持有人。

（三）申购与赎回的原则、方式、价格及程序等

1、“未知价”原则，即认购、申购与赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

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2、“金额认购、申购与份额赎回”原则，即认购、申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的认购、申购与赎回申请可以在基金管理人规定的当日开放时间以内撤销，在当日开放时间结束后不得撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人申购的先后次序进行顺序赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬。

（四）申购与赎回的程序

1、基金份额持有人办理申购与赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

2、申购与赎回申请的确认。

基金管理人应以交易时间结束前受理有效认购、申购与赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，销售机构受理认购、申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在正常情况下，本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+1日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对申购申请全部予以确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数超过200人，则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。

3、申购与赎回申请的款项支付。

认购、申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购、申购不成功，已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项在自受理基金份额持有人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金份额持有人银行账户。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。

4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（五）申购与赎回的金额限制

投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基金份额，则首次认购、申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），且符合合格投资者

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标准。在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于_____万元人民币。

当投资者持有的基金份额资产净值高于100万元人民币时，投资者可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，投资者在赎回后持有的基金份额资产净值不得低于100万元人民币。当基金管理人发现投资者申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确认后持有的基金资产净值低于100万元人民币的，基金管理人有权适当减少该投资者的赎回金额，以保证部分赎回申请确认后投资者持有的基金资产净值不低于100万元人民币。

当投资者持有的基金资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要赎回基金的，投资者必须选择一次性全部赎回基金。

基金管理人可根据市场情况，合理调整对认购、申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）申购与赎回的价格、费用

1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

2、申购份额的计算及余额的处理方式：申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

申购费用：本基金的申购费用______________________。

3、赎回金额的计算及处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

赎回费用：本基金的赎回费为___________________。

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

4、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低认购费率、申购费率、赎回费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过200人；

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产

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生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金内某个权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；

（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购款项将退回基金份额持有人账户。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有人。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金份额持有人。

3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知基金份额持有人。

4、暂停基金的申购、赎回时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

5、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

（七）大额赎回的通知

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

任一委托人在开放日赎回金额超过人民币300万元的，应当提前3个工作日书面通知管理人。管理人未收到该等通知的，管理人有权拒绝该委托人的赎回。

（八）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个工作日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的10%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

（2）部分延期赎回：当全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则委托人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应超过15个工作日。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

（九）基金份额的转让（如有）

在本基金合同期限内，基金份额持有人可以转让其持有的全部或部分基金份额，但受让人应当为合格投资者且基金份额受让完成后，本基金份额持有人总人数应当不超过200人。

1、具体转让方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人对转让后的基金份额按照中国基金业协会要求进行重新份额登记。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人（投资者）

1、基金份额持有人（投资者）概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人（投资者）的权利（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权（5）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每份基金份额具有同等的合法权益；

（8）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人（投资者）的义务

（1）认真阅读并遵守本合同的约定，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）认真阅读并签署风险揭示书；

（4）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（5）按照基金合同约定承担基金的投资损失；（6）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（7）向基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（9）不得从事任何有损基金及其投资人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况 名称： 住所： 法定代表人： 设立日期：

批准设立机关及批准设立文号： 组织形式： 注册资本： 存续期限： 联系人： 通讯地址： 联系电话：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬。（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行募集或者委托有基金销售资格的机构募集基金，制定和调整有关基金销售的私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

（7）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金份额持有人首次申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整。

（8）依据本合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（10）以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（11）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（12）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务

（1）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产。

（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的基金财产、其他委托财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资。

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督。（9）按照本合私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督。

（10）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（12）根据本合同约定，负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告。（13）按照本合同的约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值。

（14）根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括=编制并向基金份额持有人提供基金业务季度及报告。

（15）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定。

（16）进行基金会计核算。

（17）保守商业秘密，不得泄露基金的投资基金、投资意向等，法律法规另有规定的除外。

（18）保存基金业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

（19）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动。

（20）按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益。

（21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（22）建立并保存投资者名册。

（23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（24）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：上海浦东发展银行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 联系人：

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

联系电话： 通讯地址： 传真：

2、基金托管人的权利

（1）按照基金合同的约定，及时、足额获得基金托管费。

（2）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施。

（3）按照基金合同的约定，依法保管私募基金财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产。但对于已划转出托管账户的基金资产，以及处于托管银行实际控制之外的基金资产不承担保管责任。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（5）按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募基金管理人履行本项义务）。

6）根据本合同约定复核私募基金份额净值。（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项。

（8）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见。

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规的规定，妥善保存本基金业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活

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动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有关信息。

（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料。

（14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九 基金份额持有人大会及日常机构

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会设有日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会（法律法规、基金合同和监管机构另有规定的除外）：

（1）延长本合同期限；

（2）修改本合同的重要内容或提前终止本合同；（3）更换基金管理人；（4）更换基金托管人；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）法律法规、本合同或监管机构规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）日常机构的设立

1、按照本合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：（1）召集基金份额持有人大会；（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

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（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）本合同约定的其他职权。

2、基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由本合同约定。

（三）会议/日常机构召集人及召集方式

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由日常机构负责召集。

2、日常机构未按规定召集或不能召集时，由基金管理人召集。

3、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会等方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

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（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）。

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按本合同约定向基金份额持有人进行会议通知后，在2个工作日内连续进行相关提示性通知；

（2）召集人按本合同约定通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）；

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

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（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如对本合同的重大修改、决定终止本合同、更换基金管理人、更换基金托管人、法律法规及本合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时向基金份额持有人通知。

基金份额持有人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。

2、议事程序（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为日常机构授权出席会议的代表，在日常机构授权代表未能主持大会的情况下，由基金管理人授权其出席会议的代表主持；如果日常机构授权代表和基金管理人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日将会议提案通知相关参会人员，在所通知的表决截止日期后5个工作日内在基金托管人监督下由召集人统计全部有效表决，在基金托管人监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止本合同以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由日常机构或基金管理人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由日常机构或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由基金托管人予以监督。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与通知

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

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召集人应在基金份额持有人大会决议生效之日起2 个工作日内通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

（十一）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

十、基金份额的登记

（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金份额持有人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。

（二）本基金的注册登记业务由基金管理人或经基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他外包机构。基金管理人委托其他机构代为办理本基金注册登记业务的，应当与外包服务机构签订委托代理协议，明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。外包注册登记机构的相关信息如下：

注册登记机构名称： 登记编码：

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给基金管理人。

2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人。

5、接受基金管理人的监督。

6、保持基金客户资料表及相关的申购与赎回等业务记录10年以上。

7、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

8、按本基金合同，为基金份额持有人提供基金收益分配等其他必要的服务。

9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

10、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

（五）基金份额持有人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

十一、基金的投资

（一）投资目标：

（二）投资范围：。

（三）投资策略：。

（四）投资限制

1、本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

2、按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项。

（五）基金份额持有人在此授权并同意，基金管理人有权代表本基金以自己的名义与相关方签署本基金投资相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；

2、投资于本基金合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；

3、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式：

（八）业绩比较基准（如有）

（九）如本基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募基金份额持有人提供保本、保收益安排。

（十）投资政策的变更

经2/3以上（含）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致可对投资政策进

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行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（十一）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

基金管理人将按照国家有关规定代表本基金独立行使权利，保护基金份额持有人的利益。基金管理人在代表基金行使权利时应遵守以下原则：

(1)有利于基金财产的安全与增值；

(2)按照国家有关规定，代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；(3)按照国家有关规定，代表基金独立行使其它类资产权益，保护基金份额持有人的利益。

十二、投资经理的指定与变更

1、投资经理的指定

基金投资经理由基金管理人负责指定，且本投资经理与基金管理人所管理的其它自营证券投资的基金经理不相互兼任。

2、本基金投资经理 本基金财产投资经理为。投资经理简历：

（二）投资经理的变更

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人。

十三、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金

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财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产（不包含托管费等自动扣收的费用）。

7、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。

8、基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，当托管资产处于托管行以外机构实际有效控制时，托管行对该部分资产不承担安全托管职责。

9、基金托管人对非现金资产不承担保管职责，对因保管不当导致的非现金资产损失，基金托管人不负有任何赔偿责任。

10、本基金投资管理过程中形成的各类权利凭证，由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据，并负责该等款项的收回。基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付基金托管人。

11、基金管理人对本基金财产权利发生任何形式的变更，都必须在变更当日通知基金托管人，并在变更后三（3）个工作日内将变更后的权利凭证复印件加盖公章后提交给基金托管人。任何未及时通知基金托管人或未在规定期限内提交相关凭证的权利变更，其法律后果由基金管理人承担，该项承担不免除基金管理人因此对本基金所须承担的赔偿责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。委托财产存放于基金托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的_________存款利率。

1、银行账户的开设和管理

（1）基金托管人应负责本基金有关的托管账户的开设和管理，基金管理人应配合托管

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人办理开立账户事宜并提供相关资料。

托管账户信息如下： 户名： 账户号： 开户行：

（2）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（3）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。

2、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或基金管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

3、开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金募集机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

十四、指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加盖基金管理人公章并加盖基金管理人法定代表人个人名章或由其签字。基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支

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付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明划款事由、到账时间、金额、收/付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送，并以传真作为备用方式。基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人以录音电话的方式进行确认。网银指令以到达基金托管人的托管系统中视为送达，传真指令以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的合理时间，一般至少提前1天提交指令。且划款指令应于划款日[ ]个工作日前送达基金托管人。对于基金托管人于上述截止时间之后才收到的划款指令，基金托管人将尽最大努力办理划款，但是对于划款成功与否、延迟划款所产生的责任及损失均不承担责任。因基金管理人的原因所造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人应立即与基金管理人的指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。

基金管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给基金托管人。在本基金财产申购/认购开放式基金时，基金管理人应在向基金托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

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基金托管人发现基金管理人发送的指令违反本合同的规定时有权不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正；基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行监督职能时，若发现基金管理人的指令错误的，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的处理程序

基金管理人撤回已发送至基金托管人的有效指令，须向基金托管人传真加盖预留印鉴的书面说明函并电话确认，基金托管人收到说明函并得到确认后，将撤回的原指令作废；如果基金托管人在收到说明函并得到确认时原指令已执行，则基金托管人不对因执行该指令而造成损失承担责任。

（七）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公章及基金管理人法定代表人个人名章或由其签字的被授权人变更通知，并提供新的被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员所发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

（八）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。

（九）相关责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，对于基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。根据本合同约定在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但因托管账户余额不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令被授权人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽形式审核义务而执行划款指令所造成损失的情况除外。

十五、基金财产的估值和会计核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具体安排如下：

（一）基金财产的估值

1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购与赎回等提供计价依据。

2、估值时间

基金管理人与基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按约定频率)对基金财产进行估值核对。”

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。

4、估值对象

基金所拥有的各类资产及负债。

5、估值方法

本基金按以下方式进行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人进行。基金管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的基金财产净值后，将估值结果以书面形式报送基金托管人，基金托管人按照规定的估值方法进行复核。

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7、估值错误的处理

如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当基金资产估值错误偏差达到基金财产净值的_______时，基金管理人和基金托管人应该立即更正并在定期报告中报告基金份额持有人。基金管理人计算的基金财产净值已由基金托管人复核确认、但因资产估值错误给基金份额持有人造成损失的，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金财产净值计算错误造成基金份额持有人的损失，以及由此造成以后交易日基金财产净值计算顺延错误而引起的基金份额持有人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

8、暂停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（2）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值的情形；

（3）中国证监会认定的其他情形。

9、基金份额净值的确认

用于向基金份额持有人报告的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金财产净值的计算结果为准。

基金份额净值即基金财产净值，是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

（二）基金的会计政策

基金的会计政策比照现行政策执行：

1、基金管理人为本基金的主要会计责任方。

2、本基金的会计为公历的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金单独建账、独立核算。

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6、基金管理人或外包注册登记机构及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

十六、基金的费用与税收

（一）基金业务费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金管理人的业绩报酬（如有）；

4、基金的银行汇划费用；

5、基金财产开立账户需要支付的费用；；

6、为基金募集、运营、审计、法律顾问、投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支相应服务费；

7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的%的年费率计提。（已包含____%的销项税）托管费的计算方法如下：

H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

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E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

3、基金管理人的业绩报酬

基金管理人对基金持有人的基金份额净值的增值部分提取业绩报酬。

每次对基金收益分配时，基金管理人按基金份额持有人所持有的基金份额拟分红金额的%提取业绩报酬，具体计算方法如下：业绩报酬A=基金份额×每份基金份额拟分红金额×% 业绩报酬由注册登记机构负责计算，基金托管人不承担复核义务，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金业务的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利润的构成

本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收

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益的孰低数。

基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（二）收益分配原则

1、每一基金份额享有同等分配权（分级产品不适用，可根据产品情况自行约定）。

2、本基金收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

3、若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

4、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

5、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

6、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（三）收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金收益的一次性划付。对选择转换基金份额分红方案的基金份额持有人，基金管理人在分红后的5个工作日内向基金份额持有人寄送转换基金份额确认书，同时，由基金管理人在注册登记部门更新相应基金份额持有人账户的基金份额资料，增加分红转换基金份额。

十八、信息披露与报告

（一）本基金的信息披露应符合法律法规的相关规定及本基金合同的约定，相关法律法规及监管机构、中国基金业协会关于信息披露的规定发生变更时，本基金从其最新规定。

本基金信息披露义务人承诺披露的基金信息，不得有下列行为：

1、公开披露或者变相公开披露；

2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对投资业绩进行预测；

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4、违规承诺收益或者承担损失；

5、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

6、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

8、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

（二）本基金的信息披露文件应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金管理人和基金托管人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（三）对投资者披露的基金信息应包括：

1、基金合同；

2、招募说明书等宣传中介文件；

3、基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）

4、基金的投资情况；

5、基金的资产负债情况；

6、基金的投资收益分配情况；

7、基金承担的费用和业绩报酬安排；

8、可能存在的利益冲突；

9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

10、中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

（四）基金募集期间的信息披露

私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人应当向投资者特别说明。

（五）基金运作期间的信息披露

1、私募基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

2、私募基金运行期间，基金管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

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（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息；

3、发生以下重大事项的，基金管理人应当按照约定及时向投资者披露：（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略放生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（六）基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

（七）基金管理人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登陆查询等非公开披露的方式向投资者进行信息披露，投资者也可以登陆中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

（八）信息披露事务管理

基金管理人与基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露

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事务，并按要求在私募基金备案系统中上传信息披露相关制度文件。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

基金管理人应按本合同要求,在各项应披露信息截止日至少2个工作日前，将须披露信息提交基金托管人复核，基金管理人应保证拟披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保内容的真实性、准确性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息内容为限进行形式上的复核，对基金管理人应披露而未按时提交复核的，基金托管人应以书面方式对基金管理人进行提示；对于因基金管理人原因，导致基金未能及时、真实、准确、完整向投资者披露有关信息的，由基金管理人对此承担相应的责任，造成投资人损失的，由基金管理人进行赔偿。

信息披露义务人应在妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

十九、风险揭示

（一）基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

（二）基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

1、私募基金的特殊风险：

包括外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。

2、私募基金的一般风险：（1）管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（2）流动性风险

基金管理人在运用、管理基金财产时，所投资的非现金资产可能出现无法按期变现，或即使可以按期变现但可能需承受部分变现损失的风险。流动性风险可视为一种综合性风险，37

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它是其他风险在基金财产管理和公司整体经营方面的综合体现。在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。

在基金份额持有人提出追加或减少基金财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

（3）信用风险

信用风险是投资对象的违约风险。在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对基金所投权益类资产的信用风险判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。

（4）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。（5）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（6）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、本基金投资的标的原因、宏观经济原因、市场政策等原因而导致目标公司无法成功上市的，本基金间接持有的目标公司股份将缺乏流通性而无法完全变现，使份额持有人不能按时收取投资收益及回收投资本金。

2、因本基金相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致基金利益受到损失的风险。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失败风险（8）税收风险（9）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

二十、基金合同的效力、变更、解除与终止

（一）基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金份额持有人为法人的，本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合同自基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：(1)基金份额持有人参与资金实际交付并确认；

(2)基金初始销售期限结束报基金行业协会备案并获基金行业协会书面确认。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列基金管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、投资经理的变更。

2、基金认购、申购、赎回的时间、业务规则等变更。

3、变更代理销售机构。

其他对基金份额持有人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或监管部门的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

本合同重大事项发生变更的，基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

（五）投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（六）合同变更的流程(可根据情况自行约定)：

1、征询份额持有人意见的具体方式：

2、不同意变更的基金份额持有人的退出安排：

按照基金合同约定的方式取得基金托管人和代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持

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有人同意后可对本合同进行变更。对基金合同任何形式的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

（七）基金合同终止的情形包括下列事项：

1、基金合同存续期限届满而未延期的。

2、基金份额持有人大会决定终止。

3、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人资格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

7、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组。负责基金的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，清算小组可以聘用必要的工作人员，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1、基金管理人（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；（3）出具会计报表；（4）清算期间的会计核算；（5）编制清算报告并签章；

（6）配合基金托管人账户注销工作；

（7）代表基金财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；（8）向基金份额持有人发布清算通知、清算报告；

（9）本合同终止事由发生之日起5个工作日内向基金业协会报告；（10）履行与基金管理人义务相关的其他职责。

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2、基金托管人

（1）清算期间的财产保管；

（2）复核基金管理人划款指令，进行资金划付；（3）基金财产资金等账户的注销；（4）复核基金管理人出具的会计报表；（5）履行与基金托管人义务相关的其他职责。

（二）资产核对与变现

1、合同终止日起2个工作日内，基金管理人向基金托管人出具合同终止前最后一个自然日基金财产剩余清单、资产负债表和基金存续期的利润表，基金托管人进行复核确认；

2、合同终止日后，基金财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，基金财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由基金管理人进行强制变现处理；

（三）清理基金财产债权、债务

1、基金财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

2、基金财产债务主要包括基金财产应付管理费、托管费、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由基金管理人、基金托管人核对无误后，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，由基金托管人复核后办理支付。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在基金财产中预提。

（四）清算报告

1、基金管理人和基金托管人应在合同终止后5个工作日内完成基金财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在基金财产全部变现后3个工作日内完成。

2、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请会计师事务所进行清算审计的，需由会计师事务所出具审计报告。

3、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。

（五）支付清算财产

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自基金的清算报告告知基金份额持有人后的下一个工作日，按清算完成后基金财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按私募基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，基金托管人复核无误后，向基金份额持有人支付清算财产。

（六）相关资料的保管

基金财产清算账册及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）账户销户

1、基金财产账户销户

基金管理人或基金托管人按规定注销基金财产的资金账户、等投资所需账户，基金托管人或基金管理人应给予必要的配合。

2、银行汇划费用

对到期清算资金划付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。

二十二、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、管理人、托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。

4、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻

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或免除相应责任。

5、基金投资者未能事前就其关联或禁止交易等投资者自身违法违规原因明确告知管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，管理人及托管人均不承担任何责任。

6、不可抗力。

（二）基金份额持有人主动在非开放日要求赎回基金的，属于违约赎回。

1、违约赎回的认定。

基金份额持有人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出赎回申请的，视为违约赎回。

2、违约赎回的处理。

（1）违约赎回的方式、金额限制、费用等。参照本合同“基金的申购与赎回”、“基金的费用与税收”等条款的约定，本条另有约定的除外。

（2）违约赎回的程序。基金份额持有人违约赎回的，需向基金管理人提供书面赎回申请文件，由本基金注册登记机构直接办理违约赎回申请。基金份额持有人在工作日15:00前提交赎回申请文件的，注册登记机构在收到符合要求的申请文件当日受理赎回申请，基金份额持有人在工作日15:00后及非工作日提交赎回申请文件的，注册登记机构视为基金份额持有人在下一个工作日提交的申请文件。

（3）违约赎回的价格。违约赎回份额净值为违约赎回当日计算得出的基金份额净值。（4）违约赎回费用。基金份额持有人违约赎回的，应支付赎回金额（扣除管理费、托管费、客户服务费和业绩报酬等费用后的实际赎回金额）的1.0%作为违约赎回费用，违约赎回费用全额归入基金财产。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十三、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法

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规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交____________________根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为_________________，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十四、通知和送达

除本合同另有约定外，本合同的通知在下列日期视为送达被通知方：

1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

2、快递：被通知方在签收单上签收所示日；

3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。

通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方，未将有关变化及时通知其他各方，变动方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

二十五、其他事项

本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式伍份，基金份额持有人执____份，基金管理人执____份，基金托管人执____份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

（一）委托人（基金份额持有人）

1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

联系地址： 邮编：

联系电话： 联系人：

（二）基金份额持有人认购金额 人民币元整（￥）

（三）基金份额持有人账户

基金份额持有人认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金份额持有人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购与赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号： 开户银行名称：

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（本页无正文，为基金合同签署页。）

委托人（基金份额持有人）：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

签署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦东发展银行______分行 负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日

第五篇：私募证券基金投资策略

金斧子财富：www.xiexiebang.com 股票策略

股票策略以股票为主要投资标的，是目前国内阳光私募行业最主流的投资策略，约有八成以上的私募基金采用该策略，内含股票多头、股票多空两种子策略。由于资本市场发展的缘故，国内的私募基金运作最多的投资策略即为股票策略，持续披露净值的产品数量超过3200只，规模占全市场比重的85%左右。

纯股票多头是指基金经理基于对某些股票看好从而在低价买进股票，待股票上涨至某一价位时卖出以获取差额收益。该策略的投资盈利主要通过持有股票来实现，所持有股票组合的涨跌幅决定了基金的业绩。按选择股票的角度划分，主要分为价值投资、成长投资、趋势投资、行业投资。

随着我国金融市场的逐步完善与融资融券、股指期货等金融工具的推出，国内阳光私募基金正逐步走向真正意义上的对冲基金，在投资组合中加入对冲工具成为越来越多基金经理的选择，股票多空策略也应运而生。

代表机构：朱雀投资、民森投资

朱雀投资

自2007年运行以来，朱雀已陆续发行近50款私募产品，目前存续运作的产品数量达到46只，早期设立的4只产品累计收益率已经超过300%，为投资者实现资产的稳步增值。近几年朱雀投资还涉足新的产品类型，在量化对冲、股权投资等领域均有新的突破。尤其是在量化对冲方面，发行多只朱雀漂亮阿尔法产品，该系列产品引入股指期货对冲策略，将净值波动控制在较低水平。

投资策略分析：

稳健风格下的成长股投资。与单纯的选时型或选股型投资者不同，朱雀投资意在两者之间做出一种平衡。一方面，朱雀投资重视自上的仓位决策和行业配置；另一方面，朱雀投资也重视自下的个股选择。前者使得其业绩呈现出较为稳定的风格，后者使得其业绩在市场上行阶段保持一定程度的进攻性。

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(1)仓位决策和行业配置。朱雀投资将组合的目标仓位分为高、中、低三个级别，分别对应三个不同风险等级的市场环境。在三个不同的市场环境中，组合目标仓位的运行空间分别为0-33%、33%-66%、66%-100%，具体产品的仓位由基金经理在目标仓位区间内确定。仓位确定后，通过对宏观经济运行趋势、行业景气度趋势等基本面因素的分析判断，确定投资组合中的行业配置比例。

(2)个股选择。朱雀投资在强调仓位决策的同时强调“像内部人一样理解公司”，做到投资的专注。公司长期看好与经济转型相关的行业，其核心是城镇化和内需，包括衣食住行、医疗、娱乐文化等内需产业，以及战略新兴产业等。公司区分周期类(强周期、弱周期)和非周期类(快速成长、稳定成长)，并分别采取有不同的投资方法。

总结：

朱雀的管理业绩给人比较稳健的印象，这可能与核心人物李华轮券商背景有较大关系。一方面，公司会进行主动的仓位决策，另一方面也会执行被动的调仓策略，这使得其业绩可以避免因市场波动带来的大起大落。朱雀投资旗下产品两次最大的净值回撤来自2008年和2011年，但均大大低于市场整体跌幅。

债券策略

债券策略的私募基金主要以债券为投资对象，以绝对收益为目标。由于债券价格对利率变化较为敏感，基金经理需对债券组合的风险暴露进行调整，随着国债期货的推出，投资组合可结合国债期货来减少净值波动。固定收益基金通常收益空间较小，一般会配合结构化产品来扩大收益区间。

2012年的债券牛市行情中，债券型基金大行其道，也推动了债券策略私募基金的萌芽。由于在投资范围和杠杆使用上的限制，许多债券型私募通过有限合伙和基金专户来发行产品，更多的是成立结构化产品，以传统的管理型产品来运作的数量并不多。

代表机构：乐瑞资产、鹏扬投资、千为投资

乐瑞资产

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乐瑞资产成立于2011年4月，是国内最早成立的专注于债券市场等低风险领域投资的私募基金公司。公司董事长唐毅亭曾负责中国农业银行债券投资交易工作，所在团队自2001年起连续五年市场综合排名五连冠，2007年转战安信证券，将其资产管理规模扩大至行业前十名，其他两位投资经理张煜、王笑冬也均有大型商业银行投资背景。乐瑞强债1号为非结构化的信托产品，投资经理为王笑冬，运作三年以来操作风格稳健，即便是在“钱荒”的2013年也实现绝对收益，截至目前累计收益达到65.94%，年化收益率为17.10%，稳居国内债券型私募第一名。

市场中性策略

市场中性策略是指同时构建多头和空头头寸以对冲市场风险，在市场不论上涨或者下跌的环境下均能获得稳定收益的一种投资策略。市场中性策略主要依据统计套利的量化分析，市场中性策略又分为阿尔法套利和贝塔套利。阿尔法套利：做多具有阿尔法值的证券产品，做空指数期货，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益；贝塔套利：在期指市场上做空，在股票市场上构建拟合300指数的成分股，赚取其中的价差。

国内的私募管理人一般在选股方面具有较多心得，但在市场系统性下跌中也会不得不遭遇净值的大幅调整，允许信托账户做空之后，越来越多的传统私募基金开始尝试转型，朱雀、翼虎、鼎峰、重阳等私募就是其中的代表。当然，也有一些管理人从一开始就立足于市场中性策略，如宁聚、盈融达、尊嘉等私募。

在2014年11月、12月金融股独涨的极端行情中，以往通过做多中小市值、做空沪深300期货来获得双向收益的市场中性策略私募遭遇“黑天鹅”事件，尊嘉、宁聚等一批私募机构甚至出现20%以上的回撤幅度，此前构造的稳健收益特征遭受空前打击。随着中证500股指期货放开，大部分市场中性策略私募都纷纷将对冲标的转向中证500，对冲效果也更为理想。

代表机构：富善投资、盈融达

事件驱动策略

事件驱动型的投资策略就是通过分析重大事件发生前后对投资标的影响不同而进行的套利。基金经理一般需要估算事件发生的概率及其对标的资产价格的影响，并提前介入等待

金斧子财富：www.xiexiebang.com 事件的发生，然后择机退出。该策略在我国目前有效性偏弱的A股市场中有一定的生存空间。事件驱动型策略主要分为定向增发、并购重组、参与新股、热点题材与特殊事件。

事件驱动策略私募产品普遍有1.5年-3年的封闭运行期，相比一般私募产品流动性更差。另外，上市公司定向增发的股票一般会通过证券公司来承销，因而近年来券商资管产品中参与定增投资的数量占据主导。今年以来，随着新三板市场火爆起来，越来越多的私募也开始关注和参与这一市场，数十只新三板私募基金应运而生。

代表机构：千合资本

宏观期货策略

宏观期货策略包含宏观对冲和管理期货两类细分策略。

宏观对冲策略主要是通过对国内以及全球宏观经济情况进行研究，当发现一国的宏观经济变量偏离均衡值，基金经理便集中资金对相关品种的预判趋势进行操作。宏观对冲策略是所有策略中涉及到投资品种最多的策略之一，包括股票、债券、股指期货、国债期货、商品期货、利率衍生品等。操作上为多空仓结合，并在确定的时机使用一定的杠杆增强收益。目前受制于国内外汇管制以及利率市场尚不完善，宏观对冲基金参与外汇品种的较少，但随着国内金融市场的完善，宏观对冲策略将迎来快速发展的时期。

管理期货被称之为最“分散”的策略，由于基于管理期货基金本身的特性，其可以提供多元化的投资机会，从商品，黄金，到货币和股票指数等。因此在某种程度上，管理期货基金的决策一般对计算机程序较为倚重，可以实现与传统的投资品种保持较低的相关性，来达到充分分散整体投资组合风险的目标。

代表机构：凯丰投资、泓湖投资

量化套利策略

量化套利策略的核心是利用证券资产的错误定价，即买入相对低估的品种、卖出相对高估的品种来获取无风险的收益。套利策略一般也会结合多空手段来实现市场中性，优点是净值波动小，不过当市场品种出现较大波动时套利基金容易亏损。套利策略主要有期现套利、跨市场套利、跨品种套利、ETF套利等。

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由于这种投资策略需要计算机技术和金融工具紧密结合，而且在模型的前期开发、构建直到实战中都需要投入大量的人力和物力，国内从事这一投资策略的机构大多有在海外从事量化投资的经验，可追溯业绩的时间也不够长。

代表机构：礼一投资、申毅投资

礼一投资

礼一投资是一家以数量化交易为核心的对冲基金公司，也是国内少有的专门从事指数研究交易的投资机构，通过先进的软件开发技术，独立开展大型交易平台研制、开发和运维，实现了IT技术和交易策略的无缝对接。程序化交易包括期货基差套利、ETF套利、α选股、债券类产品套利等多个投资策略，2012年初发行信托产品——礼一“两克金子”量化回报1期，年化收益超过20%，历史最大回撤幅度1.2%。

组合基金策略

组合基金分为FOF(Fund of Funds)、MOM(Manager of Manager)两种形式。FOF即基金中的基金，通常由专业机构筛选私募基金，构造合理的基金组合，从而实现基金间的配置。MOM是在FOF的基础上发展衍生出的新型组合基金投资策略，FOF是直接投向现有的基金产品，MOM则可以理解成把资金交给几位优秀的基金经理分仓管理，更具灵活性。

从运作模式上看，MOM与直接认购其他基金的FOF(产品较为类似，但是FOF产品存在三个劣势，一是两款产品的架构上存在双重收费；二是底层的配置资产并不透明，投资者难以了解；三是当资本市场出现大的下跌时，容易发生流动性风险，难以赎回母基金的份额。MOM则可以避免这些缺点。

随着海外组合基金理念的引入，越来越多的机构参与到组合基金的运作中来，尤其是去年开始的牛市行情以来，部分商业银行和券商陆续有MOM产品推出。其中，万博兄弟资产无疑是国内组合基金策略私募中的佼佼者，他们从宏观经济研究以及宏观的资产配置入手，再是依靠准确齐全的数据库以及科学有效的评价体，遴选出最具投资价值的私募基金团队，之后还具备良好的风控能力，以控制产品净值的回撤。

代表机构：万博兄弟、平安罗素

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复合策略

随着期货品种的加入及对冲策略普遍应用，很多阳光私募机构将多种投资策略结合使用，以期增加获利空间。如将定向增发、商品期货同时吸纳，在两个相关性极低的领域进行复合投资。具体而言，可以采用多策略管理人模式，将基金资产分配给不同管理人打理，例如同安投资自行负责选择定向增发项目投资，并运用期指期货对冲系统性风险；另外选择多家期货公司，以其自营团队进行商品期货套利操作，获取稳定收益；再另选基金经理进行现金管理。与组合基金不同的是，同安投资并非独立的第三方，而是在资产配置的同时，还负责部分资产的直接投资。

代表机构：信合东方

2007年成立的信合东方有限合伙采取了对冲基金运作模式，资产组合涉及股票、ETF、期指、外汇、商品、固定收益等多个品种。从历年业绩来看，信合东方都取得了不错收益，尤其在2008年，上证指数跌幅超过65%，而信合东方当年取得了53.66%的正收益。2010年推出首只信托产品——信合东方，成立以来累计实现115.69%，年化收益为17.2%，而期间最大回撤仅为3.63%。

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