我爱我家三年业绩对赌悬疑

第一篇：我爱我家三年业绩对赌悬疑

我爱我家三年业绩对赌悬疑：房地产中介利润堪忧

2017年03月07日05:36 21世纪经济报道

中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%，即便在北京利润率也只有2%-2.5%。业界对我爱我家三年业绩承诺大多持怀疑态度。

日前，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560.SZ）公布重大重组预案，以近66亿元100%收购从事房地产中介服务的我爱我家。

我爱我家曲线融资，其中有5个关键步骤节点：首先，谢勇接替何道峰成为昆百大A(9.800,-0.28,-2.78%)实际控制人；其次，多家投资企业先后成立，只投我爱我家；再次，并购基金出场：由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝；然后，嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业策略，间接持股12.03%；最后，昆百大A通过发行股票、现金支付以及协议受让方式完成收购。

昆百大A以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股，配套募资不超25亿元。同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。

我爱我家2015年度净资产3.84亿元，营收51.12亿元，净利1.43亿元，2017至2019年度业绩承诺总和为34亿元。

一名业内人士分析指出，整个交易结构既有股份支付对价，又有现金收购；既有收购又有重组；既有支付又有配套融资。“虽不算成功案例，但已是各方关注的一个样本。”

三年对赌：行业风险犹存

根据公告显示，我爱我家2014年亏损6718万，2015年盈利1.49亿元，2016年盈利3亿元。这不符合“三年持续盈利”的IPO相关规定。

业内人士指出，构成借壳上市有三个前置条件：一是控制权变更；二是置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）；三是符合规定的产业。借壳上市的审核条件不亚于IPO，但只要成功规避上述三个中的一个条件，就无需构成借壳上市审核。

谢勇早于2015年4月开始，以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，截至2015年11月，谢勇受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持股份，并以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，成为昆百大A的实际控制人。

本次昆百大A拟购买的标的资产为我爱我家 94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。由于交易前后不涉及实际控制人的变更，符合新规。

此外，昆百大A在2月27日披露我爱我家的资产总额（成交额与账面额孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%，且资产净额超过5000万元人民币。

这既是我爱我家不需要通过IPO审核，也是昆百大A要与我爱我家各股东签署对赌协议的主要原因。

我爱我家股东承诺：2017-2019年，公司净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若低于当年预测净利润，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。

在我爱我家之前，业内已有房地产中介老大链家启动IPO的传闻。一名接近链家的人士透露，中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%，即便是大本营北京，市场占有率高峰值曾经达到60%，利润率也只有2%-2.5%。上述数据未经链家官方求证。

“链家与上海德佑地产合并之后，去年是第一个自然年，也做到收支平衡了。”这名人士认为，我爱我家尚未披露具体的盈利数据，虽然其规模不如链家，也许战线短，成本没有那么高，但以今年的宏观市场来看，中介利润堪忧。

根据上海链家市场研究部监控的数据显示，2017年2月，全市二手房共计成交1.08万套，环比下跌2.12%，同比下跌58.43%；其中二手住宅成交0.94万套，环比上涨3.34%，同比下跌51.50%。

“中介行业并非是老板赚得最多的行业，一般而言，大区总经理或者总监这个层面的人通常是中流砥柱。”业内人士全雳分析指出，我爱我家各股东以这样的方式出售资产，一方面是出于长期盈利考虑，另一方面，也是迎合资产证券化和上市的风潮。

全雳进而指出，资产证券化很重要的是基础资产与底层资产是什么，以什么方式打包交易？金融产品是什么？流动性是什么？收益性如何？从这一角度来看，最终都是为了套现，我爱我家们借壳上市更简单直接。

为了充分融资，昆百大A拟向包括太和先机在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元。在本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币8亿元且不超过人民币12.5亿元。而西藏太和先机投资管理有限公司作为昆百大第一大股东持股比例将由27.88%降至19.45%。如果参与配套融资，则太和先机及其一致行动人的实际控制权估计最多巩固至23%。

资本逐利本性

2015年8月后，我爱我家引入多名股东，开启了各路资本间接参股我爱我家的模式。比如，执一爱佳成立于2015年10月，对外投资标的就是我爱我家；成立于2015年8月的北京新中吉文投资，股东之一就是刘田。这些资本集中投资我爱我家，对其估值的推高不无作用。

2016年中，先锋集团收购我爱我家夭折，是否为投资我爱我家资本之一的过桥手段不得而知。各路资本投资我爱我家的逻辑并无二致，“国内资本的游戏规则大多数希望在两三年内套现。”一名金融圈内人士如此认为。

一个细节是：昆百大A拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6，300万、6，299.98万，受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权。

这名人士指出，单独将这6%的股权从重组方案中分离出来，估计是考虑到交易对方的套现需求，企业通过持有股份上市获利意图明显。2月26日，昆百大A与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签署了《股权转让协议》，受让我爱我家6%的股权，交易作价3.78亿元。

此外，一名业内人士指出，昆百大A充当了一个前台收购工具，嘉兴锦贝为谢勇旗下私募太和先机进入“铺平”了道路。

根据昆百大A “关于全资子公司参与投资并购基金的投资进展公告”，昆百大旗下全资子公司西藏云百投资、民生加银等合作投资的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）完成两期对外投资，其中包括一期在2016年8月-12月期间针对北京伟业策略的股权投资约6.41亿元，此后昆百大A又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权，嘉兴锦贝基金以7.58亿现金退出。很明显，昆百大利用嘉兴锦贝基金控股北京伟业，嘉兴锦贝在约半年时间内收益达1.17亿元退出。

最近两年，私募举牌值得关注。第三方机构统计显示，截至去年三季度末，被私募机构持股比例超过5%的公司有30多家。

2016年5月，昆百大A的全资子公司西藏云百与民生加银、中民银孚合作成立嘉兴锦贝基金。

昆百大A首先通过现金购买资产以及发行股份的方式，收购了我爱我家96%的股权，同时还通过协议受让的方式，以3.78亿获得了剩余6%的股权。至此，昆百大A耗资近66亿收购我爱我家100%的股权。

昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金出资2.5亿元，与出资5亿元的优先级有限合伙人民生加银等共同组建并购基金嘉兴锦贝投资，后者则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%，而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。

自2015年11月起，这一资本运作流程包括四个顺次衔接的部分，历经一年多，最终实现对我爱我家100%股权的收购，形成一个完整的资本运作路径。

昆百大A实际控股权变更、嘉兴锦贝基金建立并控股伟业策略等，这些事件发生于2015-2017年间，目标直指对于我爱我家的收购。

此项收购能否成功最终还要看证监会对我爱我家的中介模式，前景和盈利的评估。

第二篇：我爱我家

我爱我家

柳疃初级中学八年级七班 姜珊 指导老师 马宏

家，是温馨的港湾；是幸福的驿站；不要抱怨上苍给予你太多的坎坷与沧桑，也不要悲叹命运中有太多的曲折和跌宕，常怀一颗感恩的心，我们体验生活的快乐，沐浴着爱的阳光成长

有人说——

善良的本质就是一颗感恩的心。也有人说——

感恩是人世间的美德，它至高无上。

感恩我的父母，因为他们给予我宝贵的生命，哺育我们健康的成长。在那个寒冷的冬季，随着一声声震天动地的哭喊，一个新生命出现了，那就是——我，我感谢妈妈给了我多彩的生命，让我有机会去领略世界的风采，让我有机会看看那蓝天、白云、大地，让我有机会倾听鸟儿欢乐的歌声，小溪的潺潺流水声，享受这一切美好的事物。

“世上只有妈妈好，有妈的孩子像块宝......”这首耳熟能详的歌曲早已烂熟于心，母爱如花，美丽而朴素；母爱如水，温柔可亲，滋润孩子幼小的心灵；母爱如佛，光明豁达，引导孩子迷茫的追求......小时候，最爱妈妈的手，那双手，每晚拥我入睡，伴我走进甜蜜的梦想，吃饭时，小心翼翼的擦掉我嘴边上的饭粒，跌倒时，温柔的抱起我，轻轻为我拂干脸上的裂痕，擦干脏兮兮的小手，直到我咧开嘴巴笑笑露出仅有的几颗小牙齿，她才会目送着我去和伙伴们疯玩在一起。

现在我长大了，离开了妈妈的庇护，不会像儿时那样撒娇，小鸟依人，和妈妈之间产生了无形的隔膜，不再像以前那样亲密了，我还记得今年的母亲节，我去上街顺便买回一个发夹，回到家，我对妈妈说：“老妈，母亲节快乐！”接着递上了礼物，妈妈先是一怔，后来慢慢接过去，小心翼翼的拿出来，有点骄傲，自豪的对我爸说:“看！女儿送我的礼物！”我看到 妈妈脸上那满是幸福的表情，心里酸酸的，撇过头，眼泪止不住的掉下来：母爱总是这样单纯，妈，比起您十六年来血与泪的交织将我抚养长大，那我做的这些又算得了什么呢？

爸爸属牛，就像牛一样憨厚能干。爸爸是家里的顶梁柱，肩上有我们难以想象的负担。

小时候，爸爸回家总会带点好东西给我，每天我都会不厌其烦的问妈妈：爸爸什么时候回来呢？然后跑到门口，蹲在门槛上等待那个熟悉的身影，其实不为别的，就是为了那个神奇的“小礼物”，爸爸回来了，就立刻迎上去，两只小手抓住他的衣襟，用渴望的眼神望着爸爸，等到他变戏法似的掏出一样好东西，才心满意足的拍拍屁股走人，有时候还会被爸爸的胡子扎几下......爸爸总喜欢每天晚上睡觉前用手托起我，看看他的宝贝女儿有没有长胖啊，吃好啊，就这样一直托到我十六岁，将我从一个无知的小丫头托到了老师眼中的优秀生，爸爸托起了我学习的意志，更将托起我崭新的明天！

母爱无声，母爱如玉。母爱是伟大的！世界上谁不拥有母亲的爱呢？在刮风下雨的时候，你在温暖的雨伞里，可曾想到那个在你身后，为你遮风挡雨的人。在夏日炎炎的时候，你在凉爽清风下安恬入睡，又可曾记得守在你身边，为你遮寒避暑的人。母亲的爱是默默无闻的，母亲的爱是柔滑如玉的，是纤细、无声的。

父爱无言，父爱似金。父爱在你眼中是沉默的，沉甸甸的压在了我们心头。父爱似金，在父亲刚强外表里装满了爱。父爱无声，却深如海，细如微雨。我们是父亲之海的一叶小舟，在他的默默注视下，才能坚强的昂首前行。

父母的爱如树一般。在你年幼的时候，对树说：“树呀！请让我坐在你身上！”在你上学之后，对树说：“树呀！请让我拿走你的树叶！”在许多年后，你成家立业之后，又对树说：“请把你的树身给我！”在你年迈的时候，又看见了树，那时，它只是一个枯萎的树根了！这是我们每一个人的故事，树就是我们的父母！

母爱如玉，父爱似金！父母的爱是伟大的！

多少次带着幸福的感觉进入梦乡，多少次满含着感动得泪花把未来畅想，学会感恩，就会虔诚的面对生活的挑战，学会感恩，带着欣喜与热爱去进行生命的远航。

感恩，是一种力量，感恩，是一种境界，拥有一颗感恩的心，我们就会拥有快乐、拥有幸福，拥有一个美好的未来！

父母是我们一生中最宝贵的财富，爸，妈，谢谢你们十六年来坚持不懈的努力，谢谢你们十六年来对我的关怀，我爱你们！你们辛苦了！

第三篇：我爱我家

我爱我家

七（14）班 杨景淇

我有两个家，一个是我自己的家乡——华池，另一个则是大家共同的家——我们的祖国。在我的心中，这两个家是同等重要的，而我都深深地爱着她们。

中国，一个使千千万万的人都感到无比骄傲的字眼，她有着几千年的光辉历史，灿烂文化，是世界上的一颗“不夜明珠”。而我们，就是出生在这个令人骄傲的国度里。时代的进步掌握在我们的手里，祖国的未来交接在我们的手中，我们有义务去把她建设的更好。

虽然现在的我们还小，但也有义务去爱祖国，去为祖国的未来着想，去贡献一份微不足到的力量，好好学习，天天向上。想想将来的打算，想想自己人生的价值与意义，不辜负祖国、家乡、父母对我们寄语的厚望。

我们爱祖国，正如岳飞精忠报国一样。她是我们炎黄子孙的根，枝繁叶茂是因为她的功劳。有国就有家，我爱家乡更如爱祖国一般。

祖国大地有许多宜人美景，但我们始终都爱着自已的家乡，纵使走遍天下所有的地方，看尽人间所有的美景，我们也不会忘记家乡的味道，不会忘记家乡一山一水，不会忘记家乡的一鸟一石，这一切都是因为家乡是我们成长的摇篮，家乡是我们心中的一座大桥，家乡是连接着我们心中的绳索。

正因为这样，我们更要加倍地爱护我们的家乡，去好好学习，去放手拼搏，不仅为家乡，更为我们祖国的繁荣昌盛，因为我们都深情地爱着祖国，爱着家乡。

历史在前进，时代在发展，科技在进步。让我们一起携起手来，去共同创建我们美丽的祖国，美丽的家园，相信明天一定会更加辉煌灿烂。

第四篇：我爱我家

我爱我家

六十七平方米，两室一厅，并且是顶楼，室内的装修极为一般。在一般人看来，这并不是理想的居住场所。但是，我却认为，这是温馨舒适的港湾。因为，家中有他们，我倍感家的幸福。

“新的兜儿几百呀？买那么贵的有用吗？你看我的几十块钱，不是很好嘛？”婆婆的话一出口，就让人感到浑身不自在。因为，她是在批评你浪费，无时无刻不在监视着你的口袋。但是，当家里缺钱伸手向婆婆借时，却想到了婆婆的话，平时的节俭有多么重要啊！婆婆家与我家只一道之隔，每天下班第一件事，便是到婆婆家吃饭。婆婆做好饭，等着我们一个个下班回来。身体处于亚健康状态的她，总是一天到晚走遍梅城各个“免费理疗场馆”，而从不去医院看病，足见她的节俭了。但是，就这样一个节俭的婆婆，却为了医治我的腰疼病，而购买了一张2300元钱的磁疗仪器。前年，我得了“腰间盘突出”这一毛病，治好后，直到现在，一直未犯，这不能不归功于婆婆的功劳。当每晚我睡在舒适的磁疗仪上，我便想起了婆婆，是她让我感到了家的温暖。

“悦悦……快刷牙、洗脸、洗脚、洗完睡觉去。”“你周六、周日必须领孩子洗澡去!”听听，这是谁家的管家婆，这便是我的丈夫、我家的大管家、财务兼杂务部部长。每天衣食住行，没有他管不到的。有时候听的有些心烦了，便在心里说一句，不知是男人还是女人，真不嫌烦累。但是，赶上出远门，他却不在家，有时路上竟连一点吃的也没带，到站了，却也不能及时找到饭店。这时，才想起大管家的作用还真大呀！他平时与人很少说话，（当然，他说出的话总是令人心堵）只是，每天不能忘记与电脑游戏交流，就这一点，我很生气。所以，对他从来都是不理不睬。就是这样一个不会说话的人，却在我过生日时，从不忘记给我祝福，或发短信息、或买礼物。我是一个工作十分积极的

人，平日里，他看在眼里，记在心上，生日那天，他发给我一条信息，告诉我“不要太辛苦，这个家需要你”在这样特殊的日子里，我接到温馨的祝福，内心无比的激动。同时，我更感谢上天赐我一个关心我的人，是他让我感到了家的温馨幸福。

“妈妈，我要吃好吃的”“妈妈，我这一次要是不能考双百，怎么办呢？”这便是我的女儿——悦悦，她很喜欢吃小食品，当然，这是继承了我的优良传统。但是，悦悦聪明、好学，而且，多才多艺。学口才，口才棒;学弹琴，琴声悦耳;学书法，字美观；去歌厅唱歌，又会博得阵阵掌声。有时，我常常在心里默默的感谢上苍对我的宠爱，恩赐给我这样一个好女儿，是她让我感到了家的快乐、满足。

另外，家中还有一位从来都向着我说话的公公——丈夫的父亲，他一直以来就把我看成是自己的亲生女儿，对我的工作从来都是报以理解；对我的为人，从来都是报以尊重。所以，我对公公一向都是尊敬的。即使，当他赌钱输掉很多钱时，我也会说：“爸爸，你吃饭吧！是不是饿了？”

看看家中的摆设，多么简单；想想家中的成员，普通又平凡。可是，他们却谱写了家的幸福、快乐、舒适的乐章。我感谢上苍，是他老人家赐给我这些既普通又平凡的家庭成员。是他们让我倍感家庭的温暖，是他们令我在内心中更爱我家。

第五篇：我爱我家

我爱我“家”

作 者：张佳英 蔡店一中 辅导老师：苗利辉 *** “一玉口中国，一瓦顶成家，都说国很大，其实一个家……”

有这样一个家，他们生活在城市的边缘，一个远离现代文明的地方，一个贫瘠得不能再贫瘠的小山村。一家三口居住在仅十余平方米的小屋子，小屋太破了，似乎一阵风就能把它吹走似的，每到雨天水就顺着屋梁往下渗，于是，脸盆和水就奏起交响乐。他是这个家唯一的希望，他知道，自己只有努力学习才能使这个家摆脱这种情况，于是他很努力，很努力地。每次气馁时，看到父亲举起锄头费力地耕耘那块为他赚来学费的田地时，他的胸中就又充满了斗志，嗯，努力，一定要走出大山！

终于，他不负众望，以第一名的好成绩考入了实验高中，本应该高兴的。可摆在眼前的大笔学费却成了全家的难题，看到父亲沉默着坐在门槛上不断地抽烟时，他想哭，他不想上学了，因为，父亲已山穷水尽了……

今年国庆，仍是这间屋子，仍是这家人，不同的是，到处都充溢着喜庆。母亲正在准备一桌好饭菜迎国庆，父亲正舒心的看儿子的试卷，而儿子，正在看书。原来，他申请了贫困补助，政府帮助他让他进了实验高中，并且，政府还将补助他们盖房子。

有这样一个小山村，它承载了岁月太多的风霜而疲惫不堪，越来越跟不上世界的脚步了，当所有的所有都在飞速前进时，它却只能无力的站在原地叹息。四面环山，挡住了人们的视线，也挡住了前进的步伐，他们只能世世代代守在这里，每天日出而作，日落而息。面朝黄土背朝天的耕耘着庄稼，没有生机，只有沉重，沉重，沉重。

国庆到了，又是一年了。咦！这是怎么了？人们不再像以前那样无动于衷的忙于庄稼，而是成群结队来到村委会，穿上了舞服，戴上了腰鼓，拿起了扇子，他们竟破天荒的为祖国六十二周年庆祝起来，真令人意想不到。

原来，国家去年投资在他们这里建了蔬菜大棚、水果大棚。他们的生活发生了改变，他们的人生出现了转折，他们都过上了好日子！

有这样一个国家，他曾经富丽堂皇，以其容纳百川的气魄，傲然屹立在世界的东方，承风雨而不倒，历千年而不衰。这里有万园之园——圆明园，这里有震撼世界的四大发明，这里更有一夫当关、万夫莫开的万里长城。这里的人们富足安静地生活着。

可是，有一天，一切都变了。他们不再以热情好客的态度对待外来的客人，而是自私的关闭了国门，像一只怜影莺一样拒绝外界，小心翼翼的保护着自己。于是，富丽堂皇变成了断壁残垣；于是，泱泱大国变成了被欺凌的对象；于是，第一次鸦片战争、八国联军侵华战争……接蹱而来。今天，你以为他是怎样的？千疮百孔？遍体鳞伤么？不，都不是。他早已从失败中吸取教训，毅然剪下代表着封建与落后的长辫，决然退下曾经陈旧的中山装，换上了崭新的服饰，再一次以其美幻绝伦的身姿展现在世人面前。看吧，在今年他的六十二岁生日上，金碧辉煌的天安门前，无数的人们在那里驻足，他们用舞动的五星红旗来表现自己的热血沸腾与激动，用放飞的白鸽来寄托自己对祖国未来的美好展望。再看那些士兵，陆、海、空三军，还有武警部队从我们眼前，雄纠纠气昂昂的走过，他们的步伐整齐而有力，他们的眼神坚定而有神，没有一丝的做作，没有一点僵硬，有的只是震撼、震撼、震撼！

这是一个从机械化向信息化跃进的新时代，曾经的“小米加步枪”早已被反坦克导弹、火箭炮等所替代。他们齐刷刷的屹立在那里，用轰轰的炮响来告诉世人：中国很强大、很强大！再看天上，歼击机、强击机等九个机种十五个机型的一百多架飞机，共同组成了一道气势如虹的风景，它们时而呼啸而过，时而盘旋低飞，用机尾五彩的烟雾勾勒出美丽的天空，更勾勒出中国美好的将来！

这些的这些，无一不昭示着它已不再是那个曾经弱小的国家，它已跟上世界的潮流，它再一次以其恢弘的气势稳稳屹立在世界神州之上！

一个家曾经很穷，现在变好了；一个村曾经很穷，现在变好了；一个国家曾经跌倒了，现在早已坚强地站起。都在变，都在变，都在往好处变！五星红旗下让我们为祖国祈福，愿祖国的未来更美好！

这时，我的耳边又响起了成龙唱得那首歌——《国家》：“家是最小国，国是千万家，我爱我的国，我爱我的家……”