公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书2014年修订全文--国务院部委规章

第一篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书2014年修订全文--国务院部委规章

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第二篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报

告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书

目 录 第一章 总 则

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件

第三章 上市公司收购报告书摘要 第四章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条 收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

第六条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第八条 收购人在编制收购报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位；

（三）收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02；

（六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人在报送收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所编制的收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十一条 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

收购人应当将收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十三条 收购报告书全文文本封面应标有“XX公司（上市公司名称）收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的名称或姓名、住所、通讯地址；

（三）收购报告书签署日期。

第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司收购报告书”字样。

第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告书的法律依据；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在XX公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、有关批准的进展情况；是否已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第十六条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人介绍

第十八条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯地址、通讯方式（包括联系电话）；

（二）收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况；

（四）收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（四）项的要求披露处罚的具体情况；

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第十九条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

（一）姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告；

（二）最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三节 收购决定及收购目的

第二十一条 收购人应当披露其关于本次收购的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。第二十二条 收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 收购方式

第二十三条 收购人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。

收购人为多人的，还应当分别披露其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、占上市公司已发行股份的比例。

第二十四条 通过协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

第二十五条 通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第二十六条 虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的，收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十七条 通过国有股份行政划转、变更、国有单位合并等进行上市公司收购的，收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。第二十八条 收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起3日内，按照本准则的规定编制收购报告书，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排等，并予以公告，在收购报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。

收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，申请执行人应当在收到裁定之日起3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。第三十条 因继承或赠与取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第三十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权，或者通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份30%的，应当披露以下基本情况：

（一）上市公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例是否达到或者超过一半；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量、比例，以及董事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例；

如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份，还应当披露该控制关系或委托、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（三）收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；

（四）支付方式及资金来源，如资金来源于向第三方借款，应当披露借款协议的主要内容，包括借款方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源；

（五）除上述借款协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（六）如该股份通过赠与方式取得，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（七）上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批准程序；

（十一）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三十二条 收购人应当披露其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

第三十三条 收购人应当披露本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第六节 后续计划

第三十四条 收购人应当披露其收购上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）上市公司分红政策的重大变化；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

第三十五条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第八节 与上市公司之间的重大交易 第三十六条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十七条 收购人在事实发生之日前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股票的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第三十八条 收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应当按照第三十七条的规定披露其具体的交易情况。前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第十节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

第十一节 其他重大事项

第四十条 收购人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第四十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第四十二条 财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第四十三条 收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第十二节 备查文件

第四十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（七）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第四十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。第三章 上市公司收购报告书摘要

第四十六条 收购人应当在收购报告书摘要的显著位置，按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。

第四十七条 收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。

第四十八条 收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节及第四节的内容。

第四章 附则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。

附表 收购报告书 基本情况

上市公司名称 上市公司所在地

股票简称 股票代码

收购人名称 收购人注册地

拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □

收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 持股比例：

本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 变动比例：

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 □ 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 □ 否 □ 是否披露后续计划 是 □ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 □ 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）： 法定代表人（签章）收购人（如为自然人）姓名： 签字： 日期：

第三篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事

会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则

第二章 被收购公司董事会报告书 第一节 封面、扉页、目录、释义 第二节 被收购公司的基本情况 第三节 利益冲突 第四节 董事建议或声明 第五节 重大合同和交易事项 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件 第三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

（二）收购人的姓名或名称；

（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

（四）董事会报告书签署日期。

第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；

（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；

（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；

（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。

第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。

如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：

（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议； 董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

（一）被收购公司订立的重大合同；

（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

（二）被收购公司的公司章程；

（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。

第四篇：中华人民共和国海关政府信息公开办法全文--国务院部委规章

综合法律门户网站 所需信息的形式要求（可选可填）获取信息的方式

第五篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第30号——创业板上市公司报告的内容与格式

第一章

总

则

第一条 为规范创业板上市公司报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露报告。

第三条 本准则的规定是对公司报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条 公司报告的全文应按本准则第二章的要求编制，报告摘要的内容摘自报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布报告。

第九条 公司报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条 公司在编制报告时还应遵循如下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（三）报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。报告封面应载明公司的名称、“报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。报告的目录应编排在显著位置。

（四）报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登 任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

第十一条 公司应当在每个会计结束之日起4个月内将报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

公司可以将报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

第十二条 在报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条 公司应当在报告公布后，将报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。

第十四条 公司应当在报告公布后，会计结束之日起4个月内，将报告报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计结束之日起6个月内，将报告报送中国证监会。

第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国 证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章

报告正文 第一节 重要提示及目录

第十七条 公司应在报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第十八条 报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节

公司基本情况简介

第十九条 公司应披露如下内容:

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载报告的中国证监会指定网站的网址，公司报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第二十条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣 除的项目、涉及金额。

第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：

归属于上市公司股东的每股净资产＝末归属于上市公司股东的所有者权益/末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计 算以上数据和指标。

（四）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节

董事会报告

第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1．概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。

公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的，公司应对规划目标的实施进度进行分析，实施进度与规划不符的，应详细说明造成差异的原因。

公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实 施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

2．分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。

若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占采购总额的比例及应付账款的余额和其占公司应付账款总余额的比重，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重。单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的，还应说明该供应商或客户的名称，采购或销售金额及所占比例，报告期内公司与其之间的采购、销售相比以前是否发生较大变化。

3．若报告期公司资产构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。

若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

4．若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。

5．公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力（如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

6．公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，若相关数据与以前相比出现显著变化，应说明原因。

公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标。若相关进展情况与以前的披露情况相比出现显著变化，应说明原因。

7．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。

8．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册 资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。

9．公司控制的特殊目的主体情况

公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

（二）对公司未来发展的展望

1．公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况等，分析公司存在的主要优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。

2．公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。对于本较上一的新增风险因素，上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。

3．公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成 本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

4．公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

第二十四条 公司应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

1．列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

2．实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明累计收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

3．实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

4．公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的，应说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

（三）公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括初始投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

（四）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

第二十五条 公司应披露期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）的具体情况。

第二十六条 对会计师事务所出具非标准审计报告的，公司应就所涉及事项做出说明。

公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

第二十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第二十八条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十九条 公司应披露报告期内发生的破产相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行相关重整、和解等计划的公司还应说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，同时还应说明事项是否按计划如期实施，如已实施完毕应说 明其对财务状况和经营成果的影响及其占利润总额的比例；如未按计划实施则说明原因及公司采取的措施。

第三十一条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十二条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况。

如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对当将发生的日常关联交易总金额进行预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价格、交易价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估值差异较大的，应说明原因。如相关资产、股权转让关联交易事项已在临时报告披露且后续实施无变化或进展的，则可只披露事项概述、披露日期和网站。

（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的基本情况及业务范围、进展情况等。

（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

第三十三条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。

（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显 迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司还应披露本发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。

（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

第三十五条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，会计师事务所为公司提供服务类别及为不同类别服务所支付的报酬情况，目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与 公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人如在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸网站及日期。

第三十七条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露网站及披露日期。

第三十八条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

第三十九条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露媒体的变更等。

第六节

股本变动及股东情况

第四十条 公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式进行编制）。

披露限售股份变动情况表，其中限售股份指发行时有限售条件的股份，董事、监事及高级管理人员所持股份以及因其他原因限售的股份。该表的具体格式参照附件一：报告摘要披露格式5.1的列示。

（二）证券发行与上市情况

1．介绍报告期内证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2．对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

第四十一条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表6规定的格式披露以下内容：

1．报告期末股东总数。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

（二）公司控股股东情况

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定网站及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第四十二条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（一）基本情况

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期 间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（三）报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

第四十三条 公司应披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十四条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第八节

公司治理结构

第四十五条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。

第四十六条 公司应介绍独立董事出席董事会等履行职责情况。独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

第四十七条 公司应介绍报告期内召开的股东大会、临时股东大会、董事会的有关情况，包括会议届次、召开日期，并提供披露网站链接。

第四十八条 公司应披露董事会下设委员会工作总结情况，包括：

（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、就调整事项与会计师沟通情况、向董事会提交的会计师事务所从事上公司审计工作的总结报告以及对下续聘或改聘会计师事务所的决议书。

（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司是否建立健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度及制度的执行情况的说明，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

（三）鼓励披露董事会下设的其他委员会的运作情况。第四十九条 公司应说明对控股子公司控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和 健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制的完善情况。同时鼓励公司披露董事会出具的、经会计师事务所核实评价的内部控制自我评估报告。

第九节

监事会报告

第五十条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第十节

财务报告

第五十一条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第五十二条 财务报表包括公司报告期末及其前一个末的比较式资产负债表、该两的比较式利润表、现金流量表、该所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

第五十三条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和中国证监会发布的相关规定编制。

第十一节

备查文件目录

第五十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它证券市场公布的报告。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章

报告摘要 第一节

重要提示

第五十五条 公司应在报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告摘要摘自报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读报告全文。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第二节

公司基本情况简介

第五十六条 公司应披露以下基本情况：股票简称，股票代码，上市的交易所，公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址及其电子信箱，公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第五十七条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

第五十八条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同本准则第二十一条所列公式。

第四节

董事会报告

第五十九条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第二十三条的要求对公司报告期内整体经营情况及未来发展情况进行讨论与分 析。

公司在董事会报告中应按本准则第二十四条第（一）项至第（三）项所列内容披露报告期内的投资情况。

第六十条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

第六十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第六十二条 公司应按照本准则第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条第二款第（一）项、第（二）项和第（四）项、第三十三条第（二）项和第（三）项、第三十四条所列内容披露重要事项。

第六节

股本变动及股东情况

第六十三条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表2，以及限售股份变动情况表。

第六十四条 公司应披露股东情况，应按照本准则第四十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项所列内容披露。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六十五条

公司应按本准则第四十二条第（一）项、第（三）项和第四十三条所列内容披露。

第八节

监事会报告

第六十六条

公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数有重大差异的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第九节

财务报告

第六十七条

公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

第六十八条

财务报表附注至少应包括以下内容：

（一）如果与最近一期报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

（三）如果与最近一期报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

第六十九条

如果公司被出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，则在披露报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章

附则

第七十条

本准则自公布之日起施行。