公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号―豁免要约收购申请文件

第一篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号―豁免要约收购申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第19号

豁免要约收购申请文件

第一条

为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条

根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。

第三条

申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，不计入审核期限。

第四条

申请人为多人的，以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义统一制作并报送申请文件，并同意授权指定代表在申请文件上签字盖章。

第五条

本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购

— 1 — 申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。

第六条

申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务的，方可提出豁免要约收购的申请。

第七条

申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：

（一）申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请；

（二）申请人的主营业务；

（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（四）收购上市公司的目的；

（五）收购方案及是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；

（六）申请豁免的事项及理由；

（七）本次收购前后的上市公司股权结构；

（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

（九）申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相 — — 2 关承诺或承诺保证；

（十）中国证监会要求载明的其他内容。

第八条

申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

第九条

为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

第十条

申请人应当就事实发生之日起前6个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司的股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。

第十一条

申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

第十二条

申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应

— 3 — 当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：

（一）申请人是否具有合法的主体资格；

（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

（三）本次收购是否已经履行法定程序；

（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。第十三条

涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。

第十四条

申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十五条

申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

申请人全体董事（或者主要负责人）及相关专业机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。

第十六条

申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规 — — 4 格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。

第十七条

申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十八条

申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

第十九条

申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十条

申请文件首次报送书面文件两份，其中一份按规定提供原件，其余可为原件的复印件。

第二十一条

本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条

本准则自2006年9月1日起施行。

— 5 — 附件：

豁免要约收购的申请文件目录

第一章

豁免申请

1-1

申请人关于豁免要约收购的申请报告 1-2

申请人关于二级市场交易情况的自查报告 1-3 申请人的承诺书（如有）第二章

专业机构的专业意见 2-1

法律意见书

2-2 财务顾问报告（如需）第三章

相关批准文件

3-1

国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）3-2

外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）3-3

银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机构）

3-4 上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份）

第四章

其他文件

4-1

股份转让协议（如为协议收购）

4-2

上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）

4-3

有关的股权权属证明文件

— — 6 4-4

原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）4-5

重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）

4-6 法院判决书或裁决书（如涉及）

4-7

在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）

4-8

申请人营业执照复印件 4-9 中国证监会要求报送的其他文件

第二篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申

请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件

第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。

第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，不计入审核期限。

第四条 申请人为多人的，以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义统一制作并报送申请文件，并同意授权指定代表在申请文件上签字盖章。

第五条 本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。第六条 申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务的，方可提出豁免要约收购的申请。

第七条 申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：

（一）申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请；

（二）申请人的主营业务；

（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（四）收购上市公司的目的；

（五）收购方案及是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；

（六）申请豁免的事项及理由；

（七）本次收购前后的上市公司股权结构；

（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

（九）申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相关承诺或承诺保证；

（十）中国证监会要求载明的其他内容。

第八条 申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

第九条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。第十条 申请人应当就事实发生之日起前6个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司的股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。

第十一条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

第十二条 申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：

（一）申请人是否具有合法的主体资格；

（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

（三）本次收购是否已经履行法定程序；

（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。第十三条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。第十四条 申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十五条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

申请人全体董事（或者主要负责人）及相关专业机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。

第十六条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。

第十七条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。第十八条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。第十九条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十条 申请文件首次报送书面文件两份，其中一份按规定提供原件，其余可为原件的复印件。

第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。第二十二条 本准则自2006年9月1日起施行

附件：

豁免要约收购的申请文件目录

第一章 豁免申请

1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告 1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告 1-3 申请人的承诺书（如有）第二章 专业机构的专业意见 2-1 法律意见书 2-2 财务顾问报告（如需）第三章 相关批准文件

3-1 国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）3-2 外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）

3-3 银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机构）

3-4 上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份）第四章 其他文件

4-1 股份转让协议（如为协议收购）

4-2 上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）

4-3 有关的股权权属证明文件

4-4 原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）4-5 重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）4-6 法院判决书或裁决书（如涉及）

4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）4-8 申请人营业执照复印件 4-9 中国证监会要求报送的其他文件

第三篇：第19号——豁免要约收购申请文件

第19号——豁免要约收购申请文件

第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。

第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，不计入审核期限。

第四条 申请人为多人的，以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义统一制作并报送申请文件，并同意授权指定代表在申请文件上签字盖章。

第五条 本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。

第六条 申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务的，方可提出豁免要约收购的申请。第七条 申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：

（一）申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请；

（二）申请人的主营业务；

（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（四）收购上市公司的目的；

（五）收购方案及是否已经取得必要的授权及批准（如需要）；

（六）申请豁免的事项及理由；

（七）本次收购前后的上市公司股权结构；

（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

（九）申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相关承诺或承诺保证；

（十）中国证监会要求载明的其他内容。

第八条 申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

第九条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。第十条 申请人应当就事实发生之日起前6个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司的股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。

第十一条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

第十二条 申请人应当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：

（一）申请人是否具有合法的主体资格；

（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

（三）本次收购是否已经履行法定程序；

（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。

第十三条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。

第十四条 申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十五条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

申请人全体董事（或者主要负责人）及相关专业机构应当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。

第十六条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。第十七条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十八条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

第十九条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十条 申请文件首次报送书面文件两份，其中一份按规定提供原件，其余可为原件的复印件。第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。第二十二条 本准则自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要约收购的申请文件目录 第一章 豁免申请

1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告 1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告 1-3 申请人的承诺书（如有）第二章 专业机构的专业意见 2-1 法律意见书

2-2 财务顾问报告（如需）第三章 相关批准文件

3-1 国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）3-2 外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）

3-3 银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机构）

3-4 上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份）

第四章

其他文件

4-1 股份转让协议（如为协议收购）

4-2 上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）4-3 有关的股权权属证明文件

4-4 原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）

4-5 重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）4-6 法院判决书或裁决书（如涉及）

4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）

4-8 申请人营业执照复印件 4-9 中国证监会要求报送的其他文件

第四篇：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号-公开发行公司债券申请文件》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件

第一条 为规范公开发行公司债券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第五条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

第六条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第七条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第八条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第九条 本准则自发布之日起施行。

附录： 公开发行公司债券申请文件目录

第一章 本次公司债券发行的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）

1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告

2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件

3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书

3-2发行人律师出具的法律意见书

第四章 其他文件

4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件

4-4债券受托管理协议

4-5债券持有人会议规则

4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告

4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）

4-9特定行业主管部门出具的监管意见书

4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

第五篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的通知

（证监发行字[2006]1号，2006年5月8日）

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》，自发布之日起实施。原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号――上市公司发行可转换公司债券申请文件》同时废止。

二OO六年五月八日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件

第一条 为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。

— 1 — 第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条

发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

— 2 — 第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自发布之日起施行。

附录： 上市公司公开发行证券申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

— 3 — 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2保荐机构尽职调查报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

— 4 — 6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书