《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》〔2014〕12号.doc

第一篇：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》〔2014〕12号.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第32号——发行优先股申请文件

第一条为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，根据《证券法》、《优先股试点管理办法》制定本准则。

第二条申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应按本准则的规定制作申请文件。

第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第六条发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签 — 1 —

名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请文件的封面和侧面应标明“×××公司公开发行/非公开发行优先股申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效联系方式。

第八条申请文件的章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件正文页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举

例：如第四章4-1的页码标注依序为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第九条在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件（应为标准.doc文件）。

第十条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

— —

2附录

上市公司发行优先股申请文件目录

第一章 本次发行优先股的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）

1-2募集说明书概览（申报稿）

第二章 发行人的申请与授权文件

2-1发行人申请报告

2-2发行人发行预案

2-3发行人董事会决议

2-4发行人股东大会决议

第三章 保荐机构和发行人律师出具的文件

3-1保荐机构出具的证券发行保荐书

3-2保荐机构出具的保荐工作报告

3-3发行人律师出具的法律意见书

3-4发行人律师出具的律师工作报告

第四章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件

4-1发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告

4-2发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第五章 其他文件

5-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表，如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告

5-2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

5-3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

5-4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）

5-5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）

5-6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

5-7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

5-8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺

5-9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见

5-10发行人公司章程（限电子文件）

5-11特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

5-12承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

— —

45-13发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

第二篇：C14074上市公司发行优先股信息披露规则解读--90分

一、单项选择题

1.下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。

A.2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

B.2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》

C.2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则

D.2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》

2.从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（A.优先股股东先于普通股股东，而次于债权人

B.债权人先于优先股股东，而次于普通股股东

C.债权人先于普通股股东，而次于优先股股东

D.普通股股东先于优先股股东，而次于债权人

3.非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。

A.最近五个会计的年均加权平均净资产收益率

B.最近两个会计的年均加权平均净资产收益率

C.最近一个会计的加权平均净资产收益率

D.最近三个会计的年均加权平均净资产收益率

二、多项选择题

。）4.下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预案中应披露的内容的有（）。

A.董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方

B.资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等

C.资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

D.目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况

5.下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。

A.募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件

B.募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件

C.发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件

D.发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件

6.发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产的（）。

A.最近一期的经营状况

B.前一经审计的资产负债表 C.最近三年的现金流量表

D.前一经审计的利润表

三、判断题

7.上市公司发行优先股时，应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。（）

正确

错误

8.上市公司优先股发行预案披露本次发行目的时，应结合公司行业特点、业务发展和资本结构等情况，说明确定本次发行品种和融资规模的依据。（）

正确

错误

9.《优先股试点管理办法》第二十二条规定上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，此处“明确用途”是指与固定资产投资项目挂钩，不可以补充流动资金和偿还银行贷款。（）

正确

错误 10.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》设置了“同业竞争与关联交易”、“前次募集资金运用”章节。（）

正确

错误

一、单项选择题

1.从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。A.优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 B.普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 C.债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 D.债权人先于普通股股东，而次于优先股股东

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

2.非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。A.最近两个会计的年均加权平均净资产收益率 B.最近三个会计的年均加权平均净资产收益率 C.最近五个会计的年均加权平均净资产收益率 D.最近一个会计的加权平均净资产收益率

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。

A.2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 B.2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 C.2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 D.2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：

二、多项选择题

4.发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产的（）。A.前一经审计的资产负债表 B.前一经审计的利润表 C.最近一期的经营状况 D.最近三年的现金流量表

您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

5.下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预案中应披露的内容的有（）。A.目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况

B.资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等

C.资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

D.董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方

您的答案：D,B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6.下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。

A.发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件

B.募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C.募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D.发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件

您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.上市公司发行优先股时，应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》设置了“同业竞争与关联交易”、“前次募集资金运用”章节。（）

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

9.《优先股试点管理办法》第二十二条规定上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，此处“明确用途”是指与固定资产投资项目挂钩，不可以补充流动资金和偿还银行贷款。（）

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.上市公司优先股发行预案披露本次发行目的时，应结合公司行业特点、业务发展和资本结构等情况，说明确定本次发行品种和融资规模的依据。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

试卷总得分：90.0 试卷总批注：

第三篇：C14074上市公司发行优先股信息披露规则解读100分

一、单项选择题

1.下面关于发行优先股募集资金的用途的叙述中错误的是（）。

A.募集资金用于偿还银行贷款的，应当结合市场利率水平、公司融资成本说明偿还银行贷款

后公司负债结构是否合理

B.募集资金用于项目投资的，因为可能涉及到商业机密所以不需要披露项目需要资金数额、项目内容及进度和涉及的审批情况

C.银行、证券、保险等金融行业公司募集资金补充资本的，应结合行业监管指标、对普通股

现金分红的影响分析本次融资规模的合理性

D.募集资金用于补充流动资金的，应当分析与同行业上市公司对流动资金的需求水平是否相

当

2.下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的文件的叙述中正确的有（）。

A.非公开发行优先股只需编制发行预案

B.公开发行优先股和非公开发行优先股均需编制发行预案和募集说明书

C.公开发行优先股只需编制募集说明书和发行预案中的一个即可

D.公开发行优先股只需编制募集说明书

3.上市公司非公开发行优先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（），且相同条款优先股的发行对象累计不得超过（）。

A.200人，200人

B.100人，200人

C.100人，400人

D.200人，400人

二、多项选择题

4.下列选项中属于《优先股试点管理办法》中规定的合格投资者的有（）。

A.实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业

B.发行人董事、高级管理人员及其配偶

C.实收资本或实收股本总额不低于人民币三百万元的企业法人

D.合格境外机构投资者（QFII）

5.从境外市场优先股实践经验来看，下列说法正确的是（）。

A.法规政策完善是市场发展的基础

B.金融创新有利于推动市场的发展

C.金融创新抑制市场的发展

D.制度的不完备和宽松监管会损害中小投资者利益

6.以下选项属于优先股发行人所面临的风险的是（）。

A.公司治理结构趋于复杂

B.无法获得股息

C.现金流压力大

D.融资成本高

三、判断题

7.上市公司发行优先股募集资金用于收购资产，拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估的，发行人应当在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制优先股发行预案的补充公告。（）

正确

错误

8.《优先股试点管理办法》未对转股价格作出明确的规定，但在上市公司优先股发行预案和募集说明书披露相关准则中要求转股价格的确定方式必须明确，并且需要充分披露转股条款对原有股东的权益的影响和拟认购投资者的投资风险。（）

正确

错误

9.上市公司作为持续信息披露义务主体，规范程序较高，对要求申报的文件应尽量使用未披露的文件，避免发行人和中介机构重复发表意见。（）

正确

错误

10.上市公司发行优先股信息披露规则增加了对摊薄即期回报相关事项的要求是落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关要求。（）

正确

错误

第四篇：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号-公开发行公司债券申请文件》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件

第一条 为规范公开发行公司债券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第五条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

第六条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第七条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第八条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第九条 本准则自发布之日起施行。

附录： 公开发行公司债券申请文件目录

第一章 本次公司债券发行的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）

1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告

2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件

3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书

3-2发行人律师出具的法律意见书

第四章 其他文件

4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）

4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件

4-4债券受托管理协议

4-5债券持有人会议规则

4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告

4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）

4-9特定行业主管部门出具的监管意见书

4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

第五篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的通知

（证监发行字[2006]1号，2006年5月8日）

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》，自发布之日起实施。原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号――上市公司发行可转换公司债券申请文件》同时废止。

二OO六年五月八日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件

第一条 为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》制定本准则。

第二条 申请公开发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。

— 1 — 第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条

发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

— 2 — 第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券）申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。

第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

第十三条 本准则自发布之日起施行。

附录： 上市公司公开发行证券申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要

1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

— 3 — 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议

2-3发行人股东大会决议

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2保荐机构尽职调查报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

— 4 — 6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9发行人公司章程（限于电子文件）

6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书