第一篇：上市公司公开发行证券申请文件
第10号--上市公司公开发行证券申请文件
（2006年5月8日 证监发行字〔2006〕1号）第一章 本次证券发行的募集文件
第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 第六章 其他文件
第一条 为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》制定本准则。
第二条 申请公开发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。
第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）.第九条 申请文件的封面和侧面应标明“×××公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券申请文件”字样。
发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n.第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准．doc或．rtf文件）.发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。
第十三条 本准则自发布之日起施行。附录：上市公司公开发行证券申请文件目录
第一章 本次证券发行的募集文件
1-1 募集说明书（申报稿）1-2 募集说明书摘要
1-3 发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2 发行人董事会决议 2-3 发行人股东大会决议
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1 证券发行保荐书 3-2 保荐机构尽职调查报告
第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件
4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告
第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件
5-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
5-2 发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告 5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 6-2 会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
6-4 经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表 6-5 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
6-6 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告
6-7 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
6-8 控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明
6-9 发行人公司章程（限于电子文件）
6-10 资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告
6-11 本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件
6-12 特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13 承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
6-14 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
第二篇：创业板上市公司发行证券申请文件2014
创业板上市公司发行证券申请文件
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号
第一条 为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）制定本准则。
第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的，适用本准则附件1；发行人非公开发行股票的，适用本准则附件2。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交创业板发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票）申请文件”字样。
发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。
第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。
第十三条 本准则自公布之日起施行。
附件：1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）
2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）
附件1 创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）
第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）
1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议
2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 2-5公告的其他相关信息披露文件 第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2 发行保荐工作报告
第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告
第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告 5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 第六章 其他文件
6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表
6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告
6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明
6-9发行人公司章程（限于电子文件）
6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告
6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件
6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附件2 创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）
第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1发行人申请报告 1-2本次发行的董事会决议
1-3 股东大会决议，或最近一年股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的决议
1-4 发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明 1-5本次非公开发行股票预案
1-6关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明 1-7公告的其他相关信息披露文件 第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1保荐人出具的证券发行保荐书（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）
2-2 发行保荐工作报告（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告 第三章 财务信息相关文件
3-1发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）
3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 第四章 其他文件
4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《预案准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）等三个文件。现将有关情况说明如下：
一、起草原则
主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求，突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括：
1、落实新股发行体制改革精神，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。
2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露；充分保护中小投资者的知情权和决策权，推动投资者权益保护措施的落实。
3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品，要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。
4、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致，但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求，归并为同一个《申请文件准则》，包含两个申请文件目录附件，有利于发行人、中介机构理解和掌握。
二、主要内容
（一）关于《募集说明书准则》
《募集说明书准则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总则、募集说明书、附则3章83条，除不含“募集说明书摘要”一章外，其基本框架、体例与主板准则保持一致。主要特点包括以下内容：
第一类，突出投资者重要决策信息的披露
强调信息披露应以投资者需求为导向，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露，涉及未公开的重大信息应按规定及时履行披露义务。
强化相关变动信息的披露，如增加首发以来或近三年发行人股本变化、控股股东和实际控制人变化的披露要求，增加董监高及核心人员近三年股份变动情况的披露要求。
针对创业板公司重大资产重组较为频繁，增加首发以来或近三年发行人重大资产重组情况的披露要求。
风险因素方面，增加因本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险披露。
为强化投资者回报，增加对股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润的披露要求。
为落实新股发行体制改革要求，增加声明承诺的披露要求，如未来一年的股权融资计划，本次发行摊薄即期回报的填补措施，集中披露所有承诺事项及约束措施。
扩展重要承诺履行和股份限售的披露范围，除发行人、控股股东、实际控制人外，增加对发行人董监高的要求。
增加披露发行人与中介机构是否存在相应利害关系。
第二类，强化创业板特有、特色的信息披露
业务方面，增加披露创业板公司的业务模式独特性、创新性以及持续创新机制等内容。
技术方面，突出披露创业板公司的自主创新和技术研发能力，如核心技术与专利和主业的对应关系及应用情况，研发费用及核心技术人员占比，研发成果等。
与创业板再融资条件一致，增加对出具保留意见审计报告的披露要求，即被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，应披露审计报告正文及董事会对相关事项的详细解释。此项涉及发行条件的要求较主板相对宽松。
要求发行人说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果是否与披露情况一致。
第三类，强化对独立性的持续性信息披露
增加说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及首发招股书中及历次承诺的履行情况，与持续监管相衔接。
为进一步提高财务信息披露质量，完善关联方及关联交易的认定依据和信息披露要求。
（二）关于《预案准则》
《预案准则》适用于创业板上市公司非公开发行股票，包括总则、非公开发行股票预案、发行情况报告书、附则4章27条，基本框架与主板一致。具体如下：
1、增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的披露要求。
2、由于创业板非公发行股票的定价方式与主板不同，更贴近市价，故不再披露发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率”。
3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。
（三）关于《申请文件准则》
将创业板公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则，包括两个附件，其中配股、公开增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。
1、对于适用简易程序的小额快速融资，增加股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告，降低融资成本。
2、对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，因此，申请文件准则增加是否涉及重大资产重组的说明文件。
3、删除募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表的文件要求，将“尽职调查报告”修改为“发行保荐工作报告”，并增加监事和高管对申请文件真实、准确、完整性的承诺。
特此说明。
第三篇：上市公司证券发行管理办法考试题
上市公司证券发行管理办法考试题
一、判断题
1、上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可。
3、可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
4、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
5、公开发行可转换公司债券，都应当提供担保。
6、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
7、证券公司可作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
8、发行可转债设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
9、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东。
10、募集说明书应当约定 , 上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
11、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
12、认股权和债券分离交易的可转换公司债券也称分离交易的可转换公司债券。
13、特殊情况下，募集说明书公告的权证存续期限可以调整。
14、非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
15、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
16、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
二、单项选择题
1、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
A、百分之五十
B、百分之六十
C、百分之七十
D、百分之三十
2、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为（）。
A、六年
B、三年
C、五年
D、十年
3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行（）。
A、信用评级和信息披露
B、信用评级和跟踪评级
C、跟踪评级和信息披露
D、信用评级和资产评估
4、公开发行可转换公司债券，资信评级机构（）跟踪评级报告。
A、无须公告
B、每6个月至少公告一次
C、每季度至少公告一次
D、每年至少公告一次
5、上市公司应当在可转换公司债券期满后（）办理完毕偿还债券余额本息的事项。
A、五个工作日内
B、二个工作日内
C、三个工作日内
D、十五个工作日内
6、转股价格应不低于募集说明书公告日前（）该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
A、十个交易日
B、二十个交易日
C、三十个交易日
D、十五个交易日
7、分离交易的可转换公司债券的期限最短为（）。
A、24个月
B、18个月
C、12个月
D、36个月
8、认股权证自发行结束至少已满（）起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
A、三个月
B、九个月
C、十二个月
D、六个月
9、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。
A、三分之二以上
B、二分之一以上
C、全部
D、二分之一以上三分之二以下
10、利润实现数未达到盈利预测的（）的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
A、百分之三十
B、百分之五十
C、百分之八十
D、百分之二十五
11、《上市公司证券发行管理办法》规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，（）不得作为特定对象认购证券。
A、二十四个月内
B、三十六个月内
C、十二个月内
D、永远
12、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以（）。
A、监管谈话
B、公开谴责
C、认定为不适当人选
D、警告、罚款
三、多项选择题
1、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的（）。
A、基本情况；
B、交易价格；
C、定价依据 ；
D、是否与公司股东或其他关联人存在利害关系；
2、《上市公司证券发行管理办法》所称证券，是指下列证券品种：
A、股票；
B、可转换公司债券；
C、国债；
D、中国证监会认可的其他品种；
3、以下哪些是判断上市公司的组织机构是否健全、运行良好的必要条件：
A、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
B、B、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
C、内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
D、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
E、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；
4、以下哪些是判断上市公司发行证券申请时财务状况良好的必要条件：
A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
D、不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
E、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
F、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十；
5、上市公司存在下列哪些情形，不得公开发行证券：
A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
C、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
E、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、上市公司违反《上市公司证券发行管理办法》规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取()。
A、监管谈话；
B、认定为不适当人选等行政监管措施；
C、罚款；
D、记入诚信档案并公布；
7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；
B、股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
C、修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；
E、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日 前 二十个交易日该公司股票交易均价。
8、发行分离交易的可转换公司债券，除符合有关规定外，还应当符合下列哪些规定：
A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
B、最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
C、最近三个会计经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；
E、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；
9、认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括（）。
A、行权价格；
B、存续期间；
C、行权期间或行权日；
D、行权比例；
10、上市公司非公开发行股票，应当符合下列哪些规定：
A、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
B、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定；
11、上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列哪些事项作出决议，并提请股东大会批准：
A、本次证券发行的方案；
B、本次募集资金使用的可行性报告；
C、前次募集资金使用的报告；
D、其他必须明确的事项；
12、股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列哪些事项：
A、本次发行证券的种类和数量；
B、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
C、定价方式或价格区间；
D、募集资金用途、决议的有效期；
E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
F、其他必须明确的事项；
13、股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列哪些事项：
A、债券利率及债券期限；
B、担保事项；
C、还本付息的期限和方式；
D、转股期、转股价格的确定和修正；
E、回售条款；
第四篇：上市公司发行新股的条件、程序及申请文件
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上市公司发行新股的条件、程序及申请文件
一、发行新股条件
上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）；
（三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载；
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（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；
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（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。
同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求：
（一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收
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益率不低于6%；设立不满3个会计的，按设立后的会计计算；
（二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定：
1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；
2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；
3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。
二、关于增发过程中的国有股减持问题
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若上市公司存在国有股（包括国家股、国有法人股）的，在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。根据有关规定，国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡上市公司增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股；若该股份有限公司设立未满3年，则拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。
三、增发新股的程序
上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。在此过程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。增发新股的具体程序如下：
（一）由董事会作出决定，聘请主承销商。
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担任主承销商的证券公司将对上市公司有无重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否恰当、利润是否达标以及公司经营的风险程度、是否存在违法、违规现象等重要事项予以重点关注，并制作《尽职报告》，在《尽职报告》中将对上述事项作出说明。主承销商在与董事会就新股发行方案取得一致意见后，向中国证监会推荐上市公司发行新股。
来源：（上市公司发行新股的条件、程序及申请文件http://s.yingle.com/cm/307774.html）公司经营.相关法律知识
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2017最新债务起诉状范本
债务起诉状其实也就是债务纠纷起诉状的一种简称，这是属于民事纠纷，因此债务起诉状也可以说成是民事纠纷起诉状。这是启动诉讼程序必不可少的法律文书，我国对此有严格的写作要求。下面，赢了网小编带来债务起诉状范本一份，帮助你了解相关知识。
一、民事起诉状内容
(1)标题。单列一行在正中写“民事起诉状”或“民事诉状”。
(2)诉讼参与人身份等基本情况。如原告是公民的，写明姓名、性别、法律咨询s.yingle.com
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年龄、民族、籍贯、职业、工作单位和住址。如果原告是不满18周岁的未成年人，则需写明法定代理人的姓名，以及与原告的关系。原告如是机关、团体、企业事业单位的，原告写单位名称、地址。次一行写法定代表人姓名及职务，法定代表人应为单位的主要负责人。原告不论是公民或者法人，如有委托代理人的，在原告的下一项还要写明委托代理人的姓名、职务以及与原告的关系。被告栏的事项与写法与原告栏的事项和写法相同。
(3)诉讼请求。这一部分主要写明请求人民法院依法解决原告一方要求的有关民事权益争议的具体问题。如要求损害赔偿、债务清偿、履行合同、产权归还等。诉讼请求应写得明确、具体、简明扼要。
(4)事实和理由。这一部分是民事诉状的 正文和核心部分，是请求人民法院裁决当事人之间权益纠纷和争议的重要根据。一般是先写事实，后写理由。事实部分，主要是写明被告侵权行为的具体事实或当事人双方权益争执的具体内容，以及被告人所应承担的责任。包括发生争执的时间、地点、原因、情节和事实经过都应具体写明，其中，应着重写清楚被告侵权行为所造成的后果和应承担的责任以及双方当事人争执的焦点和实质性分歧。事实写清楚以后，提供充分的人证、物证、书证及其它足以证明原告起诉有理的证据。理由部分，就是根据事实和证据，写明认定被告侵权或违法行为的性质和所造成的后果及应承担的责任;同时写明提出请求的政策和法律依据，但必须注意援
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引法律应准确、适当。
(5)诉状所递交的人民法院名称。可以这样写：“为此，特向你院起诉，请依法判决!此致××××人民法院”。
(6)具状人签名或者盖章，并注明提交诉状的年月日。
(7)附项。应依次写明本诉状副本的份数;书证、物证的名称、件数;证人的姓名和住址。年 月 日
二、债务起诉状范本
民事起诉状
原告：名称：______地址：_____________ 电话：___
法定代表人：姓名：________________ 职务：___
委托代理人：姓名：________性别：_____ 年龄：___
民族：___ 职务：___工作单位：________
住址：_________________电话：___
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被告：名称：______地址：_____________ 电话：___
法定代表人：姓名：________________ 职务：___
委托代理人：姓名：________性别：_____ 年龄：___
民族：___ 职务：___工作单位：________
住址：_________________电话：___ 诉讼请求_________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________
事实与理由_______________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________
证据和证据来源、证人姓名和住址
此致
_______人民法院
具状人(姓名)年 月 日
附：合同副本____份。
本诉状副本___份。
其它证明文件__份。
注：
①事实和理由中应写清合同签订的经过、具体内容、纠纷产生的原因、法律咨询s.yingle.com
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诉讼请求及有关法律、政策依据。
②原告应向法院列举所有可供证明的证据。证人姓名和住所，书证、物证的来源及由谁保管，并向法院提供复印件，以便法院调查。
③本诉状适用于被告为法人或其它组织。
上文中详细为大家阐述了民事起诉状的具体内容，同时也为大家提供了债务起诉状范本，希望能够帮助你顺利了解相关法律知识。不过小编需要提醒各位一句，根据现实情况来看，很多当事人自己书写起诉状结果导致遗漏诉讼请求，因此赢了网小编建议最好还是委托专业的律师来帮助你写债务起诉状。
来源：（2017最新债务起诉状范本http://s.yingle.com/zw/189976.html）债权债务.相关法律知识
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无还款期限的借条诉讼时效怎算
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未到期债权转让是否有效
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当前民间借贷存在哪些问题
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纷
中
应
该
提
交
哪
些
证
据
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朋友欠钱赖账不给怎么办
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质
房
屋
能
贷
款
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保证合同的当事人与保证的范围
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钱
不
还
人
去
楼
空
怎
么
办
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卖方拖欠货款利息怎么进行计算
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领导欠债不还怎么办有什么方法
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欠钱收到传票出庭后果是什么
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家庭资产与财产的区别
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江门低保证要具备哪些条件
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现在贷高利贷好贷吗,安全吗
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工程款被恶意拖欠怎么解决
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私人借款抵押物怎样处理
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混合担保中债权人放弃担保物权怎么办 http://s.yingle.com/zw/654113.html
不安抗辩权的名词解释
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非金融企业债务融资工具有哪些优势 http://s.yingle.com/zw/654111.html
没有约定还款日期的借条过了两年是否过诉讼时效 http://s.yingle.com/zw/654110.html
合伙人的债权人是否可对合伙债权主张代位权 http://s.yingle.com/zw/654109.html
个人借款协议要注意哪些事项
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借款给他人没有收据怎么办
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经济纠纷诉讼时效是多久
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公司与老板的个人借款如何还款
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事实婚姻补办结婚证之前的财产如何分割 http://s.yingle.com/zw/654104.html
民间放贷时间到了不还钱怎么办
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追讨欠款有几种方式追债的方式有哪些 http://s.yingle.com/zw/654102.html
合同纠纷夫妻的连带责任范围有哪些 http://s.yingle.com/zw/654101.html
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债权人代位权抗辩事由具体有哪些 http://s.yingle.com/zw/654098.html
关于判决中已确定承担连带责任的一方向其他连带责任 http://s.yingle.com/zw/654097.html
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如何认定民间借贷合同无效
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亲戚借钱不还债权人怎么打官司
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别人欠钱不还如何用法律手段怎么讨债 http://s.yingle.com/zw/654093.html
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合并前的债务由谁承担
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欠债不还可以搬东西卖吗
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国有企业债务重组的模式有哪些
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（海商法）下船舶优先权所担保的海事债权种类 http://s.yingle.com/zw/654088.html
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不良债权转让的效力
不良债权的形成原因是多方面的，最根本的因素在于我们国家的法治化程度不够，客观的说，我们国家无论从法律的制定、法律的执行以及配套制度的建设(如财务监管、信用制度)等诸多方面都存在严重问题。那么，不良债权转让的效力是怎样的呢?接下来，赢了网小编为您提供相关介绍，供您参考。
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一、不良债权转让合同
不良债权转让合同,一般是指四大资产管理公司以拍卖、招标等方式向其他企业、个人处置不良金融资产时，与其他企业、个人所签订的债权转让合同。与一般债权转让相比较，不良债权转让涉及的政策性强，转让标的是评估为不良债权的金融债权，转让对价一般为低价打折转让，受让企业或个人主张债权时,债务人往往会以该债权转让导致国有资产流失为由抗辩转让合同无效。对其效力的认定，是审判中的难点。
二、对不良债权转让效力认定的难点
1.债权转让时评估不真实,即在不良金融债权处置的评估过程中，漏估、低估债务人的资产，对债务人偿债能力低值评估的情形。
2.受让人主张债权后可能获得巨额收益的。此问题也是当前不良金融资产处置案件审理中一个亟待解决的重要问题，尤其是民营企业或个人以极低的价格(最低为5%左右)受让债权后，就全额债权及利息主张权利时，各级法院考虑到可能存在国有资产流失的问题，一般不敢轻易判决。实践中，一些资产管理公司无法实现的债权，在转让给其他企业或个人后，确实有部分企业或个人在实现债权时，获得了较高比例的受偿。但笔者认为，向企业或个人转让不良金融资产，是国家
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处置不良金融资产的重要途径，对企业和个人合法受让的债权，不能仅因为其支付对价极低却对全额债权主张权利而认定转让合同无效。
3.禁止转售的债权对外转让的。主要涉及两种情形：一是财政部财金[2005]74号通知第二条所禁止转让的债权，被资产管理公司对外转让的。违反该规定，转让合同是否必然导致无效呢?根据合同法司法解释(一)第四条之规定，确认合同无效不能依据行政规章。上述通知关于禁止转让债权的规定，并不必然导致转让合同无效，转让合同效力的认定须根据具体情况加以分析。对于经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权，因涉及国家的公共政策及国家安全，可依照民法通则第五十八条之规定，认定此类债权的转让无效。而对于债务人或担保人为国家机关的不良债权，国家法律明确规定国家机关不得借款或进行担保，其参与民事活动有明显的过错，理应依照相关法律的规定承担责任;同时，即使经转让相关企业或个人成为国家机关的债权人，双方也是民事活动中的正常债权债务关系，并不会因债权人主张权利而损害国家或社会公共利益。所以，债务人或担保人为国家机关的不良债权被转让的，不应轻易认定为无效。
三、有关不良债权的法律规定
最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会
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纪要》的通知：
各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：为认真落实中央关于研究解决金融不良债权转让过程中国有资产流失问题的精神，统一思想，明确任务，依法公正妥善地审理涉及金融不良债权转让案件，防止国有资产流失，保障金融不良债权处置工作的顺利进行，维护和促进社会和谐稳定，维护社会公共利益和相关当事人的合法权益，最高人民法院商有关部门形成了《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》，现印发给你们，请结合审判工作实际，遵照执行。各高级人民法院，特别是不良债权转让纠纷案件数量较多、标的额较大、影响较大地区的高级人民法院，要加强对有关案件审判、执行工作的调研指导，发现新情况、新问题的，应当及时报告最高人民法院。
以上是小编为您提供的关于不良债权转让的效力方面的相关介绍，希望可以帮助到您。不良债权是指公司企业的资金、商品、技术等借与或租借到其它公司企业但面临无法收回或收回少量的现象。如果您对不良债权转让的效力还有相关问题，可以向赢了网的专业律师进行详细咨询。
来源：（不良债权转让的效力http://s.yingle.com/zw/189577.html）债权债务.相关法律知识
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如何中断借条的诉讼时效
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国内债务余额怎样计算
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主债权和担保债权的关联是什么
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企业间转让债务属于什么行为
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还
人
去
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空
怎
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代物清偿协议分为几种情况
在实际生活中，债务人存在实在无法还清债务的情况，可以和债权人进行协商后，达成代物清偿协议，以代物清偿方式来了结双方债务关系。通常代物清偿协议存在三种情况，下面小编将为您介绍这三种情
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况的具体内容，以及法律对其效力认定，希望给大家带来帮助。
一、当事人在债务清偿期届满前达成的代物清偿协议的效力认定
1、当事人在债务清偿期届满前约定债务人不履行到期债务时以抵债物来清偿债权，但未明确抵债物的所有权直接归债权人所有，该代物清偿协议在当事人之间具有法律效力，但对抵债物应进行折价或拍卖、变卖该抵债物，并从拍卖、变卖价款中清偿债务。
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释(一)》第四条明确规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为
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依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”对于当事人在债务未届清偿期之前达成以物抵债的协议，只要约定的内容不涉及抵押、质押的外在形式，就应依据“法无明文禁止即可为”的原则，肯定其效力。债权人有权依据代物清偿协议约定请求债务人履行替代给付义务，但应履行清算程序，对抵债物进行折价或者拍卖、变卖该抵债物，拍卖、变卖价款如果高于原债权，多余部分应返还给债务人;如不足清偿债务，债权人就差额部分仍有权向债务人主张。
此外，虽然当事人在债务未届清偿期之前达成的代物清偿协议具有法律效力，但是该约定不具有对抗其他债权人的效力。
2、当事人在债务清偿期届满前明确约定债务人不履行到期债务时抵债物归债权人所有的代物清偿协议，该协议因违反了禁止流押、流质的强制性规定，应认定为无效协议。
物权法第一百八十六条、第二百一十一条均规定，抵押权人(质权人)在债务履行期届满前，不得与抵押人(出质人)约定债务人不履行到期债务时抵(质)押财产归债权人所有。法律设定禁止流抵、流质的目的主要是基于平衡双方当事人利益考虑，防止居于优势地位的债权人牟取不当暴利，损害债务人特别是其他债权人的利益，维护民法的平等、公平原则。当事人在债务清偿期届满前达成代物清偿协议，约定债务人不履行到期债务时抵债物(包括动产和不动产)归债权人所有的代
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物清偿协议，该协议实际上具有担保债权实现的目的，财产直接归债权人所有与禁止流抵(质)条款的约定内容是一致的。在此情形下，如果债权人以债务人违反代物清偿协议的约定为由，要求债务人继续履行协议或对所抵之物主张所有权的，人民法院应不予支持。由于代物清偿协议无效，原债务未实际获得清偿，债权人可依原债务主张权利。
3、当事人在债务清偿期届满前约定以房屋或土地等不动产进行抵债，并明确在债务清偿后可以回赎，债务人或第三人根据约定已办理了物权变更登记，该行为符合让与担保的特征，虽然不能产生物权变动的法律效力，但债权人可以主张对该抵债物进行折价或从拍卖、变动抵债物的价款中受偿。
让与担保作为一种非典型的担保方式，具有程序灵活便捷、交易成本低廉及扩张融资范围等制度价值，在社会交易活动中非常常见。但是，由于法律将让与担保排除在典型担保之外，导致学界及审判实践中对一让与担保的效力认识不一，否定观点认为让与担保违反了物权法定原则，应认定无效;肯定观点则以合同自由原则及非专属的财产权利均可让与为由，认为应赋予其法律效力，但是同时认为债权人必须履行清算义务，且不具有对抗其他债权人的效力。但随着学说研究的深入及审判实践发展，让与担保已获得正当的理论基础，其有效性逐渐被大家按受。
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二、当事人在债务清偿期届满后达成的代物清偿协议的效力认定
当事人在债务清偿期届满后达成的代物清偿协议，根据协议履行情况，可区分为两种情形：
1、当事人在债务清偿期届满后达成代物清偿协议，该协议对当事人具有法律约束力，但应履行清算程序，对抵债物进行折价或者拍卖、变卖该抵债物，且当事人一方如认定协议存在可变更、可撤销情形的，可以依请求变更或撤销代物清偿协议。
债务清偿期届满后，债务如为金钱之债则数额就会确定，在此客观基础上达成的代物清偿协议往往为双方当事人的真实意思表示，对该合意的效力应予确认。同时，为保护双方的合法权益不受损失，也应赋予双方请求人民法院或仲裁机构变更或撤销代物清偿协议的救济权。物权法第一百九十五条第一款规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。”
第二百一十九条第二款规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，法律咨询s.yingle.com
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也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”参照上述规定，当事人在债务清偿期届满后，可以折价或拍卖、变卖等方式来清偿债务，而为此缔结的相关协议及履行行为均在法律授权范围内，应认定其法律效力。
2、当事人在债务清偿期届满后达成代物清偿协议，并完成给付行为，如已办理不动产变更登记或股权转让登记，该代物清偿协议当然属于有效行为。
一方当事人反悔，要求确认代物清偿协议无效，应不予支持。但如果当事人一万认为该抵债行为存在合同法第五十四条规定的可变更、可撤销情形下，可依法请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。第三人如果认为债务人与债权人存在恶意串通，转移责任财产，损害了其合法权益，可依据合同法第五十二条第二项的规定，请求人民法院确认债权人与债务人之间履行的代物清偿行为无效。
三、当事人在执行程序中达成的代物清偿协议的效力认定
当事人在执行程序中达成的代物清偿协议，如果抵债物是不动产，在尚未办理物权转移手续前，该协议对双方不具有法律约束力，债务人反悔不履行代物清偿协议，债权人要求继续履行抵债协议或要求确认所抵之物的所有权归自己的，应不予支持。
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对于执行和解协议的效力，学界一直存有争议。本文是仅从代物清偿的性质及现行法律规定来分析执行和解协议中所涉代物清偿的效力，对于执行和解协议的整体效力不予评述。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第八十六条规定：“在执行中，双方当事人可以自愿达成和解协议，变更生效法律文书确定的履行义务主体、标的物及其数额、履行期限和履行方式。”第八十七条进一步规定：“当事人之间达成的和解协议合法有效并已履行完毕的，人民法院作执行结案处理。”
第一百零四条规定："中止执行的情形消失后，执行法院可以根据当事人的申请或依职权恢复执行。恢复执行应当书面通知当事人。根据上述规定，当事人在执行程序中达成的代物清偿协议，协议得到现实履行，才能产生消灭原债务的法律效力，否则人民法院根据当事人的申请或依职权恢复原判决的执行。
以上就是小编为您整理的代物清偿协议通常存在的三种情况，当债务人与债权人达成代物清偿协议之后，需要拟定一份同意双方债务进行代物清偿的代物清偿合同，这样，协议才具有法律效应。更多我国法律对于代物清偿的相关规定，您可以在线咨询赢了网团队，他们将为您提供最专业的法律解答。
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来源：（代物清偿协议分为几种情况http://s.yingle.com/zw/189522.html）债权债务.相关法律知识
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第五篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的通知
（证监发行字[2006]1号，2006年5月8日）
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》，自发布之日起实施。原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号――上市公司发行可转换公司债券申请文件》同时废止。
二OO六年五月八日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件
第一条 为规范上市公司公开发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》制定本准则。
第二条 申请公开发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。
— 1 — 第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。
第五条
发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
— 2 — 第九条 申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/增发/可转换公司债券/分离交易的可转换公司债券）申请文件”字样。
发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n。
第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。
发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。
第十三条 本准则自发布之日起施行。
附录： 上市公司公开发行证券申请文件目录
第一章 本次证券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要
1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件
— 3 — 2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议
2-3发行人股东大会决议
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件 3-1证券发行保荐书 3-2保荐机构尽职调查报告
第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件 4-1 法律意见书 4-2 律师工作报告
第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件 5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告
5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
— 4 — 6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告
6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明
6-9发行人公司章程（限于电子文件）
6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告
6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件
6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书 6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
6-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
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