苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行申请文件

第一篇：苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行申请文件

苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行

申请文件反馈意见

东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题 1、2002年8月，王应素、秦佩芳设立发行人前身园区宇邦，2007年9月将全部股权转让给肖锋、林敏，肖锋、林敏均曾任职于轻工业化学电源研究所。2014年12月及2015年5月，发行人引入新股东苏州聚信源及苏州宇智伴。2015年9月，巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉以增资方式成为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）发行人原股东王应素、秦佩芳的基本情况，其所持股份是否代肖锋、林敏持有；园区宇邦设立时，肖锋、林敏是否属于公职人员或持股受限人员，其作为公司实际出资人是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定；2007年王应素、秦佩芳转让全部股权的原因、定价公允性以及款项支付情况；是否存在其他利益安排及纠纷。

（2）结合2014下半年、2015年上半年发行人的主要财务数据，说明苏州聚信源、苏州宇智伴相关股权转让、增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性、相关款项支付情况，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向苏州聚信源、苏州宇智伴股东借款、代垫相应款项的情形；苏州宇智伴的各合伙人在发行人处所任职务及任职时间；苏州宇智伴各合伙人与肖锋、林敏及其近亲属之间是否存在关联关系。

（3）巨元投资的历史沿革；巨元投资的最终出资人近5年的工作经历；报告期内，巨元投资及其最终出资人、何志豪、李定武、季军、顾婉与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系及业务往来；结合2015年上半年发行人的主要财务数据，说明巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议，或发行人向上述股东借款、代垫相应款项的情形。上述增资行为对发行人财务结构、公司战略、未来发展产生的影响。

（4）除上述股权变动以外的历次股权转让、增资的原因、定价依据及合理性、股东资金来源及合法性。

（5）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、根据招股说明书，2013年、2014年、2015年发行人向关联方鑫腾电子购买原材料铜丝、铜带，涉及关联交易金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。鑫腾电子为实际控制人肖锋之配偶王歌曾经控股的企业。

请发行人补充披露：

（1）鑫腾电子的历史沿革、住所，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；王歌的基本情况，曾担任的职务；王歌受让、转出鑫腾电子控股权的时间、方式、原因、资金来源及合法性、定价依据及合理性，是否已支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股；王歌转让鑫腾电子股权的真实性，股权受让方的基本情况，与转让方、发行人之间是否存在关联关系，发行人或转让方未来是否有回购鑫腾电子的计划，是否有其他利益安排；鑫腾电子的历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系。

（2）报告期内，发行人向鑫腾电子的采购金额占发行人采购总额的比例、占鑫腾电子自身营业收入的比例；区分不同原材料种类，结合向无关联第三方采购价格及市场价格，说明上述关联采购定价依据及公允性；请结合上述情况说明是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人全资子公司江苏宇邦光伏材料有限公司及苏州鑫屹博电子科技有限公司为发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏分别设立，并分别转让至发行人名下。请发行人补充披露上述关联收购的原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司在收购前、后的主营业务及变化情况；说明上述关联收购定价依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。4、2015年3月，发行人向控股股东聚信源投资转让两项专利，交易金额20万元。请发行人结合聚信源投资的主营业务，说明上述交易的原因及必要性、聚信源投资与发行人之间是否存在同业竞争；上述关联交易的定价依据及公允性、款项支付情况；上述两项专利与发行人业务、产品之间的关系，是否存在权属纠纷，是否损害发行人合法权益。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、根据招股说明书，报告期内，发行人相比同行业上市公司及非上市公众公司毛利率均值分别高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。发行人互连带产品销售价格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，汇流带产品销售价格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。报告期内，发行人主要原材料铜、锡及电力能源单价呈逐年下降趋势。

请发行人：

（1）结合发行人的主要产品定价机制、下游行业境内外需求变动情况、原材料单价波动情况，说明发行人产品价格持续下跌的原因以及发行人的应对措施；说明发行人与客户、供应商之间关于产品、原材料定价的调整机制，发行人是否具备转移、消化产品售价下跌风险的能力。

（2）对比报告期同行业上市公司相同产品定价机制、原材料采购情况、销售情况、客户情况、成本控制情况，分析说明发行人产品价格持续下跌，毛利率维持高于同行业公司水平的原因；结合上述内容，分析发行人在未来经营中维持该较高毛利率优势的可能性及可行性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，公司前五大客户销售额合计分别为33,231.17万元、34,081.71万元、27,261.36万元、13,632.41万元，占当期营业收入的比例分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司对原第一大客户天合光能销售额自2015年大幅下降，2015年度新增主要客户协鑫集成。

请发行人补充披露：

（1）2013、2014年发行人对天合光能的销售占比超过40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具体原因；第一大客户销售额大幅降低对发行人经营业绩及持续盈利能力的影响以及发行人的应对措施。

（2）发行人客户晶澳太阳能的代理贸易商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；该客户通过代理贸易商采购的原因及必要性。

（3）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构、与发行人形成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；报告期内各期发行人减少、新增客户数量、相应减少的、增加的销售金额及占比情况、原客户销售额减少及新增客户的原因及合理性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表意见。

7、根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

请发行人：

（1）披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比；对同一实际控制人控制下供应商进行合并披露；结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；区分不同原材料类别，说明发行人采购定价依据及公允性。

（2）补充披露报告期内是否存在外协加工情况，若是，披露主要外协加工厂商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；外协加工涉及的生产环节、定价方式及发行人的质量控制措施；报告期内的外协加工费金额及占同期营业成本的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、招股说明书简要披露了行业竞争格局和主要竞争对手的情况。

请发行人补充披露：

（1）报告期内发行人同行业上市及非上市公众公司的对比说明；上述公司的基本情况；说明选取上述公司的原因、依据及合理性；主要竞争对手的主要财务数据，主营业务及收入情况，主要产品及贡献当期收入情况，主要产品市场占有率；

（2）结合报告期内发行人与同行业上市公司的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格，进一步说明发行人产品的市场竞争力及所处的市场地位情况。

（3）结合同行业公司产品的季节性、周期性、区域性、发行人互连带、汇流带产品报告期内为公司贡献的主营业务收入占比情况、公司未来研发计划等，说明发行人对互连带、汇流带产品过度依赖的情况是否会对发行人未来持续能力造成不利影响。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

9、根据招股说明书，2013至2015年度末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为30.16%、29.13%、48.76%，且持续上升。请发行人结合同行业上市公司的销售模式、结算模式、回款周期，补充说明公司应收账款账面价值较大、且持续上升的原因及合理性；该情形是否将对发行人未来持续能力造成不利影响；结合发行人下游行业的景气度及主要客户的资信状况，说明应收账款的回收风险并作补充披露。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

10、发行人拟投入募集资金33,700.00万元的光伏焊带生产基地建设项目筹建厂房所需的吴中经济开发区土地由于正式“招拍挂”程序尚未启动，该项目建设用地暂未取得土地使用权。请发行人补充披露：相关建设用地使用权的办理进展及预计取得时间，说明发行人取得上述土地使用权是否存在法律障碍，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，同时核查发行人及其子公司所拥有土地使用权的用途、取得程序是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

11、根据招股说明书，公司及子公司拥有60项专利。发行人存在多项与其他单位研发合作情形。

请发行人补充披露：

（1）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人现有各项专利的取得情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）与其他单位合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相关研发成果所有权、使用权、申请专利权等纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

12、报告期内，发行人在职员工人数分别为313人、237人、199人、327人，劳务派遣人员占总员工数比例分别为4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。请发行人补充披露发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；发行人劳务派遣人员人数变动较大的具体原因；聘任、辞退劳务派遣人员的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用或补偿金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人承担人员费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。13、2014年度，发行人支付52.96万元税收滞纳金。请发行人补充披露该税收滞纳金发生的具体原因、涉及税收金额，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏及其一致行动人宇智伴合计持有公司的股份比例为82.73%表决权。公司现任7名董事的提名人均为肖锋、林敏。请发行人结合公司内部控制制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期公司关联交易包括关联方采购、关联方股权转让等。2013至2015年，公司向关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。根据保荐工作报告，常熟市鑫腾电子设备有限公司由孙月文、李伟东各出资25万元于2010年3月设立，注册资本50万元。2011年3月，鑫腾电子引入新股东王歌（公司实际控制人肖锋之配偶）、程伯钧，李伟东退出，变更后孙月文、程伯钧各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯钧退出，同时鑫腾电子注册资本减至33.75万元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌将所持51.85%股权转让给李伟东，同时鑫腾电子增资至200万元，孙月文、李伟东各占50%的出资额，相关事项于2014年12月11日办理完成工商变更登记手续。相关股权转让后，发行人于2016年上半年向鑫腾电子采购金额为2,407.73万元。

2014年10月，肖锋、林敏以江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产为依据将其分别持有的江苏宇邦的股权全部转让给宇邦新材。其中肖锋将其持有江苏宇邦5.5%股权（出资额27.5万元）计价536.32万元转让给宇邦新材；林敏将其持有江苏宇邦4.5%股权（出资额22.5万元）计价438.80万元转让给宇邦新材。2016年5月，苏州鑫屹博召开股东会会议，同意聚信源投资、肖锋、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的净资产为依据将其分别持有的鑫屹博的股权全部转让给宇邦新材。其中，聚信源投资将其持有鑫屹博80%的出资额（实际出资400万元）计价391万元转让给宇邦新材；肖锋、林敏分别将其持有鑫屹博11%、9%的出资权利及义务以零元转让给宇邦新材。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期公司关联方采购定价依据、价格与同期可比同类采购价格、市场价格对比情况，交易定价供应性，采购货款支付情况，与同类采购结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性；（2）结合产品特点、市场供应情况、交易条件等相关因素，补充披露公司持续向原关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材的必要性，相关交易占鑫腾电子销售规模的比例，相互之间依赖程度；（3）补充披露鑫腾电子历任股东与发行人及关联方有无关联关系、报告期内交易内容；（4）结合盈利能力及发展预期等相关因素，补充披露报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性；（5）补充披露公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权会计处理办法及合规性。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明发行人及关联方与鑫腾电子历任股东间是否存在关联关系，是否发生过资金往来等交易；（2）补充说明鑫腾电子产品、业务流程、采购、生产、销售过程、核心技术、人员结构等相关情况，鑫腾电子销售规模、向发行人销售占比等信息；（3）补充说明发行人供应商、客户是否与鑫腾电子存在交易、资金往来等事项，如有，补充说明发行人及鑫腾电子与相关供应商或客户交易的定价公允性；（4）补充说明鑫腾电子历次股权转让的定价及依据，王歌（肖锋之配偶）受让和转出股份定价是否公允；（5）补充说明发行人报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

16、根据招股说明书披露，公司主营业务为高性能光伏焊带的生产、研发与销售。报告期内，公司营业收入分别为42,586.39万元、46,558.29万元、43,884.44万元及24,969.31万元，报告期内由于原材料的价格下降及行业竞争的加剧，2013至2016年上半年，发行人产品互连带销售均价分别为101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，汇流带销售均价分别为96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，销售价格逐年降低。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司产品互连带、汇流带对主要客户的价格形成机制，对铜价波动的联动方式，报告期内主要产品价格下降的主要原因，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（4）报告期客户是否存在以货抵款情况，如有，请披露具体金额，相关货物后续处理情况，相关会计处理方法等。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明报告期内公司主要客户经营状况、偿债能力情况等；（5）补充说明客户以货抵款相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太阳能有限公司、晶科能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、常州亿晶光电科技有限公司、锦州锦懋光伏科技有限公司、晶澳太阳能有限公司等。

请在招股说明书中补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期期前20名客户销售数量、收入情况，并说明各期销售规模与对应客户生产规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常；（2）补充说明公司产品向主要客户销售数量、金额与其对应期间的出货量的匹配关系，如存在较大差异或波动，补充说明合理性。

18、根据招股说明书披露，公司根据客户订单组织生产并发出商品，由客户验收后，销售部开具发货对账单，公司根据客户确认后的对账单，确认商品风险报酬转移并确认销售商品收入。

请在招股说明书中结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，公司主要原材料为铜、锡，其中光伏焊带生产的主要原材料铜基材采购类别有分条铜带、软态铜轧带、硬态铜轧带和铜圆丝等。报告期各期，公司营业成本分别为26,543.01万元、29,714.11万元、28,469.30万元、16,927.56万元，成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比在90%左右。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露公司采购铜基材具体类别，相关产品加工工艺，发行人对相关产品采取外购而非自产的原因和合理性；（5）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（6）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各期各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

20、报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为25,158.84万元、21,665.86万元、17,678.00万元、11,194.23万元，占当期采购总额比例分别为86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供应商包括常熟市铭奇金属制品有限公司、云南锡业股份有限公司苏州分公司、铜陵金威铜业有限公司、常熟市鑫腾电子设备有限公司、苏州隆昌新材料有限公司、苏州洲立非晶科技有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。

请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期主要供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

21、根据招股说明书披露，报告期各期，公司互连带产品对毛利的贡献比例分别为78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，汇流带产品对毛利的贡献比例分别为21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司综合毛利率分别为37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趋势。

请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类公司，并详细披露与可比公司单位毛利、毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为2,781.31万元、3,173.59万元、3,193.84万元、1,945.76万元，占营业收入的比例分别为6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工资福利和研发费用构成，其中研发费用金额分别为1,645.10万元、1,787.76万元、1,703.50万元、1,098.77万元。

请在请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素，补充披露公司工资福利变动的情况和原因；（3）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

二、信息披露问题

23、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

24、请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况；报告期内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚等。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

25、请发行人补充披露董事、监事、高管之间的关联关系。请保荐机构、发行人律师核查发行人关联关系披露的完整性。

26、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额为12,084.59万元、10,611.37万元、8,074.92万元、14,200.44万元，应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，截至2016年6月30日，银行承兑汇票金额为9,153.84万元，占比64.46%，商业承兑汇票5,046.60万元，占比35.54%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司应收票据管理措施及有效性；（2）补充披露公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、兑现金额；（3）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（4）补充披露公司对报告期收取的商业承兑汇票的风控措施及有效性；（5）补充披露各期末应收票据期后回收情况；（6）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明对发行人应收票据的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

27、根据招股说明书披露，报告期各期，应收账款的账面价值分别为12,845.84万元、13,563.14万元、21,396.08万元、22,880.94 万元，各期末，账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比例在90%以上，应收账款周转率分别为3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周转率逐年下降。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高且周转率下降的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（4）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（5）补充披露报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（6）补充披露报告期各期末应收账款中应收项目质保金金额、账龄情况，报告期各期项目质保金的回收情况等信息；（7）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（8）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（5）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

28、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,052.64万元、4,080.71万元、2,969.62万元和3,426.94万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资构成。公司根据客户订单组织生产并发出商品。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露公司向供应商采购原材料与铜、锡等大宗商品价格变动的联动机制，是否符合一般商业规律，与同行业可比公司模式的比较情况，如存在差异，补充披露差异原因和合理性，是否存在利用供应商提供铜初加工产品规避价格波动风险等情形；（5）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

29、报告期各期期末，公司其他流动资产金额分别为2,077.55万元、1,643.10万元，10,322.50万元及16.52万元。其他流动资产主要由公司购买的国债回购及短期理财产品构成，报告期内，该项金额分别为2,042.90万元、1,643.10万元、10,320.00万元及0万元。报告期各期，公司理财产品投资收益分别为156.11万元、172.7万元、106.62万元、128万元。请在招股说明书中（1）补充披露公司报告期各期末银行理财产品的具体构成、期限、产品主要条款约定、收益率水平；（2）补充披露公司相关内部控制措施、执行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明相关投资会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

30、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2,993.82万元、7,826.65万元、7,472.69万元及7,573.00万元。2014年度末公司固定资产增长较快，主要是公司新建厂房于2014年完工并转入固定资产所致。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备和运输工具。由于公司产品生产质量和效率对机器设备要求较高，随着客户要求及工艺技术的改变，公司部分生产设备因不能满足生产要求而停用，故2015年度公司对其计提了减值准备。公司计提减值准备的设备主要包括全纤维电子温控24管拉丝炉、轴装涂锡成品收线机、微电脑切带机等。

请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露公司2015年所提减值准备的生产设备在报告期内的使用情况，在2015年计提减值准备的合理性；（4）补充披露公司募集资金项目投产后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况及对公司的影响。请保荐机构、会计师：（1）列示报告期期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。

31、请在招股说明书中结合公司母公司、子公司业务内容、盈利能力等相关因素补充披露合并报表与母公司报表损益表差异情况及原因。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

33、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

34、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

35、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

37、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第二篇：创业板首次公开发行上市申请情况总结

创业板首次公开发行上市申请情况总结

一、创业板上市申请情况 1、2009、2010年创业板上市申请总体情况

截止到2010年5月28日，创业板发审委共审核创业板上市申请企业132家，通过106家，否决26家，通过率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的总体发行通过率比较，创业板发行通过率明显较低。

从结构来看，2010年审核创业板上市企业58家，通过企业47家，通过率81%；2009年审核创业板上市申请企业74家，通过59家，通过率80%。两年通过率基本持平，没有较大变化。

2、创业板上市申请未过会企业情况

从未过会企业行业分布来看，主要集中在电子信息（11家）和新材料（5家）行业，其次为现代服务业（3家）和制造业（3家）；地域分布来看，被否企业主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一线城市以及东部发达省份的浙江、山东等，这类地区申请上市企业数量较多，同时被否的数量也较多。其中上海上报数量13个，未过会企业6家，被否率46.2%，成为创业板上市申请的重灾区。

二、创业板上市未过会原因分析

1、创业板高未过会比例原因简析

从前面对创业板上市申请情况的统计分析来看，创业板被否率明显高于主板和中小板，一个方面和创业板刚刚推出相对A股其他层次的资本市场比较制度和市场体系还不够完善成熟，监管层对企业的要求刚开始会比较严格。另一方面和创业板所针对的企业发展阶段主要为高成长、高技术含量的企业，这类企业多数处于企业生命周期的前期，企业各方面的管理、制度等的规范化还无法和成熟企业相比，风险较大问题也较多。

2、创业板未过会原因与企业统计

下面我们将根据创业板发行上市条件并结合审核中出现的其他原因对2009年创业板上市申请未过会企业原因做一个简析。

创业板IPO被否原因与企业统计

序号

主要未过会原因

对应企业

数量

主体资格

报告期内实际控制人重大变化

天津三英焊业

报告期内申请人出资方面问题

深圳卓宝科技

持续盈利能力

所处行业经营环境发生重大变化

赛轮股份

对关联方或重大不确定客户重大依赖 安得物流、佳讯视讯

经营模式将发生重大的变化

上海同济同捷

其他可能构成重大不利影响情况

安徽桑乐金、卓宝科技、海联讯、麦杰科技

独立性

市场销售依赖控股股东

南京磐能、北京东方红、武汉银泰

对控股股东技术依赖

北京东方红

关联交易占比

芜湖安得物流

控股股东资金占用

武汉银泰科技

规范运行

税务方面问题

上海奇想青晨 企业内控问题

南京磐能、同济同捷、福星晓程、奇想青晨、卓宝科技、上海麦杰科技

财务与会计

会计核算不规范、财务资料真实性存疑

江西恒大高新

会计处理不合理，与会计准则冲突

福星晓程、磐能电力、麦杰科技

申请人财务条件问题

上海同济同捷

募集资金管理

募投项目存在不确定性

北京东方红、深圳佳讯视讯

募投项目存在较大的经营风险

赛轮股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓宝科技

三、创业板上市监管层审核关注重点（1）申请人主题资格

创业板申请未过会企业中，大约20%的申请人存在主体资格方面的问题，例如报告期内实际控制人发生重大变化的改制过程问题，或者企业为了追求上市速度在上市前的突击增资等造成申请人出资瑕疵等问题。

某公司原控股股东为信托公司，在2008年10月将持有该公司的股权转让给以实业股权投资为主的企业，转让前后控股股东经营战略发生重大变化，来自发审委的意见认为由于股权转让双方性质和经营战略均有所区别，而且股权转让之后公司的董事长和一名董事委派也随之发生转移，在最近两年内公司的董事发生重大变化。

（2）申请人持续盈利能力

创业板“两高”中其一就是高成长性，这就要求企业具有持续的快速增长能力，如果盈利能力不够，对申请上市将是第一大问题，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条关于持续盈利能力的6项规定成为近三分之一被否企业无法逾越的门槛。包括利用募集资金试图进入以前未曾进入的领域使得公司的经营模式发生重大变化、企业主要的市场环境发生重大变化影响盈利增长、公司所在市场规模本身较小使得公司增长遇瓶颈，另外企业对税收优惠过分依赖。

某家主营水性复膜胶产品的公司，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但该公司的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。（3）申请人独立性，对利益相关者的依赖

上市公司必须有清晰的产权和与控股公司分开的独立的资产、技术、人员、财务、机构和经营管理体系，申请人独立性较差主要体现在对控股股东资产分属不清、技术和主要客户销售依赖控股股东、违规关联交易形成销售或者利润假账和大股东占用公司资金的财务不独立，或者与控股股东之间存在资产租赁、资产收购、借款、原材料采购、担保、代付工资、偿还债务、代垫水电费等大大小小的关联交易。

某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。

某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司内部控制制度建立和执行，日常运作规范性

企业运作不规范基本上是每家上市申请被否的企业都会出现的问题，即便是过会的企业也会有这样的问题，只不过是微小和致命的差别。监管审核部门对申请企业内控的关注重点在日常经营过程中的执行，而不只在于我们治理结构和制度体系是否形式上齐全。

某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》关于规范运作的规定。（5）财务和会计

财务和会计问题存在会计资料真实性令人怀疑和会计处理办法不尽合理与会计准则有所不符等多有通过会计和财务手段凸显利润增长的嫌疑。

某公司在2007年10月收购了另外一家公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。不符合《暂行办法》第二十条的规定。

（6）募集资金运用

公司上市募集资金是为了解决自己发展过程中的瓶颈，资本市场资金的一个最重要的功能之一是流向资金需求较强，资本收益较高的行业和公司，从而最大发挥资金的效用。部分申请人企业申请前自身募投项目决策都未完成，未来项目存在重大不确定性，另外有募投项目和自己本身经营能力相差太大。甚至有企业现金流充裕靠内源资本完全可以满足自己资金需求却还要“挤破头”去上市。

某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

（7）其他方面的原因

这包括信息披露不完整，隐瞒公司或者子公司的纠纷、诉讼等；或者申请企业创业板特征不明显，此类企业本身属于传统企业，而创业板侧重 “两高六新”企业。需要特别指出的是去年主板和中小板申请企业约有78家主动撤回，其中为数不少的企业转向了创业板，上市定位出现错误。

某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。

还有某公司主要产品为变电站综合自动化系统，电力自动化行业的竞争格局中改公司处于中低端市场领域，本身技术门槛相对较低，竞争激烈。同在该地区的竞争对手国电南瑞、国电南自等龙头企业，占据大部分市场份额，该公司与之相比相去甚远，本身不太符合创业板的特征。

第三篇：御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反

馈意见

华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。

（3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。3、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。请发行人说明：

（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、发行人共有19家下属公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。

（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御家汇有限，并注销相关关联公司。

请发行人说明：

（1）补充说明收购上述资产的背景，《重组框架协议书》的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。（2）该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

7、报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。

请发行人：（1）说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。

（2）除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。

（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。请发行人：

（1）补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。

（3）说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销/代销商进行销售。

请发行人：

（1）进一步披露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。

（2）列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。

（3）说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

（4）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

10、公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。请发行人：

（1）补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量审查等，是否曾受到当地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。

（3）说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为36.88%、52.13%和49.52%。

请发行人：

（1）分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务关系，实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（2）说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌，销售价格的确定依据及公允性。

（3）说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售，如否，说明报告期内的退货情况；如是，说明产品的最终销售情况及最终销售客户。

（4）说明上述客户中是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式及对发行人业绩的影响。

（5）结合发行人各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在，列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

12、报告期内，公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托加工和面膜等。报告期内，发行人2014年、2015年、2016年向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为49.97%、34.23%和39.32%。

请发行人：

（1）分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各自类别内前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性，各类采购支出与主营业务的关系。结合报告期内其成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，说明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。

（2）说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入的比重；披露报告期内向新增供应商的采购情况；发行人对各供应商是否存在重大依赖，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。

（3）2014年发行人大部分原材料原系委托加工方采购，2014年下半年发行人开始直接采购主要原材料。请补充说明上述转变的原因及对发行人生产经营的影响。

（4）2016年发行人直接向丽得姿化妆品（北京）有限责任公司采购面膜，占当年采购金额的6.29%。请发行人说明与丽得姿的合作模式、丽得姿的销售情况，丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系，该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致；报告期内发行人是否存在代销其他品牌产品的情形。

（5）补充说明报告期内各委外生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。说明在外协模式下生产的化妆品的批号、备案取得情况。

（6）结合发行人产品单价及采购、生产模式，说明原材料情况，发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等法律法规的要求，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、2014-2016，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。

请发行人：

（1）说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广，是否需支付保证金；是否使用第三方检测；说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明线下推广的具体方式和投入金额；说明服务费与推广宣传费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，服务费与发行人营业收入的匹配性。

（2）说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。

请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。

14、公司与菜鸟网络进行合作，由其承担了公司部分仓储配送中心的仓储和发货工作，同时公司与专业第三方物流快递公司进行合作，由其承担产品配送工作。

请发行人：

（1）补充披露目前的仓储物流主要合作方，投入金额、物流运营流程、内容、用工等方面的信息，说明仓储物流主要合作方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人提供服务收入占其营业收入的比重。

（2）发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景；外包服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人具有单一品类和单一品牌销售集中的特点，报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”品牌，其中，面膜类产品收入占公司主营业务收入比重分别为78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别为88.91%、85.25%和82.07%。针对上述单一品类和品牌依赖的风险，请发行人进一步说明未来有效的应对措施，其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。请保荐机构核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，随着电子商务增速下滑，公司面临销售收入下滑的风险。请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，进一步说明发行人面临的经营业绩下滑风险，及未来采取的有效应对措施。

17、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，结合取得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形，报告期内用于赔偿消费者的支出情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》等法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、报告期内发行人的经营场所部分为租赁取得，且其购买的位于长沙市岳麓区岳麓西大道588号芯城科技园第9栋房产尚未取得房产证。请发行人补充说明相关场地的出租方及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，相关租赁合同的期限、金额、定价依据等，是否依法履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规；发行人新购房产的权属状态及产权证书办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

22、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

23、关于收入。根据招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入增速较快。请发行人：（1）补充提供与主要客户或平台的销售或合作合同，对于不同的销售模式请说明与主要客户或平台的具体合作方式、合作品牌、主要合同条款、定价方式、结算方式、以上合作方式是否符合行业惯例；（2）补充披露报告期内不同品牌产品不同销售模式下的销售数量、单位价格、销售金额及其变动原因，说明同类产品售价在不同模式下和客户（平台）下是否存在显著差异；（3）补充披露各种模式下的退换货条款、退换货率、退换货金额及退换货的会计处理，线上各种模式下终端客户确认收货后的退换货率和发行人发货后的退换货率，说明差异原因，分析报告期内上述退换货率变动的原因；（4）说明报告期内采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法；（5）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的具体金额、占比、原因、各期末未结算款项（如有）；（6）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、数量、占比、金额、过程以及结论，结合同行业公司及具有类似模式公司的相关会计处理方法，说明发行人的收入确认方法、退换货会计处理和与促销相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。

24、关于线上自营模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上自营模式的销售收入占比最高。请发行人：（1）补充披露报告期内线上自营模式主要网店的开店时间，销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频次及其变动原因，报告期各期新增客户的购买金额，报告期各期线上自营会员的上述信息，说明线上自营模式下对最终客户信息的掌握情况，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况；（3）补充披露线上自营主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、关于线上经销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上经销收入逐年增加，发行人线上主要经销客户为京东、聚美优品等。请发行人：（1）补充披露报告期内线上经销模式下各主要网店的运营主体、开店时间，各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、金额及其变动原因；（2）补充披露报告期各期线上经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上经销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上经销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上经销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上经销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

26、关于线上代销模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线上代销收入逐年增加，发行人线上代销主要合作平台为唯品会。请发行人：（1）结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性；（2）补充披露报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（4）说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模式下产品最终销售情况；（5）补充披露线上代销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

27、关于线下模式。根据招股说明书披露，报告期内，发行人线下销售收入逐年增加，2016年线下经销模式销售收入增长较快，为发行人线下模式的主要收入来源。请发行人：（1）补充披露报告期内线下经销商的数量变化、分级情况、管理模式和区域分布，报告期各期新增经销商的销售数量、销售金额，说明线下经销模式是否为买断式销售，不同经销商之间价格、结算政策是否存在差异，线下经销商销售收入的最终实现情况；（2）说明报告期内线下自营门店的数量、地理位置、门店面积、人员配备及其变化情况，结合上述内容分析线下自营收入的变动原因；（3）补充披露报告期各期线下经销前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（4）说明上述客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，上述客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线下经销、代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

28、根据招股说明书披露，发行人产品成本主要由委托加工成本和自主生产成本构成，报告期各期，委外成本占比分别为100.00%、88.57%、85.51%，自主生产成本占比分别为0%、11.43%、14.49%。请发行人：（1）结合具体业务流程说明自主生产产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，各品牌产品原料的构成（金额及比例）；（2）说明委托加工费的定价方法、委托加工产品的成本核算流程和方法，委托加工产品（按品牌）的材料构成（各原料金额、比例）、自产和委托加工的比例；（3）补充披露采购的保湿剂、活性物等原料价格波动的原因及公允性，上述原料是否为初级原料、发行人对上述原料的加工过程、上述原料是否可以直接对外销售，铝膜袋、膜布等包装材料价格波动的原因及公允性，主要原料和包装材料的采购数量与产量、销量的匹配性；（4）按产品类别补充披露主营业务成本对应的产品数量、成本金额、成本明细、单位成本及其变动原因；（5）补充披露报告期内从事生产的员工人数、平均工资等变动情况及直接人工变动的原因；（6）补充披露制造费用明细、报告期各期水、电等耗用量及与产量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）补充说明成本核算、归集、分配和结转方法，委托加工产品的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性、成本构成和变动的合理性发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，发行人供应商中包括委托加工供应商、原料供应商和包装材料供应商等。请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大委托加工供应商的名称、结算及交易方法，委托加工产品的类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比，说明上述供应商的设备类型、质控标准、业务规模是否与发行人的委托加工产品数量、质量相匹配；（2）补充披露报告期各期原料和包装材料合计前五大供应商的名称、采购内容、采购单价、数量、金额及占比，是否新增供应商，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（3）说明上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、地址、股东情况，与发行人的业务由来及合作情况，上述供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。30、根据招股说明书披露，2014-2016年，公司主营业务综合毛利率分别为59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。请发行人：（1）结合报告期各期各品牌产品的单价和单位成本的变动情况，详细分析各品牌产品毛利率变动的原因，并结合产品收入结构变化，分析综合毛利率变化的原因；（2）结合发行人主要产品的市场竞争情况、发行人议价能力、电商发展态势和下游市场发展情况，补充披露发行人产品毛利率低于同行业公司的原因；（3）说明同类型产品不同销售模式下毛利率差异的原因，同一销售模式下不同毛利率变化的原因；（4）结合运营模式说明发行人产品毛利率是否与招股说明书中披露的同行业公司毛利率具有可比性，是否存在与发行人运营模式类似的上市公司（含境外、三板），并进行比较。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性，并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，发行人销售费用主要由服务费、快递物流费、职工薪酬、广告宣传费构成，上述费用合计占比为90%左右。请发行人：（1）补充披露服务费的详细内容及主要影响因素，服务商名称、背景、定价方式、结算方式、交易金额，结合上述内容分析服务费逐年递增的原因；（2）补充披露快递物流费的具体内容（是否含仓储费）、快递运费、物流人员薪酬、物流外包操作费，结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动原因，说明报告期内主要服务商的名称、背景、定价方式、结算方式及交易金额；（3）补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工薪酬的变动原因及合理性；（4）补充披露报告期各期电商平台广告投放、影视剧与综艺节目广告植入、电影海报、主题活动、动漫IP合作、新媒体营销等各种方式下的广告宣传费金额、上述模式下广告宣传费的会计处理，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，结合同行业公司或类似模式公司的广告费水平，说明发行人广告宣传费支出水平是否合理；（5）补充披露报告期各期线上各种模式的单位获客成本及变动原因，并比较获客成本是否存在显著差异；（6）补充披露报告期各期线下门店的租金金额及与门店数量、地理位置、面积的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人管理费用主要由股份支付费用、职工薪酬、研发费用、办公费、房租/物业费构成，上述费用合计占管理费用比重超过80%。请发行人：（1）说明股份支付的具体内容，包括但不限于涉及的人员范围和条件（有无服务年限要求等）、发行人股权公允价值的确定依据，并结合设立以来合历次股权变动情况，说明是否存在其他股份支付情形，如是，请说明相关会计处理；（2）补充披露研发费用的具体构成、研发投入是否对应明确的研发项目或产品储备，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配及研发费用变动的原因，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力，结合同行业可比上市公司研发费水平，补充披露发行人研发费支出水平是否合理；（3）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，并据此分析职工薪酬金额变化的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对历次股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

33、请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明关联担保、受让无形资产、商标授权无偿使用等偶发性关联交易的交易背景、对发行人盈利的影响、是否存在利益输送情形；（3）补充提供深创投、前海投资、红土创投、顺为资本等投资机构的投资企业名单，说明发行人与上述企业之间是否存在交易，如是，请比照关联交易披露相关信息；（4）补充提供报告期内注销的关联公司的审计报告。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

34、根据招股说明书披露，发行人报告期各期末应收账款余额分别为5,074.52万元、5,989.69万元和7,199.21万元。请发行人：（1）补充披露涉及应收账款的销售模式，结合相关销售模式下营业收入的变动情况，报告期各期应收账款发生额，分析营业收入变动是否与应收账款发生额及期末余额变动相一致；（2）补充披露应收账款主要客户（合并范围内）的名称、金额、销售结算模式、信用政策、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额；（3）将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司进行比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分，补充披露报告期内超出信用期限的应收账款余额、坏账准备计提情况；（4）补充披露报告期各期现金交易的金额、比例、对应的销售模式。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形，并发表明确意见。

35、根据招股说明书，报告期内公司存货主要包括库存商品、委托加工物资、发出商品和原材料，余额逐年增长。请发行人：（1）结合不同销售模式下的收入变动、供货周期及采购周期变化，补充披露报告期各期末存货结构、各明细余额及其变动情况的合理性；（2）补充披露存货的整体库龄结构、库存商品及发出商品的库龄结构、各类存货的保质期、各期末存货不同库龄对应的减值准备金额、库存商品及发出商品不同库龄对应的减值准备金额，产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人存货周转率逐年下滑的原因；（4）补充披露SKU指标含义，数据口径、数据来源及反映的公司运营情况；（5）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，特别是针对委托加工物资、发出商品及各仓储物流中心存货的存货盘点制度及其设计和执行的有效性；（6）说明所有类型库房的面积、实际使用面积、能否满足发行人库存需要。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，说明申报会计师是否具备盘点类似产品的经验，是否具备盘点发行人存货的专业胜任能力，是否具有辨识发行人存货出现过期、变质、损毁等情形的能力，并发表明确意见。

36、根据招股说明书披露，报告期内，发行人预付账款期末余额增加较快，2016年末，公司预付账款较上年末增加1,935.50万元，主要系预付的广告及影视剧植入费用增加。请发行人：（1）补充披露报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布；（2）说明广告费的预付比例、后续支付方式、相应的会计处理及是否存在跨期确认费用的情形；（3）补充披露报告期各期预付账款发生额及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明预付账款期末余额、期间发生额的核查方法、金额及占比，并发表明确意见。

37、根据招股说明书，2014-2016年末，发行人预收款项分别为0万元、1,470.59万元和364.50万元，2015年、2016年末预收账款中，预收唯品会余额分别为1,449.62万元、363.18万元。请发行人补充披露报告期各期预收款项发生额，并根据与唯品会的结算方式、代销清单对账时间及销售收入变动，分析预收款项发生额及期末余额变动的原因，特别是2016年末大幅下降的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、根据招股说明书披露，2016年公司经营性现金流量净额为负数，比较2015年下滑较大，且与净利润差异较大。请发行人：（1）结合相关报表科目，量化分析2016年公司经营性现金流量净额为负的原因；（2）补充披露报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

39、请发行人：

（1）选取可比公司的同类品牌如美即、相宜本草、一叶子等，说明发行人的主要品牌御泥坊与其竞争对手相比，在产品类型、技术水平、效果评价、运营模式、推广策略、市场占有率、重复购买率、营收指标等方面的差距或优势。

（2）说明“业务与技术”中披露的各项行业数据的真实性、权威性、可靠性、合理性，是否涉及付费购买的行业数据，有关用户数量、市场规模市场占比的计算依据是否符合实际情况和市场规律，相关信息披露是否恰当、准确，并请与已披露的同类型行业数据进行比较，说明是否存在重大差异。

请保荐机构、发行人律师核查上述情况及相关依据，并明确发表意见。

40、发行人拟投入4.65亿用于募投项目“品牌建设与推广”的开展。请发行人补充说明品牌建设与推广项目的合理性与必要性，提供项目所需资金的分析与测算依据；说明线上推广和线下推广的拟分配比例，测算品牌建设与推广费用对收入、利润的贡献率。请保荐机构核查并发表意见。

41、根据招股说明书，2013年发行人发生资产重组事项，请发行人补充披露该重组事项的完成时间，重组涉及的资产总额、营业收入和利润总额及对发行人相应科目的影响程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

42、根据招股说明书披露，发行人控股子公司湖南御泥坊化妆品有限公司2016年营业收入为103,446.82万元，净利润为4,546.56万元，为发行人主要收入和利润来源，请发行人补充披露报告期各期湖南御泥坊化妆品有限公司的总资产、净资产、营业收入和净利润，公司章程中关于利润分配的条款，结合发行人母公司的利润水平和湖南御泥坊化妆品有限公司的利润分配制度，说明发行人能否满足公司章程中关于现金分红水平的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

43、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为8,573.31万元、21,093.90万元和18,976.53万元。请发行人补充披露报告期各期应付账款的发生额，结合与主要供应商结算方式的变化，分析期末余额、发生额和与发行人采购金额的匹配性。

44、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

45、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

46、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、请发行人：（1）补充披露各进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据。（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

48、关于信息系统核查。（1）请发行人结合业务流程说明计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明，详细说明线上各种模式下，发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等，如何保证上述信息真实准确完整；（2）请审计机构详细说明报表审计是否执行了信息系统核查及其范围、路径、方法、对象、过程和结论，信息系统是否能够有效支持和验证发行人线上销售的运行、数据记录的完整与准确，确保会计核算和报表审计能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。（3）请保荐机构、申报会计师结合信息系统核查、线上收入的确认过程，说明收入核查的过程、结论与主要证据。

四、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

第四篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件 3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告 3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告 3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件 4－1 发行人的企业法人营业执照 4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5－5 发行人的历次验资报告

5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 6－5－2 重大关联交易协议 6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同 6－6 保荐协议和承销协议 6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第五篇：常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务。本次募集资金投资于船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；说明招股说明书引用相关论文作者的背景，与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）结合发行人所处船用配套设备制造行业的竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合发行人下游造船业、航运业的发展及盈利状况说明发行人经营、发展状况与下游行业发展的相关性；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行

业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（5）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：公司涉及部分军品业务，部分信息涉及国家秘密。（1）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异，军品和民品收入、利润的占比；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询

服务业务资质。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

3、报告期内，发行人与华中科技大学、武汉科技大学、常熟理工学院、江苏科技大学进行合作。发行人拥有的船用恒压恒频交流电源装置实用新型专利权利人为中交上海航道局有限公司和发行人，发行人拥有2项国防发明专利。2012年3月7日，西门子（中国）有限公司许可发行人使用工业产权。请发行人：（1）补充说明报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷、收益分配约定、研发投入的会计处理、是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明发行人与西门子（中国）有限公司签署《许可协议》的主要条款、产品定价及销售是否存在特殊约定、相关工业产权使用费金额及确定依据、支付模式、会计处理是否符合企业会计准则的规定；提供使用“SIVACON 8PT低压开关柜”产权的产品销售数量、单价、金额及占比、毛利率，说明其定价模式与自有品牌产品定价模式的差异及合理性；说明发行人与西门子（中国）有限公司上海分公司之间合同与《许可协议》的相关性；（3）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、发行人被许可使用工业产权等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（4）补充披露发行人拥有国防发明专利的详细情况，包括但不限于专利名称、期限、权利人、取得方式、发行人的运用情况、发行人拥有该等专利是否合法有效。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请申报会计师对第（1）、（2）项进行核查并发表意见。4、2012年、2013年和2014年，公司对前五名客户的销售额占相

应期间营业收入比例分别为74.98%、76.75%和73.35%，客户集中度较高。请发行人：（1）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，单个客户销售额的较大变化是否具备合理性；（2）披露报告期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请说明是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五名客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

5、招股说明书披露：“在生产过程中，公司主要产品上铭牌的电镀工序、箱体喷塑工序及彩灯内置线路板的焊接工序等，需由外协厂商协助完成。”请发行人补充披露：（1）各外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响、委托加工业务的会计核算方法、是否符合企业会计准则规定；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

6、报告期发行人关联方无偿向发行人提供资金。2008年，龚瑞良代垫瑞特电器对武汉华海的出资150万元，2012年归还。请发行人：（1）分披露关联方向发行人提供资金的详细情况，包括但不限于提供资金时间、金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、对发行人经营业绩的影响及是否存在利益输送的情形；（2）披露武汉华海、瑞特电器的背景，龚瑞良代垫瑞特电器出资的原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、发行人前身为1993年设立的集体企业东海电子电器厂，1997年转制为瑞特有限，瑞特有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露东海电子电器厂的历史沿革，包括但不限于设立时的出资来源、注册资金的变化情况、企业性质、与江苏汇达集团的关系等；（2）披露将东海电子电器厂的全部资产界定给龚瑞良的依据及合理性、集体企业转制的依据、履行的相关决策及审批程序、转制是否符合法律法规政策的规定、是否存在侵犯集体资产的情形、是否存在争议或潜在纠纷；（3）补充提供江苏省政府出具的苏政办函[2013]24号文；（4）披露瑞特有限设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（5）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（7）披露中科江南、国发融富、国发建富、无锡国联与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权

转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。8、6月1日晚，从南京驶往重庆的“东方之星”号客船在长江中游湖北监利水域翻沉。请发行人：（1）说明“东方之星”号客船及其所属公司船舶是否使用发行人产品；（2）结合上述事件说明发行人产品质量控制制度及执行情况、发行人确保产品质量的有效措施；（3）说明发行人历史上是否存在产品质量争议或纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人关联方中海和、瑞特投资、龚瑞良累计向发行人借入资金1340万元，不计利息，并于报告期内陆续归还。请发行人将报告期内向关联方借款未支付的利息作为非经常性损益进行调整，并说明报告期内是否存在关联方资金占用情形。请保荐机构和申报会计师核查报告期内发行人与关联方的资金往来明细并发表明确意见。

二、信息披露问题

10、据招股说明书披露，发行人生产所需的原材料主要是各类配件，包括电器类配件，如断路器、继电器、各类表头、电源供应器、散热器、加热器、风机及接线端子等，以及开关类配件等；此外，还有电子元器件、金属及绝缘材料（如钢板、铜材、环氧板等）。（1）请发行人进一步细分原材料采购的主要类别，补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比；（2）请发行人披露

各类原材料采购数量和采购价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；（3）请发行人结合主要原材料的市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内原材料采购和消耗情况，与各产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

11、请补充说明发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上提高披露质量。

12、请保荐机构核查发行人披露的主要竞争对手范围是否准确完整，请发行人按产品大类分别分析与主要竞争对手的优劣势，进一步分析各主要业务的行业地位并补充披露。

13、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。14、2014年11月，发行人董事沈孟良辞去董事职务。请发行人补充披露沈孟良辞职的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

15、据招股说明书披露，发行人主要产品分为船舶配电系统和船舶机舱自动化系统两大类，2014占比分别为68.54%、31.46%。（1）请发行人进一步细分产品类别，说明主要产品收入和销售均价变化的原因；（2）请发行人进一步说明不同销售地区收入变化的原因；（3）请发行人按照主要客户群体划分收入的构成情况，并分析报告期内的变化原因；（4）请发行人说明主要的外销厂商、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率，并比较内销和外销毛利率的差异及其合理性；（5）请发行人说明主要外销厂商的基本情况、与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名客户合计销售收入占比分别为74.98%、76.75%、73.35%。（1）根据《格式准则第28号》要求，请发行人说明按照同一控制人合并披露前五大客户内容是否涉及信息披露豁免，如否，请发行人补充披露前五大客户的销售情况；（2）请发行人分别提供同一控制合并前和合并后前十大客户的销售内容、销售单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户；（3）请发行人结合市场价格或第三方可比价格说明定价的公允性；（4）请发行人分析不同客户间毛利率差异的原因及合理性；（5）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（6）请发行人说明报告期内前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、使用发行人产品的最终用途；（7）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额合计占比分别为24.52%、27.78%、29.69%。（1）请发行人说明前五大供应商信息是否涉密及豁免处理，如否，请发行人补充披露前五大供应商的采购情况；（2）请发行人提供报告期内向前10大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（3）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（5）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本金额分别为8,310.02万元、11,475.23万元、14,227.65万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人

提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并对核算的准确性和完整性发表明确意见。

19、据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为46.48%、43.77%、46.64%。（1）请发行人进一步细分产品类别，说明不同大类产品毛利变化的原因，并提供数量分析；（2）请发行人结合主要产品类别毛利率及收入结构的变化，量化分析对综合毛利率的影响；（3）请发行人进一步核查可比上市公司是否完整和准确，其相关财务指标是否具有可比性；（4）请发行人针对具体产品类别，比较同行业可比上市公司的毛利率，并分析差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占收入比重分别为20.31%、19.04%、17.35%。（1）请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的期间费用率，结合销售模式和业务特点解释差异原因，结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况；（2）请发行人说明销售费用中业务宣传费、业务招待费、售后服务费在报告期内变化的原因；（3）请发行人说明财务费用中利息收入的计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款金额分别为5,254.67万元、5,038.15万元、6,609.99万元。（1）根据《格式准则第28号》要求，请发行人说明各报告期末应收账款前五名客户是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露各期末应收账款前五名客户明细；（2）请发行人划分信用期内和信用期外分别说明报告期内发行人前十大应收账款的客户名称、金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、信用期是否延长，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人说明内销和外销产品的收款政策、回款情况，是否存在差异及合理性；（4）请发行人说明报告期内应收账款总体以及前十大客户的期后回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货余额分别为6,305.89万元、6,706.68万元、10,796.61万元。（1）请发行人结合存货各明细项目的具体构成情况，分说明各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请申报会计师详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、发出商品的销售实现及结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为4,316.39万元、3,970.54万元、4,332.23万元，在建工程账面价值分别为19.00万元、2,229.45万元、4,718.20万元，无形资产账面价值分别为2,012.84万元、2,701.98万元、2,902.84万元。（1）请发行人提供在建工程报告期内的增加和结转情况，说明与固定资产变化的对应关系；（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，是否存在应计提折旧或摊销未计提情况、折旧及摊销计提比例是否合理、是否存在应计提资产减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（3）请发行人说明固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系；（4）请发行人说明无形资产中技术使用权的明细构成情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期内，发行人应付票据余额分别为489.00万元、2,178.74万元、3,961.11万元，应付账款余额分别为3,487.84万元、3,798.20万元、6,471.41万元。（1）请发行人说明报告期内应付票据波动的原因，并提供应付票据前五名的基本情况；（2）请发行人提供报告期内票据的开具和支付金额、保证

金支付比例及金额，并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关系；（3）请发行人说明报告期内应付账款前五名供应商与发行人的合作关系、账龄、超过一年尚未支付的原因，是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露；（4）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人预收款项余额分别为799.39万元、1,116.06万元、1,757.88万元。（1）请发行人说明预收账款前五名单位名称是否涉及信息披露豁免，如否，请补充披露；（2）请发行人说明与客户合作的收款模式、预收款比例和时点、合作模式在报告期是否发生变化；（3）请发行人分析各报告期末尚未订单金额和数量与预收款项的匹配性，说明预收款项变化的原因及合理性；（4）请发行人说明“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款等报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业外收入金额分别为1,178.83万元、185.95万元、293.54万元，其中根据国家相关政策法规获得的财政补贴分别为1,110.41万元、93.92万元、0万元，（1）请发行人披露该笔财政补贴的具体内容、相关政策法规依据、收到时间、会计处理、是否符合企业会计准则的规定；（2）请发行人说明该笔财政补贴金额下降的原因、计算过程、与收入规模的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

27、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

28、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情

况。

四、其他问题

29、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内社保基金、医疗保障基金和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

30、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

31、发行人通过租赁方式取得出租方常熟市鑫盛建筑安装工程有限公司的部分厂房，租赁期限为2015年1月1日至2015年7月31日。请发行人披露出租方的背景，是否拥有出租房屋的权属证书，出租是否合法有效，短期租赁对发行人持续经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

32、关于发行人的其他应收款。请发行人说明常熟市财政局、发改委与发行人往来情况，个人公积金形成其他应收款的情况，该等款项的形成是否合法有效。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

33、请发行人说明《重大经营与投资决策管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

34、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行

完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。