第一篇：广州多益网络股份有限公司首次公开发行并在创业板上
广州多益网络股份有限公司创业板首次公开发行申请
文件反馈意见
中信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广州多益网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、根据招股说明书，发行人作为被告，因自主研发和运营的神武端游及神武手游被广州网易计算机系统有限公司提起计算机软件侵权、文字作品著作权侵权及不正当竞争诉讼，目前该案一审已经判决，判决要求公司立即停止侵害网易公司对《梦幻西游门派技能法术装备特技介绍》享受的著作权的行为，立即停止涉案不正当竞争行为，并赔偿网易公司的经济损失1,500万元。发行人已向广东省高级人民法院提起上诉。报告期内，发行人神武端游及神武手游产品的收入合计占比分别为79.75%、85.30%、91.68%和91.79%。
请发行人补充披露：（1）上述诉讼事项一审判决的主要内容；结合新游戏产品的上线情况及收入变化趋势、神武端游及神武手游收入占比及其变化趋势、与广州网易计算机系统有限公司涉及《梦幻西游门派技能法术装备特技介绍》诉讼一审判决结果、向广东省高级人民法院提起上诉进展情况，分析并披露发行人是否对神武端游及神武手游存在重大依赖；一审判决结果及向广东省高级人民法院提起上诉的诉讼结果是否会导致神武端游及神武手游游戏下线。发行人报告期内是否存在类似诉讼的其他潜在风险、发行人解决对神武端游及神武手游存在重大依赖的具体举措。
（2）以对比分析的方式详细比较发行人神武端游及神武手游产品与网易公司《梦幻西游门派技能法术装备特技介绍》著作权的内容及特征，说明网易公司著作权内容与发行人产品内容是否具有知识产权法律意义上的一致情形；相关涉及侵权内容占发行人产品内容的比重；相关涉及侵权内容是否属于不可替代的核心内容，若是，是否将导致发行人相关产品全面无法正常运行，若否，将以何种方式代替该内容，详细论证其合法性及合理性；结合同行业上市公司的类似诉讼情况对比论证，发行人是否具有较大的二审败诉风险。
（3）结合一审判决结果、发行人对涉诉主营产品高度依赖的现状分析披露，若二审判决导致神武端游及神武手游游戏下线，对发行人未来持续盈利能力是否构成重大不利影响；上述诉讼及重大依赖是否构成本次发行上市的障碍。请结合同行业上市公司发生的类似情况，说明发行人已采取、拟采取的应对措施。（4）发行人实际控制人对上述诉讼给投资者造成的潜在损失风险承担赔偿责任的具体承诺内容；说明徐波实现上述承诺可行性以及资金来源。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、发行人历史上共发生过5次股权转让和2次增资。2006年7月，徐波和北京金山共同出资设立金山多益，同年8月北京金山即转让控股权并免除徐波的股权受让支付义务。实际控制人徐波控制的一为投资、浩然投资分别于2015年7月、2015年8月成为发行人股东。
请发行人补充披露：
（1）历次股权转让、增资的定价依据及合理性。结合当时发行人的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据说明历次股权转让、增资的定价依据及公允性；历次股权转让或增资的原因及股东资金来源及合法性，是否存在委托持股，或发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形；历次股权变动是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
（2）发行人原股东北京金山的历史沿革；北京金山作为发行人股东期间其控股股东、实际控制人的基本情况；北京金山及其控股股东、实际控制人与徐波、浩然投资、一为投资的股东、徐波近亲属之间是否存在关联关系；北京金山在发行人前身设立两个月内即转让控股权的原因；其免除徐波股权转让价款支付义务的具体商业背景及原因；上述股权转让交易的合理性、公允性，是否存在其他利益安排及纠纷。（3）结合2015年下半年广州多益有限的主要财务数据及注册资本，说明一为投资、浩然投资相关股权转让、增资定价的公允性、合理性；以上股权转让、增资的原因；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付及工商变更手续；一为投资、浩然投资的历史沿革，浩然投资的各合伙人在发行人任职务及任职时间；一为投资、浩然投资及其股东与徐波、徐波近亲属之间是否存在关联关系。
（4）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3、根据招股说明书，2014年2月发行人子公司广东利为与徐波控制的企业英雄网络签订《合作协议书》，授权英雄网络自2014年8月开始为《神武手机版》作iOS平台所有语言版本代理，英雄网络2014年8月至12月向广东利为支付15万美元（按2014年期末汇率折算为92.42万元）。后签订《合同终止协议书》于2015年1月1日起终止上述授权经营，相关游戏收入归所有广东利为所有，截止2015年9月2日英雄网络向广东利为汇款合计4,317.32万美元（人民币27,501.33万元）。
请发行人补充披露：
（1）英雄网络的历史沿革，自设立以来所从事的主营业务及演变情况，目前的经营状况及报告期内的主要财务数据；结合具体的业务、产品，说明英雄网络与发行人在报告期内及目前是否存在同业竞争；请结合英雄网络注册当地法律情况，说明该公司是否具备从事相关授权业务的资质及能力。
（2）《合作协议书》及《合同终止协议书》的主要条款、主体、权利义务、签订时间、生效期间；说明英雄网络与iOS平台之间商业协议的主要条款、主体、权利义务、签订时间、生效时间；上述授权协议终止的原因；授权协议终止后，广东利为、英雄网络与iOS平台三者之间的合同效力情况及实际执行情况，相关游戏收入的支付渠道、结算方式、结算币种、存放账户及纳税情况；英雄网络享有的iOS平台账户、获取收入等全部合同权利、义务法律关系是否已转移至广东利为所有，英雄网络是否仍保留作为中间支付、代收、转账渠道；请对比同行业上市公司的运营模式，并结合国际贸易、税收、外汇管理的有关规定，说明上述运营情况是否合规、合理，是否存在海外交易避税、外汇管理方面的法律风险。
（3）英雄网络向广东利为汇款的合计4,317.32万美元中，授权运营所得、代收所得各自的金额，以及占发行人同期营业收入的比例；请对比同行业上市公司的运营模式，说明广东利为、英雄网络与iOS平台之间的交易是否公允；是否存在虚增收入、实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表意见。
4、根据招股说明书，2015年，公司向关联方徐允及一为投资出售部分固定资产（主要为房产及游艇）。请发行人：结合上述固定资产及同类资产的一般市场价格、折旧情况，补充披露该等关联交易的定价依据及公允性；披露以上关联交易的原因、必要性及资金来源，是否已履行相关法律程序并完成产权登记手续，是否存在其他利益安排或纠纷；上述资产转让是否会对发行人的正常经营造成影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。5、2016年2月，国家新闻出版广电总局、工信部发布《网络出版服务管理规定》（2016年3月10日起施行），规定从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。截至目前，发行人尚未取得《网络出版服务许可证》。发行人及其部分子公司的《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。
请发行人补充披露：
（1）《网络出版服务许可证》的办理进展及预计取得时间，结合取得上述许可的条件，说明发行人取得网络出版服务许可证是否存在法律障碍；同时说明目前面临的重大未决诉讼对获得该许可是否构成重大影响；说明若发行人无法获得上述行政许可，对公司持续经营及本次发行是否构成重大影响。
（2）发行人及子公司报告期内运营的网络游戏存在未取得新闻出版主管部门批复的情形，请说明发行人及子公司报告期内的经营是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在被有权机关查处、责令停业或受到其他行政处罚导致发行人无法正常经营的风险。（3）发行人所从事主营业务的研发、测试、上线、经营、销售等各个环节所涉及的各项行政审批及许可；发行人及其子公司是否具备经营所必备的各项业务资质，发行人整体变更前持有的主要业务资质是否已完整转移至发行人，所涉及的相关经营许可及相关资质是否处于有效期内。发行人是否符合“生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的发行条件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
6、根据招股说明书，2014年3月发行人及其控股子公司成都利为分别与成都高新投资集团有限公司签订《意向协议书》，购买其建筑面积共计14,161.12平方米的房屋及65个配套车位，并已向其支付意向金共计9,724,728元。由于行政区划调整原因，上述拟购买房屋尚未办理权属登记。请详细说明无法取得房屋权属登记的原因；若无法取得相关权属登记是否将对发行人未来持续经营产生实质影响；发行人对此采取的行之有效的对策。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
7、根据招股说明书，发行人及其控股子公司租赁房产30处。发行人将其承租的广州市萝岗区伴河路90号的自编一栋305、308房转租给浩然投资作为办公使用。请说明上述租赁行为是否已签订了合法有效的合同、履行了相关租赁登记/备案手续；转租行为是否已获得了出租方同意、履行了相关程序、转租行为是否合法有效；若否，是否会对发行人未来持续经营产生实质影响；发行人对此采取的行之有效的对策；
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
8、发行人实际控制人徐波、总经理唐忆鲁、副总经理郭伟等5名董事、监事、高级管理人员曾任职于广州网易互动娱乐有限公司。请说明除《神武》外，发行人与网易公司是否还存在其他游戏著作权等方面的纠纷；上述人员在发行人任职是否违反与网易公司之间竞业禁止的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
9、根据招股说明书，发行人实际控制人徐波直接、间接持有发行人股份共计100%。发行人董事、监事及高级管理人员之间存在亲属关系。
请发行人结合公司内部控制制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
10、请发行人说明2013年家久网络增资，2015年收购子公司广东利为、利为投资、家久网络少数股东权益，增资款及股权转让款是否支付，相关增资款、股权转让款的现金流量列报情况；结合企业会计准则的相关要求，说明发行人收购少数股东权益的收购日及其确定依据、相关会计处理的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
11、请发行人说明方欣科技的历史沿革、股权结构、主营业务、提供的主要产品和服务、报告期内主要财务指标、与发行人及其关联方是否存在关联关系及报告期内与发行人及其关联方业务往来情况，是否存在关联交易非关联化的情形；说明2013年及2014年发行人预付给方欣科技的固定资产采购款的原因、是否签订经济合同、相关合同的主要条款、采购的具体内容及其执行情况，是否系采购2015年8月方欣科技注入方多网络位于萝岗区伴河路90号的部分房地产；说明2014年发行人以3800万元结构性存款为方欣科技提供担保的原因，是否收取担保费及相关担保交易的公允性，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；结合企业会计准则的要求，说明收购方多网络100%股权认定为收购资产的依据；说明相关被收购资产、负债的公允价值、入账价值及其确定依据及主要资产、负债的具体情况，涉及的相关税收及其缴纳情况；说明方欣科技、方多网络是否构成发行人特殊目的主体应纳入合并报表；说明方多网络2015年末净资产为1.23亿元的原因;请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
12、请发行人说明子公司的主要财务数据是否经审计；说明报告期发行人与其子公司内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
13、请发行人说明2015年7月股权转让、2015年8月增资未认定为股份支付的原因及其合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
14、请发行人说明一为投资报告期内资产、负债的构成情况及其合理性情形，是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形，是否与发行人、发行人实际控制人及其关联方存在业务往来，如有，请详细说明；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
15、请发行人说明自主开发的移动游戏的上线时间、收费方式、时间、上线平台、上线平台的开发商名称、账户名称；是否存在使用第三方或个人名称或其拥有的账户上线游戏并收款的情形；是否存在移动游戏的回款并非来源于上线平台或与平台签约的第三方支付渠道的情形；请发行人披露与英雄网络《合作协议书》的主要条款、对比与第三方签署的相关合同，分析并披露相关合同条款的公允性，披露报告期内与英雄网络关联交易的具体情况，包括但不限于授权金、分成款、代收款；说明报告期内发行人是否存在其他与英雄网络之间包括代理协议、代收款的情形，如有，请详细说明原因、具体情况，说明相关交易是否构成关联交易及其公允性，是否缴纳预提所得税；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
16、请发行人对比市场价格披露关联租赁、向关联方出售固定资产等相关交易定价的公允性；披露郭胜伟与发行人之间的关系；说明发行人现任和曾经董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人之间的关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
17、请发行人披露报告期内关联方无息借款的变动情况，说明向员工无息借款的变动情况；说明上述关联方、员工无息借款的用途，是否存在自充值的情形；说明上述无息借款是否构成关联方、员工福利的一部份及其对报告期经营成果的影响；说明关联方、员工无息借款不计提坏账准备的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
二、信息披露问题
18、请发行人详细披露18名关联自然人之间的亲属关系或其他关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
19、请发行人补充披露市场竞争能力：
（1）报告期内发行人所在行业主要竞争对手的基本情况，主营业务及收入情况，主要产品及贡献当期收入情况，主要产品市场占有率情况。
（2）划分发行人不同产品，逐一披露报告期内的以下业务数据，并与主要竞争对手进行比较，详细论证发行人的市场竞争能力，包括但不限于：日均/月度活跃用户数、同时在线人数、人均月时长、平均月度付费用户数、活跃用户付费转化率、ARPU值及增长率，总注册用户数、总付费用户数，新安装用户数、卸载率等。
（3）结合同行业公司产品的平均生命周期、发行人各个产品的生命周期、报告期内来自神武端游及神武手游产品的收入变化、公司现有其他游戏的运营情况、正在开发游戏进展，未来研发计划等，说明发行人对神武产品过度依赖的情况是否会对发行人未来持续能力造成不利影响；发行人是否已采取了有效的应对措施。（4）按用户充值、付费下载金额及人数数量分档，详细列示说明报告期内发行人产品的付费用户人数情况及构成情况；是否存在股东或员工自充值的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
20、请发行人结合自营、授权运营模式涉及客户端游戏、移动游戏相关合同约定，说明各类运营模式涉及开发商、发行商、平台商、支付渠道商的权利和义务；说明自营、授权运营模式采用总额法或净额法核算的主要依据，是否符合企业会计准则的要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
21、请发行人列表说明报告期内与主要授权发行商签署的授权运营协议的主要内容，包括但不限于授权内容、时间、区域、是否独家授权、各自的权利和义务、授权金的金额和支付、分成款的分成比例的安排和相关款项的支付；说明主要授权发行商的背景，包括但不限于成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；说明报告期内主要游戏授权营运模式下的确认收入的具体情况，包括游戏名称、授权商名称、确认的与授权金相关的收入金额及其合理性、期末授权金余额、游戏流水金额、确认的与分成款相关的收入金额及其合理性、回款金额、相关授权金和分成款是否来源于授权发行商、应收款金额；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
22、请发行人区分客户端游戏、移动游戏说明报告期线上支付渠道、线下支付渠道、平台商的充值金额、消费金额、确认的自营游戏收入金额之间关系；说明已充值未消费金额占充值金额的比例、已消费未确认收入金额占消费金额的比例及其变化的合理性；涉及线上支付渠道的，列表说明线上支付渠道名称、充值流水、充值手续费金额、充值手续费金额及占充值流水金额的比例及其合理性、充值金额是否来源于线上支付渠道；说明主要线上支付渠道的背景，包括但不限于成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；涉及平台商的，列表说明平台商名称、充值流水、充值手续费金额、充值手续费金额及占充值流水金额的比例及其合理性、充值金额是否来源于平台商；说明主要平台商的背景，包括但不限于成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
23、请发行人说明报告期内是否涉及点卡销售，如存在，请说明点卡销售的业务模式、业务流程、定价方式、结算方式、主要销售渠道及其销售数量、销售面值、销售净值、最终销售对象；涉及实体卡的，说明报告期内与主要制卡单位业务往来的情况，包括制卡单位名称、主营业务、注册资本、股权结构、与发行人是否存在关联关系、制卡数量、制卡费用、制卡数量与制卡费用之间的匹配关系；涉及经销商的，说明主要经销商名称、主营业务、注册资本、股权结构、与发行人业务往来情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系、点卡最终实现销售情况、最终销售是否符合游戏行业的地域分布特征、发行人平台相关游戏的用户特征、游戏特征；请保荐机构、申报会计师说明对报告期内涉及点卡充值金额的真实性实施核查的具体情况及其结论依据，包括但不限于核查目标、核查范围、核查方法、相关核查方法具体实施情况及其结果、核查结论，并对报告期内发行人是否存在利用点卡自行充值、其他方（包括但不限于发行人、平台商、游戏公会、发行人关联方及其他第三方）利用点卡充值的情形，相关充值金额是否真实、准确、完整发表核查意见。
24、请发行人披露移动游戏自营模式下除苹果iOS平台外其他平台运营模式，涉及平台的具体情况；说明与平台分成相关成本支出的会计处理方法及其合理性；披露报告期内主要客户端游戏、移动游戏的主要业务指标，如平均月度注册/付费用户数量、平均月度新增注册/付费用户数量、付费用户转化率、ARPPU、平均月度流水金额等；列表说明报告期内主要客户端游戏、移动游戏的名称、收入金额、营运平台名称、充值金额、营运平台的分成比例、营运平台分成金额、发行人应收的分成金额、实际收到的收入金额、应收款金额；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
25、请保荐机构、申报会计师说明对报告期内自营、授权运营模式主要游戏的相关充值金额的真实性实施核查的具体情况及其结论依据，包括但不限于核查目标、核查范围、核查方法、相关核查方法具体实施情况及其结果、核查结论，并对报告期内发行人主要游戏的月度注册/付费用户数量、新增注册/付费用户数量、付费用户转化率、ARPPU、月度流水金额及其变化是否合理，是否存在自行充值、其他方（包括但不限于发行人、平台商、游戏公会、发行人关联方及其他第三方）充值的情形，是否存在移动游戏刷榜（包括免费榜、付费榜、畅销榜）行为等，相关充值金额及其收入金额是否真实、准确、完整发表核查意见。
26、请发行人披露主营业务收入的地区分布分析；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
27、招股说明书披露：报告期内，发行人以外币结算的主营业务收入分别为321.91万元、389.63万元、38,438.52万元和15,923.63万元，2014年《神武》手游贡献了4,158.48万元。请发行人说明2014年《神武》手游的主要客户、收入金额，未披露苹果公司或英雄网络作为主要客户的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
28、请发行人实际控制人说明历次分红的资金用途，是否存在用于发行人自行充值的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
29、请发行人对比同行业上市公司坏账准备计提比例，量化分析并说明发行人坏账准备计提比例低于同行业上市公司对报告期经营成果的影响；说明应收账款期后回款情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
30、请发行人披露报告期内递延收益中预收的游戏卡金额、玩家充值款项未实现收入金额；分析并说明预收的游戏卡金额占当期充值金额、玩家充值款项未实现收入金额占当期自主营运收入金额的比例及其变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
31、请发行人披露前10大供应商名称、采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，向报告期内主要新增供应商采购的具体情况；说明前10大供应商、主要新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；说明报告期内办公电脑耗材、服务器、租赁带宽和广告涉及的主要供应商名称、采购金额、变动情况及其合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见并详细说明对报告期前10大供应商、主要新增供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。
32、请发行人说明2013年购买了房产和游艇的原因、交易价格的公允性、报告期内使用或处置的具体情况、是否用于主营业务、交易对手的具体情况、是否与发行人存在关联关系，是否存在发行人实际控制人利用控股股东地位损害发行人利益的情形，是否构成发行人治理结构重大缺陷和本次发行上市的障碍；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
33、请发行人说明服务器托管费占自营游戏收入的比例及其变化的合理性，说明服务器托管费与游戏用户数量、访问量之间的匹配关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
34、请发行人量化说明2015年、2016年1-6月主营业务成本中的工资及福利费变化的合理性，说明移动游戏平台商分成成本未在主营业务成本中列报的合理性；说明授权运营模式下境外预提所得税的承担及缴纳的具体情况；说明2015年发行人租金支出大幅的原因及其合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
35、请发行人分析并披露毛利率高于同行业上市公司特别是收入结构接近的电魂网络及冰川网络的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
36、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性;说明2015年人均薪酬下降的合理性;披露应付职工薪酬波动的原因；说明报告期内劳务派遣员工从事的主要业务，是否符合相关法规的要求；对比为劳务派遣员工支付的人均费用与同类员工的人均薪酬，分析并说明报告期内是否存在利用劳务派遣减少人工支出的情形；披露董事、副总经理郭伟2015年薪酬为257万元的合理性;请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表核查意见。
37、请发行人披露销售费用率低于可比公司平均水平的原因，说明销售费用中差旅费、租赁费和管理费用中租赁费、低值易耗品、差旅费波动较大的原因，细化管理费用中其他的相关披露；说明2016年宣传推广费的具体构成和用途；说明利息收入的计算过程，说明报告期内应收利息、实际收到的利息和期末应收利息之间的关系；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形核查并发表核查意见。
38、请发行人披露报告期内主要的市场推广模式；说明主要合作推广商名称、主营业务、注册资本、股权结构、与发行人是否存在关联关系、推广费用金额、往来款项情况、各类推广模式费用金额及与单价和业务量之间的匹配关系、是否存在通过合作推广商支付与合同约定的市场推广活动无关的款项的情形；说明报告期内主要游戏名称、收入金额、市场推广费用金额、市场推广费用占收入比例的合理性、注册/付费用户数量、新增注册/付费用户数量、通过市场推广获得新增注册/付费用户的数量、占比及其变化的合理性、注册/付费用户获取成本及其变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
39、请发行人分析并披露充值渠道手续费占自营游戏收入比例及其变化的原因；说明主要支付渠道商名称、主营业务、注册资本、股权结构、与发行人是否存在关联关系、渠道费用金额、充值金额、实际费率、合同约定费率及其差异的合理性、往来款项余额；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
40、请发行人披露研发费用的构成，说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明装修工程款计入研发费用的合理性；比较并说明财务报表中的研发费用、纳税申报表中研发费用加计扣除基数、高新技术企业申报材料中研发费用之间的差异及其合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
41、请发行人对比同行业上市公司固定资产折旧率、无形资产摊销率，说明折旧、摊销政策的合理性；说明对各类固定资产折旧费用计提、无形资产摊销测试的情况及相关折旧、摊销费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；说明报告期内外购商标具体情况，包括外购商标原因、价格及其合理性、转让方、与发行人是否存在关联关系；说明2014年向成都高新投资集团有限公司购买房屋及配套车位结转固定资产、长期待摊费用时点的准确性，是否存在提前或推迟结转的情形；披露相关资产权属登记的办理进程；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
42、请发行人披露报告期内出租给关联方、员工房产的取得方式、账面原值、占比、账面净值、占比；对比市场价格披露关联租赁、员工租赁相关交易定价的公允性；说明上述租赁是否构成员工福利的一部份及其对报告期经营成果的影响；说明报告期内对相关出租房产的处置情况，包括处置房产的产权证书名称、位置、面积、处置价格、单价及其合理性、是否完成过户手续、受让对象、与发行人是否存在关联关系、处置价款支付情况；说明2015年固定资产处置收益1,022.66万元涉及处置固定资产的具体情况，包括固定资产类型、账面原值、净值、处置价格及其合理性、是否完成过户手续、受让对象、与发行人是否存在关联关系、处置价款支付情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
43、请发行人说明长期待摊费用的项目的名称、原值、具体构成、是否存在混入与相关项目无关支出的情形、摊销期限及其确定依据、开始摊销日期、报告期内累计及当期摊销金额、摊余金额、剩余摊销期限及费用的列报情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
44、请发行人披露自主运营模式下道具销售收费模式、在线时间收费模式的收入情况；披露道具分类的标准和依据，说明报告期内主要游戏名称、游戏类型、各类道具占比及其合理性，对各类道具摊销确认收入采用的具体方法；披露玩家生命周期的具体含义和确定方法、报告期主要游戏的玩家生命周期及其合理性、是否符合行业惯例；披露涉及玩家生命周期的估计及变更的相关会计政策；说明报告期内对主要游戏玩家生命周期的合理性实施复核的具体情况；说明按照在线时间收费模式收入确认的具体方法；说明自营运营模式涉及的主要收入、成本的项目，相关收入、成本项目的具体核算方法，并举例说明；说明报告期内道具销售收费模式下是否存在因玩家永久性流失结转相关预付款的情形，如有，请发行人说明玩家永久性流失的标准，说明报告期内主要游戏因玩家永久性流失结转相关预付款的金额，以及在线时间收费模式下因有效期满时结转剩余未使用的游戏点数的金额，说明结转的相关金额的合理性；说明报告期内是否存在玩家账户、玩家道具相互交易的情形，如存在，请说明具体情况及对发行人报告期经营成果的影响；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见，并具体说明报告期内对发行人自主运营模式下采用的各类收入确认方法来确认和计量方式及其具体情况实施核查的情况及其结论。
四、其他问题
45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
47、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第二篇：首次公开发行并在创业板上市的管理办法
关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》的决定
一、删除第十六条、第二十二条。
二、增加一条，作为第三十四条：“发行人应当在招股说 明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。” 本决定自 2016 年 1 月 1 日起施行。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》根据本 决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
（2014 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席 办公会议审议通过根据 2015年 12 月 30 日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉 的决定》修正）第一章总则
第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行
为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资 者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业 板上市，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应 当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券 服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全 面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵
守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进 行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业 意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定 发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书 等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当
严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行 人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真 实、准确、完整、及时。
第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人 的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市 场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人
首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者 投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格 变动引致的投资风险。
第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相
适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资 者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章发行条件
第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条 件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。
第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委 员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十七条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十八条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第三章发行程序
第二十一条发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体
方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会 还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东 大会批准。
第二十二条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决 议，决议至少应当包括下列事项：
（一）股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）发行方式；
（四）价格区间或者定价方式；
（五）募集资金用途；
（六）发行前滚存利润的分配方案；
（七）决议的有效期；
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
第二十三条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请 文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十四条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意 见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人 的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。第二十五条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内 作出是否受理的决定。
第二十六条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门
对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。第二十七条中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改 发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件 失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第二十八条发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应
当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当 补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行 尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停 发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不 符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第二十九条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证
监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。第四章信息披露
第三十条发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中
国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语 言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十一条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格
式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第三十二条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提 示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。”
第三十三条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对
其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风 险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意 见。
第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监 管对公司独立性的基本要求。
第三十五条发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体
以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履 行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；
（二）稳定股价预案；
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。第三十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认 意见，并签名、盖章。
第三十七条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止
日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多 不超过一个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为 截止日。
第三十八条招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前 招股说明书最后一次签署之日起计算。
第三十九条发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监 会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊 登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于 在中国证监会网站披露的时间。
第四十条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书
（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不 存在故意隐瞒及重大差错。
第四十一条预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股 票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置 作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预 先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定 的依据。”
第四十二条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应
当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完 整、及时。
第四十三条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站
全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公 告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前 款规定的刊登时间。
第四十四条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具 的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查 文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十五条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发
行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的 住所，以备公众查阅。
第四十六条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监
会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当 事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。第五章监督管理和法律责任
第四十七条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督 和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措 施。
第四十八条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风
险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资 者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体 系。
第四十九条自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务 机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者
同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核 并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行 申请。
第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证 券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。第五十一条发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发 行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中 国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行 人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。第五十二条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券 法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十三条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确 认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并 依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处 罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第五十四条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具
文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将 视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等 监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政 处罚。
第五十五条发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈
利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务 负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出 解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力 外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司 的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉
尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取 监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予 警告等行政处罚。第六章附则
第五十六条本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告〔2010〕8 号）同时废止。
第三篇：首次公开发行股票并在创业板上市
关于《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法（征求意见稿）》的起草说明
为贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家” 的精神，落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求，根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。现就《管理办法》说明如下：
一、起草《管理办法》的指导思想
设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。
创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，《管理办法》遵循以下原则：
一是立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。
二是遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；-1-
适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。
三是强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。
二、《管理办法》的主要内容及特点
《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的行为作出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。
《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。主要内容如下：
（一）发行人应当具备一定的盈利能力
为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少
于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。
（二）发行人应当具有一定规模和存续时间
根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（三）发行人应当主营业务突出
创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
（四）对发行人公司治理提出从严要求
根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。
（五）改进发行信息披露，增加创业企业透明度
对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。
（六）加强风险警示与投资者教育
创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位臵提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。
同时，《管理办法》规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。
三、需要说明的问题
（一）关于发行审核委员会
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设臵上，专门设臵创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。
（二）关于发行上市保荐制度
创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。
第四篇：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监会令第99号 【发布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规
【文件来源】中国证券监督管理委员会
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
中国证券监督管理委员会令第99号
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
2014年5月14日
附件：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 发行条件
第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
第三章 发行程序
第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。
第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
（一）股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）发行方式；
（四）价格区间或者定价方式；
（五）募集资金用途；
（六）发行前滚存利润的分配方案；
（七）决议的有效期；
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
第二十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第二十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十条 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十一条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
第四章 信息披露
第三十二条 发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十三条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第三十四条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第三十五条 发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。
第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；
（二）稳定股价预案；
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。
第三十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十八条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为截止日。
第三十九条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第四十条 发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十一条 发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。
第四十二条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
第四十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整、及时。
第四十四条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十五条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十六条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第四十七条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
第五章 监督管理和法律责任
第四十八条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措施。
第四十九条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。
第五十条 自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
第五十一条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。
第五十二条 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
第五十三条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第五十六条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第六章 附则
第五十七条 本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告〔2010〕8号）同时废止。
本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。
第五篇：杭州天丰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请
杭州天丰电源股份有限公司创业板首次公开发行股票申请
文件反馈意见
华西证券股份有限公司: 现对你公司推荐的杭州天丰电源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露：2015年4月，发行人在全国中小企业股转系统挂牌，转让方式为做市转让。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相应的程序，挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、申报文件显示：公司设立时控股股东为万马电子，2007年2月变更为海久控股，2007年12月变更为浙江海久，直至2011年10月变更为宇川投资。截至目前，宇川投资持有公司2,666.70万股，占本次发行前公司总股本的42.32%；陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍为公司实际控制人，合计控制公司66.90%股份的表决权。请发行人：
（1）补充披露控股股东宇川投资设立以来历次股权变动情况及原因，历次新增股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，若股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），说明浙江海久、海久控股基本情况，包括成立时间、注册资本、股权变动以及主营业务变动情况，是否与发行人现实际控制人存在关联关系，补充披露发行人设立原因和背景，设立以来历次 控股股东变更以及万马电子转让股权的原因，履行的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股等情形。
（2）补充披露将陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍认定为实际控制人的原因和依据，上述四人是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订《一致行动人协议》及具体条款，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
（3）结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
3、招股说明书披露：陈刚、陈婷的父亲陈金富直接持有公司13.81%股份，陈金富全部表决权委托给宇川投资行使，直至其不再持有授权股份为止。请发行人详细披露上述授权委托协议的具体条款，表决权委托授权是否符合相关法律法规规定，是否存在限制股东行使其权利的情形，是否对发行人的股权稳定性产生影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
4、招股说明书披露：截至2017年5月15日，发行人股东人数共计410人。请发行人说明上述股东中是否存在信托计划、资管计划及契约性基金的情形，是否就股东人数超200人情形履行相关核准程序，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、申报文件显示：2002年7月，发行人前身杭州万马设立，由中方投资者万马电子（75%）与外方投资者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同设立中外合作经营企业，注册资本1000万美元，实缴资本450万元，存在出资延迟事宜。请发行人补充披露：（1）上述外方投资者将对杭州万马出资赠予给香港山禾的原因，双方是否存在关联 关系，股权变动是否履行相关审批程序，香港山禾于2010年转让股权的原因是否涉及外商投资企业税收补缴事项，是否存在法律风险，是否存在违法违规行为；（2）公司设立时出资延迟是否违反相关法律法规，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
6、申报文件显示，新三板挂牌前，发行人发生2次减资、1次股份赠与、1次增资和5次股权转让；新三板挂牌后，发行人进行三次非公开发行，由协议转让方式变更为做市转让方式。控股股东宇川投资及实际控制人中的任旭东、陈婷、潘美珍以其持有的合计1,030万股发行人股份作为质押财产，为发行人及其子公司湖州天丰向银行融资提供最高额质押担保。请发行人：
（1）补充披露上述股权转让、股权赠与、增资及减资的背景和原因，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，是否存在对赌协议，相关交易定价依据是否公允、合理，对应的企业估值或PE倍数，估值是否存在明显差异，股东出资资金来源及合法性，转让是否真实，转让款项是否实际支付，履行程序是否合法合规；
（2）说明万马电子、HECELL INTERNATIONAL CORP.、香港山禾、海久控股、万马集团、浙江海久相关情况，说明非自然人股东股东的股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持的情形，是否存在对赌协议，是否履行私募备案程序；刘宇晨和黄健颖等自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，是否为公司员工，参与发行人在新三板挂牌期间定向增发认购的原因，资金来源是否合法，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、委托持股或信托持股情形，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。
（3）进一步完整披露实际控制人及其关联方陈金富的学历背景和任职经历情况，说明任旭东对外投资电动车租赁业务的背景，合作方的相关情况，该公司业务开展及主要客户、供应商情况，与发行人 主营业务的关系，报告期内主要财务数据，任旭东是否参与杭州电动汽车的日常经营管理。
（4）上述股权质押的具体情况，产生的背景和原因，质押情形是否已经解除，是否对发行人股权的稳定性产生影响，是否还存在其他股东股权质押的情形。
（5）发行人整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况，是否存在欠缴情形，若是，说明欠缴的具体情况及原因，是否符合相关的税收政策，实际控制人是否存在未纳税情形，若是，补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市产生实质影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
7、招股说明书披露：近六个月内因定向发行新增股东所持股份自公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。请保荐机构、发行人律师核查上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
8、招股说明书披露：发行人从关联方浙江海久处受让海久投资100%股权，其主要资产为其拥有的一宗国有土地使用权及附着建筑物房产；从浙江海久处受让湖州天丰100%的股权，收购前主要为发行人提供锂离子电池包装加工服务；浙江海久以货币、房屋和土地使用权方式、湖州天丰以货币方式对海纳电子进行增资，随后从杭州海久控股集团受让海纳电子100%股权，湖州天丰吸收合并海纳电子并予以注销。吸收合并前，海纳电子向湖州天丰出租土地及厂房；除全资子公司湖南天丰及海久投资外，发行人还拥有境外全资子公司环球电源和环球电源（英国）。请发行人说明：
（1）上述企业设立的原因和背景，上述企业及转让方浙江海久、杭州海久控股集团设立以来股权变动情况及股东基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），上述企业报告期内主要财务数据。
（2）关于海纳电子设立、股权转让、吸收合并及至最后注销的 一系列安排的考虑及其合理性，海纳电子房屋所有权及土地使用权作价出资评估价格是否合理公允，上述资产权属是否及时转移至海纳电子名下，非货币出资比例是否符合相关法律法规规定，是否存在出资瑕疵问题，海纳电子历次股权转让、增资、吸收合并注销、海久投资和湖州天丰股权转让的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公允，股权转让是否真实，是否存在低价转让的情形，是否存在税务风险，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效。
（3）上述企业的兼并是否属于同一控制人下的重组，与发行人的业务是否相同或相似，是否存在发行人的主要产品、主要技术来源、产品的主要市场在最近两年内发生重大变化，发行人最近两年内的主营业务是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
9、招股说明书披露：控股股东、实际控制人控制的其他企业有海久控股、浙江海久、杭州电动汽车、香港天丰、香港海久和杭州海威特种蓄电池灯具有限公司（已吊销）；为避免同业竞争转让的企业有杭州海久、凌宇包装、山东莱州华鲁蓄电池有限公司、杭州洪海投资管理有限公司、欧瑞尔、长兴一鼎、长兴鼎和，部分企业主要从事铅酸蓄电池极板、成品生产、组装和贸易等业务；注销企业有海久摩托、海成机械先转让给谢小勇等5名自然人后注销、海纳电子、广州市高林食品有限公司。请发行人：
（1）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，按实质重于形式原则说明是否已完整披露关联方。
（2）说明上述企业公司成立背景和原因，股权结构及变动情况，注册资本和实缴资本，报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，与发行人是否存在同业竞争情形，部分关联方无实际经营业务未予以注销的原因，是否存在违法违规行为，说明含有“海久”商号的一系列公司的来源和形成过程。（3）补充披露杭州海威特种蓄电池灯具有限公司吊销营业执照的原因，是否存在违反法律法规的情形，是否构成重大违法违规情形。
（4）补充披露海久摩托等注销的关联企业存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销的原因，注销或解散程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。
（5）补充披露转让杭州海久等关联方原因以及交易定价是否公允、合理，交易价款支付情况，受让方孙天平、潘宏亮、王洪捷和赵伯祥的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），转让交易是否真实、合法、有效，上述受让方受让股权的合理性，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工是否存在关联关系或利益安排，转让前后上述关联方与发行人交易和资金往来的情况，是否存在明显差异，发行人未来是否存在收购计划，说明上述被转让关联方报告期内经营情况以及目前主营业务开展情况。
（6）说明关联方及其关联方控制或施加影响的企业与发行人是否存在重叠的客户和供应商的情形，若是，请具体说明相关企业名称、具体采购或销售的内容和数量、采购或销售的价格等，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
10、招股说明书披露：2015年发行人向杭州海久销售锂电池，金额为23.45万元；2016年向杭州电动汽车销售汽车电池电芯，金额为1.74万元；接受浙江天册律师事务所常年法律顾问。请发行人补充披露报告期内关联交易的具体内容及其合理性、必要性，交易金额占同类交易比重，定价依据是否合理公允，是否存在可比第三方价格，主要业务收入是否来自发行人，是否存在利益输送情形，未来是否计划继续交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
11、招股说明书披露：（1）2011年4月15日，杭州海久向海久投资租赁其位于杭州市临半路118号的部分办公用房；2014年9月，海久控股将所持杭州海久100%的股权转让予孙天平，转让后杭州海久继续租赁海久投资公司房产；2017年3月1日，杭州海久不再租赁该房屋；（2）2013年6月1日，湖州天丰承租浙江海久位于德清县新市镇海久路1号房屋，该协议于2014年6月因浙江海久将房屋出让给海纳电子而终止履行。（3）发行人向杭州电动汽车租赁共计6辆电动汽车。请发行人补充披露报告期内关联租赁的原因和背景、合理性及必要性，租赁金额占同类交易比重，租金价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送或分摊费用的情形，未来是否计划继续交易，关联租赁交易金额及期限是否已完整披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
12、招股说明书披露：报告期内，发行人与子公司之间存在相互担保的情形，部分担保尚未履行完毕；控股股东及实际控制人存在为发行人及其子公司提供资金担保的情形；发行人及其子公司与控股股董及其关联方之间存在多笔大额资金拆借，均未计算利息。请发行人说明：（1）报告期内每一笔资金拆借、关联担保的的原因和背景，拆借资金用途，关联方拆借资金是否直接或间接用于发行人，资金拆借未支付利息是否合理，是否对发行人经营业绩产生重大影响，发行人是否对关联方存在资金依赖，清偿关联方借款后解决资金缺口的措施，是否合理、可行。（2）报告期内每一笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人资金管理内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
13、招股说明书披露：公司于2008年12月5日被认定为高新技术企业，并于2011年10月14日及2014年9月29日两次通过高新技术企业复审，2014年到2016年享受15%企业所得税优惠；子公司湖州天丰于2016年11月12日被认定为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠。请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司高新技术企业认定到期后若不能被持续认定，是否对公司业绩产生重大影响。（2）各项税收优惠政策的内容是否合法合规，报告期内税收优惠是否对发行人经营业绩存在重大影响，请提供上述税收优惠政策的证明 文件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
14、招股说明书披露：报告期内，公司员工人数分别为331人、536人、834人，主要为生产人员人数增加过快。请发行人补充披露：（1）报告期内员工人数及变动原因，是否符合公司业务发展需求。（2）报告期内发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平情况，发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定，说明报告期内董事辞职原因。（3）发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。（4）报告期各期办理社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工），是否存在应缴未缴情形，若是，请补充披露未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，欠缴的金额与措施，欠缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
15、招股说明书披露：公司子公司海久投资拥有6处房产、湖州天丰拥有1处房产，公司有用1宗土地使用权，公司租赁杭州石塘股份经济合作社（集体土地使用权）工业厂房用于生产经营。申报文件显示，发行人向石塘合作社承租的房屋并未办理建设工程规划，发行人与石塘合作社签订的租赁合同存在被认定为无效的风险。请发行人补充披露：（1）土地使用权履行、房屋所有权办理的相关程序是否合法合规，土地使用权和房屋抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）租赁房屋的用途，出租方是否获取房屋产权证书，集体所有制房屋出租是否符合相关法律法规，是否履行租赁备案手续，出租人的基本情况，是否与发行人、实际控制人等存在关联关系，房屋租赁的租金是否合理公允，是否存在同区域租赁市场可比价格，是否签订租赁协议，是否存在合同无效的情形，未来是否继续存在上述租赁情形。（4）石塘合作社的房屋未办理建设工程规划，租赁上述房屋为生产经营所用，是否存在法律瑕疵，若租赁合同被认定为无效合同，是否对发行人的生产经营产生重大影响，是否 对本次发行造成实质性障碍。若是，请作风险因素披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
16、招股说明书披露：发行人拥有7个境内注册商标，其中3个为原始取得，4个为从浙江海久受让取得；报告期内存在发行人将其拥有的“SKYRICH”商标无偿提供给长兴一鼎使用情形，已履行完毕；发行人拥有3个境外注册商标，马来西亚商标尚在变更权利人变更手续；2014年2月，浙江海久将马德里国际商标33及在7个国家注册商标全部无偿转让给发行人，目前上述马德里国际商标正在办理权利人变更登记手续。请发行人补充披露：（1）境内外取得商标的具体情况，商标受让取得的原因和背景、商标权利人变更进度、商标应用范围，无偿转让是否公允合理，是否符合境内外商标注册相关法律法规，是否存在权属变更障碍，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。（2）报告期内发行人将其拥有的“SKYRICH”商标无偿提供给长兴一鼎使用，是否存在法律纠纷，是否存在损害发行人利益的情形。（3）是否存在发行人及受让方使用商标未予以授权的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，控股股东及其关联方是否仍拥有发行人业务相关的资产、技术、人员、设备等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
17、招股说明书披露：公司拥有63项境内授权专利，其中发明专利12项，实用新型39项，外观设计12项，4项境外专利。请发行人说明：（1）上述专利的形成过程，继受取得受让方的具体情况，是否符合境内外相关法律法规规定，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在对核心技术人员的依赖，说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止和保密协议的有关规定的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请明确说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
18、招股说明书披露：发行人主要从锂电池的研发、生产和销售。请发行人说明报告期内环保设施购置、运行情况，环保污染物的排放情况和处置情况，是否存在排放超标情形，是否存在环保违法违规行 为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。
19、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否受到行政处罚、是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人实现净利润1,729.30万元、5,008.40万元、4,068.34万元，经营活动产生的现金流量净额为1,551.29万元、-471万元、223.39万元，与各期净利润水平相差较大。请发行人补充披露各期“将净利润调整为经营活动产生的现金净流量”表，并说明经营活动产生的现金流与净利润水平相差较大的原因，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
21、根据招股说明书披露，发行人主要客户为电动汽车生产厂商、摩托车制造企业及汽配连锁超市等，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大客户名称、成立时间、注册地、注册资本、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等，重点说明新增前十大客户的情况。（2）各期前五大客户，尤其是海外客户变动较大的原因。（3）各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（4）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（5）各期前十大供应商和前十大客户中是否存在发行人员工、股东及其近亲属（含离职员工）任职或持股的情况。（6）量化说明汽车动力电池产品2016年平均销售单价下降，启动电池、常规电池2015、2016年销售单价上升的原因。（7）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。
22、根据招股说明书披露，发行人主要产品包括汽车动力电池、启动电池、常规电池等，汽车动力电池主要销售对象为“知豆电动车”，请发行人补充说明以下内容。（1）各期各类细分产品（按规格、型号 列示）的销量、销售单价、毛利率，并说明向不同客户销售同类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。（2）“汽车动力电池”产品2014至2016年销售收入分别为384.62万元、15,928.21万元、13,855.96万元，2015年大幅增长，2016年出现回落，且绝大多数产品销售给知豆电动车。请进一步说明知豆电动车的经营规模、电动汽车产销量、市场占有率、平均销售单价、主要客户群体等，发行人与知豆电动车合作关系的建立过程，各期销售具体细分型号产品的数量、单价、毛利率，搭载电动车的型号及相应电动车各期的销量、未来的生产安排（包括但不限于是否继续量产等）；知豆电动车是否存在其他的动力电池供应商及其供应商管理体系、对发行人持续销售可能产生的不利影响；发行人目前与知豆电动车签订的合同或订单、研发合作情况，是否有后备在研项目、研发进度、电池和搭载电池的电动车预计投入量产的时间等。请发行人在招股说明书“重大风险提示”部分补充披露各期对知豆电动车的销售金额、占汽车动力电池销售总额的比重，2015年大幅增长的原因，未来是否具有可持续性。（3）汽车动力电池2016年产销率仅为62.81%，请发行人结合生产与销售安排说明产销率偏低的原因，是否存在存货大量积压的风险，跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
23、针对销售模式，请发行人：（1）补充披露各期国内、国外经销和直销模式下对应的销售收入金额、占比；（2）说明主要经销商名称、销售内容、金额、毛利率，最终销售实现情况；（3）通过www.xiexiebang.com自有电商平台进行销售的金额、销售单价、销售数量、地区分布，保荐机构和申报会计师对该部分收入真实性采取的核查手段。请保荐机构和申报会计师就以上内容进行核查并发表意见。
24、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出 票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
25、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人境外收入占比分别为51.39%、31%、28.68%，请发行人：（1）补充披露出口收入对应的地区分布；（2）补充说明出口收入对应的主要客户、销售产品内容、金额、单价、毛利率，与国内销售相比是否存在较大差异。（3）请保荐机构和申报会计师说明针对境外收入真实性采取的核查程序，包括但不限于各期走访、函证比例，是否取得出口地海关关于发行人的出口统计数据，并发表核查意见。
26、根据招股说明书披露，发行人对外采购主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料等，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）各期前五大供应商变动较大的原因，向不同供应商采购同种原材料价格是否存在显著差异。（4）2015年第一大供应商为杭州南都动力科技有限公司，采购内容为电芯，采购金额为2,807.68万元，而发行人在招股说明书中披露的主要原材料采购量及采购金额表中并未包含“电芯”，请发行人补充说明原因，及向杭州南都动力采购的电芯是否用在特定产品上、对应的客户名称，是否存在产能不足或技术水平受限的情况。（5）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，报告期内销售/采购数量、金额，在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。（6）主要原材料采购单价及其变动趋势，与市场同类产品相比是否存在异常。（7）生产各种产品所需的原材料种类，结合产品结构的变化说明原材料及能源的采购量、耗用量的变动与其产量是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
27、根据招股说明书披露，发行人成本构成中以材料成本为主。（1）请发行人补充披露电池产品成本构成汇总表。（2）请发行人结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。（3）请发行人提供主要原材料的期初库存单价、各期采购单价、期末结存单价。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。
二、信息披露问题
28、招股说明书披露：2015和2016营业收入持平的情况下，2016年扣非后净利润较2015年大幅下滑。请发行人详细说明报告期内业绩波动较大的原因，是否存在业绩持续下滑风险；若是，请作风险披露提示。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露：公司生产使用的原材料主要包括如钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料等正极材料，以及负极粉、电解液、隔离膜等，受上游镍、钴资源产出影响。请发行人：（1）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据以及报告期内的波动情况。（2）结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性。（3）结合报告期内生产产品的类别和数量，主要产品的用料情况，说明原材料采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。（4）分析说明原材料价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度以及发行人的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
30、招股说明书披露：公司2014、2015和2016外销收入占主营业务收入的比例分别为51.39%、31.00%和28.68%。由于外销收入的结算货币主要是美元、欧元，公司2014年发生汇兑损失26.33万元，2015年、2016年分别发生汇兑收益135.21万元和79.89万元。请发行人补充披露外销方式持续存在的情况下，分析说明汇率波动对发行人经营业绩的影响程度以及发行人的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露：2015年、2016年对第一大客户知豆电动 车（含山东新大洋）的销售收入分别为15,928.21万元和13,726.01万元，占营业收入的比重分别为54.76%和49.86%。发行人主要采用直销模式，并存在内销与外销相结合的情形，销售区域主要集中在华东地区。请发行人：（1）补充披露报告期内前十名客户的销售情况，包括客户名称、销售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式等情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排。（2）说明主要客户特别是知豆电动车的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策、信用政策及销售占比，报告期内变动的原因，结合不同的产品种类及其业务实施特点，说明报告期内内外销占比以及客户结构变化较大的原因，是否符合行业特征。（3）分析说明是否存在对单一客户依赖情形，双方未来的合作计划，客户发生变更是否对发行人的生产经营及业绩产生重大影响。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
32、招股说明书披露：报告期内前五大供应商波动较大。请发行人：（1）说明并补充披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括供应商全称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
33、招股说明书披露：2015年，公司受限于产能不足，向杭州南都动力科技有限公司采购了部分电芯，采购金额高达2807.68万元。请发行人补充披露上述采购行为发生的原因和背景、杭州南都动力科技有限公司的基本情况，采购单价、采购金额及销售价格，报告期内是否还存在向竞争对手直接采购成品并销售的行为。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
34、招股说明书披露：报告期内汽车动力电池、其他动力电池产 销率不足。请发行人说明公司产能测算的依据，募投项目建成后新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
35、招股说明书披露：2016年主要产品销售价格较2015年均有所下滑，且各项产品毛利率波动较大。请发行人说明销售价格下滑及各项产品毛利率波动较大的主要原因，是否对发行人的经营业绩产生不利影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
36、根据招股说明书披露，为解决生产场地问题、减少关联交易，增强公司资产、业务的完整性与独立性，发行人先后收购了海久投资、湖州天丰、海纳电子100%股权，请发行人补充说明以下内容。（1）2016年12月发行人完成对海纳电子的收购，请提供海纳电子被收购前一个会计末的资产总额、前一个会计的营业收入、利润总额，是否经过审计，是否超过重组前发行人相应项目的20%。（2）被收购前上述三家公司的成立时间、注册资本、股权及业务沿革，被收购前三年的主要财务数据、主要资产构成、客户和供应商情况。（3）被收购前三年，上述三家公司与发行人之间的交易内容、规模及定价依据，是否公允。（4）收购过程中各步骤母公司和合并报表的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）交易对价的确定依据、测算过程，是否经过评估并列表说明评估过程、各项资产的账面价值、评估价值，交易对价是否公允；（6）交易是否全部完成，是否存在其他潜在风险或不确定性。（7）收购完成后发行人与上述三家公司在人员、技术、生产、经营、销售等方面的整合情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
37、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联交易，请发行人补充说明以下内容。（1）请发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本 情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。（3）与发行人之间资金拆借的背景、各期拆入和拆出资金的明细、拆出资金的流向、是否计提利息等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
38、根据招股说明书披露，报告期内曾存在杭州海久、凌宇包装、山东莱州华鲁蓄电池有限公司、杭州洪海投资管理有限公司、欧瑞尔等关联企业，且其股份最终均被转让给孙天平；2017年4月，海久控股和陈刚将所持有长兴一鼎全部股份转让给赵伯祥。请发行人补充说明以下内容。（1）孙天平、赵伯祥的背景资料，与发行人的实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。（2）结合银行流水、股权转让凭证等说明上述是否为真实的股权转让，及股权转让的原因。（3）上述企业的成立时间、注册资本、业务及股权沿革、报告期内的主要财务数据，股权转让前后与发行人、发行人的客户和供应商是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
39、根据招股说明书披露，发行人毛利率波动较大，且外销毛利率远高于内销毛利率，请发行人补充说明以下内容。（1）启动电池2014至2016年毛利率分别为40.79%、55.12%、48.32%，其他动力电池2014至2016年毛利率分别为19.97%、26.20%、20.43%；请量化说明报告期内细分产品毛利率波动的原因。（2）同行业上市公司的选取标准，是否恰当合理并说明理由；可比公司在锂电池领域的收入利润规模、产销量及变动趋势，发行人与可比对象在技术先进性、应用领域、下游客户、产品销售单价等方面的对比分析。（3）进一步说明符合发行人自身技术水平及公司定位的行业市场规模。（4）外销毛利率远高于内销，且持续增长的原因，同品类、同型号产品外销与内销毛利率是否存在较大差异。（5）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（6）对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。（7）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。40、根据招股说明书披露，报告期内应收账款余额大幅增长的主要原因在于公司汽车动力电池产品在2015年开始量产，导致对该类产品客户的应收账款账面余额快速增加。请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）各期应收账款前五大客户多数并非营业收入对应的主要客户，请发行人补充说明各期应收账款前五大客户当期的销售额、应收账款账龄。（4）2014至2016年应收账款占营业收入的比重分别为16.62%、46.03%、61.66%，请发行人结合应收账款的回款情况、给予新增客户的信用期是否符合行业惯例、内销与外销占比情况等进一步说明报告期内应收账款大幅增长的合理性，是否存在不能及时回款的风险。（5）1年以内的应收账款坏账准备计提比例为1%，请结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明发行人的坏账准备计提政策是否谨慎。（6）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
41、根据招股说明书披露，2016年存货账面净值为10,350.45万元，较以前大幅增长，占期末总资产的比重为17.03%，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步说明报告期各期原材料、半成品、产成品的构成内容、库龄及其金额在各期波动的原因，重点说明2016年末存货大幅增长的合理性。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、半成品、产成品保持较高余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况，各期单位产品的原材料耗用情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、半成品、产成品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
42、根据发行人解释，2016年末在产品金额大幅增加的原因为，下游客户受新能源汽车补贴政策调整的影响，货款支付速度有所下降，待政策明朗后，发行人根据其货款支付及订单情况加大了原材料的采购及产品生产，请发行人：（1）提供2016年末在手订单，明确说明原材料、自制半成品、在产品是否均具有对应的订单支撑，是否存在因客户需求变动或其他可能导致需要计提跌价准备的情况。（2）发行人大部分产品为客户定制产品，与客户需求有紧密的联系，而存货跌价准备计提方法为根据库龄计提，请补充说明上述存货跌价准备计提方法是否恰当，跌价准备计提是否充分。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各期末对本地存货和异地存货的监盘/核查比例，并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
43、根据招股说明书披露，2016年12月31日发行人固定资产原值1.34亿元，净值1.07亿元，主要为房屋及建筑物、生产设备，请发行人补充说明以下内容。（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
44、根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权，请发行人补充说明土地使用权的取得方式，相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况、摊销方法等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
45、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人期间费用分别为2,516.01万元、5,051.30万元、5,394.71万元，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理 人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）股份支付费用的计算过程、公允价值的选择依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（4）结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因。（5）产品售后服务费的计提方式、会计处理，及对各期所得税的影响，请列示计算过程，说明是否符合《企业会计准则》的规定。（6）销售费用中“业务宣传及展览费”、“报关、佣金等外销费用”核算的具体内容、对应的主要支付对象、是否有合同、宣传成果、发票等支持性证据，相关费用支出是否合法合规，业务宣传及展览费逐年下降的原因及合理性。（7）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。
46、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。
47、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人应付账款分别为2,416.81万元、3,789.41万元、8,916.63万元，请发行人补充说明各期末应付账款前十大客户、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
48、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人应付职工薪酬余额分别为59.34万元、196.10万元、307.75万元；支付给职工 以及为职工支付的现金分别为2,419.53万元、3,733.20万元、4,946.84万元。请发行人详细说明各期生产、销售、管理等大类员工的数量、平均薪酬水平、与当地平均薪酬水平相比是否存在较大差异，与各期支付给职工以及为职工支付的现金是否相匹配，期末应付职工薪酬反应的内容及计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
49、请发行人补充说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、税金、应收账款、应收票据、预收账款等科目的勾稽关系，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、预付账款、应付账款、应付票据等科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
50、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。
51、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人在建工程余额分别为500.31万元、739.12万元、0,请发行人补充说明以下内容。（1）按照账面明细项目，分分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）各期在建工程的成本归集中是否包含与项目无关的支出。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
52、根据申报材料，2014至2016年发行人收到其他与筹资活动有关的现金分别为4,273.57万元、2,107万元、1,200万元，内容为收到杭州海久控股集团、杭州宇川投资、杭州海久电池等公司的往来款或投资款。请发行人进一步说明上述款项的形成背景、资金流向；将2014年取得子公司湖州天丰电源支付的现金917.14万元、2016年取得子公司德清海纳电子支付的现金5,901.98万元计入支付的其他与筹资活动有关的现金的原因，是否符合企业会计准则的规定。请 保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
53、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
54、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构发表核查意见，切实履行勤勉尽责义务。
55、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
56、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
57、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
58、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
59、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。
点击咨询 