创业板首次公开发行上市申请情况总结

第一篇：创业板首次公开发行上市申请情况总结

创业板首次公开发行上市申请情况总结

一、创业板上市申请情况 1、2009、2010年创业板上市申请总体情况

截止到2010年5月28日，创业板发审委共审核创业板上市申请企业132家，通过106家，否决26家，通过率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的总体发行通过率比较，创业板发行通过率明显较低。

从年度结构来看，2010年审核创业板上市企业58家，通过企业47家，通过率81%；2009年审核创业板上市申请企业74家，通过59家，通过率80%。两年通过率基本持平，没有较大变化。

2、创业板上市申请未过会企业情况

从未过会企业行业分布来看，主要集中在电子信息（11家）和新材料（5家）行业，其次为现代服务业（3家）和制造业（3家）；地域分布来看，被否企业主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一线城市以及东部发达省份的浙江、山东等，这类地区申请上市企业数量较多，同时被否的数量也较多。其中上海上报数量13个，未过会企业6家，被否率46.2%，成为创业板上市申请的重灾区。

二、创业板上市未过会原因分析

1、创业板高未过会比例原因简析

从前面对创业板上市申请情况的统计分析来看，创业板被否率明显高于主板和中小板，一个方面和创业板刚刚推出相对A股其他层次的资本市场比较制度和市场体系还不够完善成熟，监管层对企业的要求刚开始会比较严格。另一方面和创业板所针对的企业发展阶段主要为高成长、高技术含量的企业，这类企业多数处于企业生命周期的前期，企业各方面的管理、制度等的规范化还无法和成熟企业相比，风险较大问题也较多。

2、创业板未过会原因与企业统计

下面我们将根据创业板发行上市条件并结合审核中出现的其他原因对2009年创业板上市申请未过会企业原因做一个简析。

创业板IPO被否原因与企业统计

序号

主要未过会原因

对应企业

数量

主体资格

报告期内实际控制人重大变化

天津三英焊业

报告期内申请人出资方面问题

深圳卓宝科技

持续盈利能力

所处行业经营环境发生重大变化

赛轮股份

对关联方或重大不确定客户重大依赖 安得物流、佳讯视讯

经营模式将发生重大的变化

上海同济同捷

其他可能构成重大不利影响情况

安徽桑乐金、卓宝科技、海联讯、麦杰科技

独立性

市场销售依赖控股股东

南京磐能、北京东方红、武汉银泰

对控股股东技术依赖

北京东方红

关联交易占比

芜湖安得物流

控股股东资金占用

武汉银泰科技

规范运行

税务方面问题

上海奇想青晨 企业内控问题

南京磐能、同济同捷、福星晓程、奇想青晨、卓宝科技、上海麦杰科技

财务与会计

会计核算不规范、财务资料真实性存疑

江西恒大高新

会计处理不合理，与会计准则冲突

福星晓程、磐能电力、麦杰科技

申请人财务条件问题

上海同济同捷

募集资金管理

募投项目存在不确定性

北京东方红、深圳佳讯视讯

募投项目存在较大的经营风险

赛轮股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓宝科技

三、创业板上市监管层审核关注重点（1）申请人主题资格

创业板申请未过会企业中，大约20%的申请人存在主体资格方面的问题，例如报告期内实际控制人发生重大变化的改制过程问题，或者企业为了追求上市速度在上市前的突击增资等造成申请人出资瑕疵等问题。

某公司原控股股东为信托公司，在2008年10月将持有该公司的股权转让给以实业股权投资为主的企业，转让前后控股股东经营战略发生重大变化，来自发审委的意见认为由于股权转让双方性质和经营战略均有所区别，而且股权转让之后公司的董事长和一名董事委派也随之发生转移，在最近两年内公司的董事发生重大变化。

（2）申请人持续盈利能力

创业板“两高”中其一就是高成长性，这就要求企业具有持续的快速增长能力，如果盈利能力不够，对申请上市将是第一大问题，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条关于持续盈利能力的6项规定成为近三分之一被否企业无法逾越的门槛。包括利用募集资金试图进入以前未曾进入的领域使得公司的经营模式发生重大变化、企业主要的市场环境发生重大变化影响盈利增长、公司所在市场规模本身较小使得公司增长遇瓶颈，另外企业对税收优惠过分依赖。

某家主营水性复膜胶产品的公司，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但该公司的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。（3）申请人独立性，对利益相关者的依赖

上市公司必须有清晰的产权和与控股公司分开的独立的资产、技术、人员、财务、机构和经营管理体系，申请人独立性较差主要体现在对控股股东资产分属不清、技术和主要客户销售依赖控股股东、违规关联交易形成销售或者利润假账和大股东占用公司资金的财务不独立，或者与控股股东之间存在资产租赁、资产收购、借款、原材料采购、担保、代付工资、偿还债务、代垫水电费等大大小小的关联交易。

某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。

某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司内部控制制度建立和执行，日常运作规范性

企业运作不规范基本上是每家上市申请被否的企业都会出现的问题，即便是过会的企业也会有这样的问题，只不过是微小和致命的差别。监管审核部门对申请企业内控的关注重点在日常经营过程中的执行，而不只在于我们治理结构和制度体系是否形式上齐全。

某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》关于规范运作的规定。（5）财务和会计

财务和会计问题存在会计资料真实性令人怀疑和会计处理办法不尽合理与会计准则有所不符等多有通过会计和财务手段凸显利润增长的嫌疑。

某公司在2007年10月收购了另外一家公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。不符合《暂行办法》第二十条的规定。

（6）募集资金运用

公司上市募集资金是为了解决自己发展过程中的瓶颈，资本市场资金的一个最重要的功能之一是流向资金需求较强，资本收益较高的行业和公司，从而最大发挥资金的效用。部分申请人企业申请前自身募投项目决策都未完成，未来项目存在重大不确定性，另外有募投项目和自己本身经营能力相差太大。甚至有企业现金流充裕靠内源资本完全可以满足自己资金需求却还要“挤破头”去上市。

某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

（7）其他方面的原因

这包括信息披露不完整，隐瞒公司或者子公司的纠纷、诉讼等；或者申请企业创业板特征不明显，此类企业本身属于传统企业，而创业板侧重 “两高六新”企业。需要特别指出的是去年主板和中小板申请企业约有78家主动撤回，其中为数不少的企业转向了创业板，上市定位出现错误。

某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。

还有某公司主要产品为变电站综合自动化系统，电力自动化行业的竞争格局中改公司处于中低端市场领域，本身技术门槛相对较低，竞争激烈。同在该地区的竞争对手国电南瑞、国电南自等龙头企业，占据大部分市场份额，该公司与之相比相去甚远，本身不太符合创业板的特征。

第二篇：首次公开发行并在创业板上市的管理办法

关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》的决定

一、删除第十六条、第二十二条。

二、增加一条，作为第三十四条：“发行人应当在招股说 明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。” 本决定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》根据本 决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

（2014 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席 办公会议审议通过根据 2015年 12 月 30 日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉 的决定》修正）第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行

为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资 者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业 板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应 当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券 服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全 面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵

守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进 行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业 意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定 发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书 等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当

严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行 人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真 实、准确、完整、及时。

第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人 的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市 场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人

首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者 投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格 变动引致的投资风险。

第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相

适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资 者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章发行条件

第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条 件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东

用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动

符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。

第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全

股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委 员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十七条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十八条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第三章发行程序

第二十一条发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体

方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并提请股东大会批准。

本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会 还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东 大会批准。

第二十二条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决 议，决议至少应当包括下列事项：

（一）股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）发行方式；

（四）价格区间或者定价方式；

（五）募集资金用途；

（六）发行前滚存利润的分配方案；

（七）决议的有效期；

（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（九）其他必须明确的事项。

第二十三条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请 文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第二十四条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意 见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人 的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。第二十五条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内 作出是否受理的决定。

第二十六条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门

对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。第二十七条中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改 发行申请文件的时间不计算在内。

发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件 失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第二十八条发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应

当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当 补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行 尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停 发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不 符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

第二十九条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证

监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。第四章信息披露

第三十条发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中

国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语 言浅白平实，便于中小投资者阅读。

第三十一条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格

式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第三十二条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提 示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。”

第三十三条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对

其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风 险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意 见。

第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监 管对公司独立性的基本要求。

第三十五条发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体

以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履 行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；

（二）稳定股价预案；

（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。第三十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认 意见，并签名、盖章。

第三十七条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止

日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多 不超过一个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为 截止日。

第三十八条招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前 招股说明书最后一次签署之日起计算。

第三十九条发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监 会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊 登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于 在中国证监会网站披露的时间。

第四十条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书

（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不 存在故意隐瞒及重大差错。

第四十一条预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股 票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置 作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预 先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定 的依据。”

第四十二条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应

当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完 整、及时。

第四十三条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站

全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公 告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前 款规定的刊登时间。

第四十四条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具 的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查 文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十五条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发

行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的 住所，以备公众查阅。

第四十六条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监

会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当 事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。第五章监督管理和法律责任

第四十七条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督 和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措 施。

第四十八条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风

险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资 者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体 系。

第四十九条自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务 机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核 并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行 申请。

第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证 券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。第五十一条发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发 行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中 国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行 人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。第五十二条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券 法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十三条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确 认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并 依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处 罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第五十四条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具

文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将 视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等 监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政 处罚。

第五十五条发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈

利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务 负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出 解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力 外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司 的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉

尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取 监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予 警告等行政处罚。第六章附则

第五十六条本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告〔2010〕8 号）同时废止。

第三篇：首次公开发行股票并在创业板上市

关于《首次公开发行股票并在创业板上市

管理办法（征求意见稿）》的起草说明

为贯彻党的十七大提出的“提高自主创新能力，建设创新型国家” 的精神，落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构的要求，根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。现就《管理办法》说明如下：

一、起草《管理办法》的指导思想

设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。

创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，《管理办法》遵循以下原则：

一是立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。

二是遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；-1-

适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。

三是强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。

二、《管理办法》的主要内容及特点

《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的行为作出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。

《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。主要内容如下：

（一）发行人应当具备一定的盈利能力

为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少

于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《管理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

（二）发行人应当具有一定规模和存续时间

根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。

《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（三）发行人应当主营业务突出

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

（四）对发行人公司治理提出从严要求

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。

发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更。

发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。

（五）改进发行信息披露，增加创业企业透明度

对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。

（六）加强风险警示与投资者教育

创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位臵提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

同时，《管理办法》规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。

三、需要说明的问题

（一）关于发行审核委员会

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设臵上，专门设臵创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

（二）关于发行上市保荐制度

创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。

第四篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件 3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告 3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告 3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件 4－1 发行人的企业法人营业执照 4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 5－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5－5 发行人的历次验资报告

5－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 6－5－2 重大关联交易协议 6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同 6－6 保荐协议和承销协议 6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第五篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

证监会公告

[2009]18号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年七月二十日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——

公开发行股票并在创业板上市申请文件

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。

第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第七条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。

第十二条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，„„4－1－n。

第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。

发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十六条 本准则自公布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录》 附录

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1－1 招股说明书（申报稿）

1－2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及

授权文件

2－1 发行人关于本次发行的申请报告

2－2 发行人董事会有关本次发行的决议

2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人和证券服务机构文件

3－1 保荐人关于本次发行的文件

3－1－1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2 发行保荐工作报告

3－2 会计师关于本次发行的文件 3－2－1 财务报表及审计报告

3－2－2 盈利预测报告及审核报告 3－2－3 内部控制鉴证报告

3－2－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 3－3 发行人律师关于本次发行的文件 3－3－1 法律意见书 3－3－2 律师工作报告

第四章 发行人的设立文件

4－1 发行人的企业法人营业执照

4－2 发起人协议

4－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4－4 发行人公司章程（草案）

4－5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4－6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明5－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件5－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 5－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

5－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

5－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5－3－1 最近三年原始财务报表

5－3－2 注册会计师对差异情况出具的意见

5－3－3 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

5－4 发行人的历次验资报告

5－5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第六章 其他文件

6－1 关于本次发行募集资金运用的文件

6－1－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6－1－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6－1－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6－2 产权和特许经营权证书

6－2－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6－2－2 特许经营权证书

6－3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

6－5－2 重大关联交易协议

6－5－3 重组协议

6－5－4 其他重要商务合同

6－6 保荐协议和承销协议

6－7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6－9 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见