创业黑马北京科技股份有限公司创业板首次公开发行股

第一篇：创业黑马北京科技股份有限公司创业板首次公开发行股

创业黑马（北京）科技股份有限公司创业板首次公开发行股

票申请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据申报材料显示，发行人股权转让、增资较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）实际控制人转让股权是否履行了纳税义务；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（5）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）资本公积及未分配利润转增股份是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。

2、据招股说明书披露：发行人公关服务报告期内收入占比分别为61.34%、48.64%、43.66%、23.83%。公司是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业群体提供包含创业资讯、线下活动、会员服务、创业辅导培训、公关等在内的多样化服务。自2011年以来，公司已先后为克莱斯勒、红牛、百度、京东、酒仙网、韩后、住百家等几十家公司提供创业公关服务。

（1）请发行人说明公关服务的主要客户构成，是否主要系创业群体，发行人信息披露是否真实、准确、完整；说明公关服务与创业辅导培训服务的关联和区别，说明发行人是否主要经营一种业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

（2）赵文权间接持有发行人4.00%的股份，曾任发行人董事；赵文权系蓝色光标共同实际控制人之一。请发行人说明与蓝色光标客户、供应商重叠情况，与蓝色光标之间交易的必要性和公允性；发行人、蓝色光标分别与重叠客户供应商交易的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人设立以来重大资产重组较多，包括：收购北京创业未来10%的股权，收购爱代言100%股权，收购佳沃世纪1%股权，转让北京黑马创展投资管理有限公司51%股权，转让浙江赛创未来创业投资管理有限公司65%股权，注销创投未来（北京）教育科技有限公司，与中国人民大学书报资料中心终止《创业家》杂志的合作。请发行人补充说明：（1）被收购方的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；收购作价情况，是否公允，是否存在利益输送；（2）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例；（3）被收购方报告期内经营情况，对发行人营业收入、净利润贡献情况；（4）转让股权的，说明转让原因，受让方有关情况，是否存在未来回购安排；（5）公司注销的，注销原因，报告期内是否存在重大违法违规情形；（6）公司杂志业务开展的具体模式，收入情况，业务开展是否需出版传媒等主管部门批准或备案，是否具备相应资质，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，2015年以来公司董事变动频繁。请发行人说明董事变动原因，是否构成重大变动。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人报告期内关联企业较多。请发行人补充说明：（1）上述关联企业报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）关联企业报告期内与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用的情况；（3）关联企业注销的，资产及人员去向；关联企业转让的，受让方情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系，是否存在未来回购安排；（4）实际控制人控制的关联企业报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人存在多类型的关联交易。请发行人补充说明：（1）关联采购及销售的必要性和公允性，对发行人独立性的影响，关联采购及销售规模占对应关联企业同类产品总采购及销售规模的比例；（2）与关联企业的采购和销售对应的付款周期，与关联企业向独立第三方的交易是否存在差异；（3）关联采购及销售是否履行了必要的审议程序；发行人减少和规范关联交易的有效措施；（4）实际控制人及其关联方是否拥有其他与发行人相关的商标等无形资产；发行人资产、业务是否独立；（5）关联方资金往来情况，包括拆借时间、归还时间、是否计息；代垫相关费用是否构成利益输送或变相资金占用，对发行人独立性的影响；（6）对易游天下同时采购旅游业务并为其提供公关服务的原因，是否存在其他类似的单位，说明发行人对关联人采购销售较多较频繁的原因，关联方转让后是否与发行人仍存在采购、销售或资金往来，说明相关交易的必要性和公允性；（7）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。

7、请发行人说明创业辅导培训导师的来源，合作关系是否稳定；仅为少量导师支付授课薪酬的原因，是否符合商业惯例；培训导师中，是否有发行人直接或间接股东及其关联方，未支付薪酬，是否构成利益输送，对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并发表意见。

8、据招股说明书披露，发行人承租的部分房屋尚未取得产权证书。请发行人说明出租方有关情况，与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，租赁价格是否公允；承租的部分房屋未取得产权证书，租赁合同合法性，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人报告期内存在两宗行政处罚：（1）2014年北京市文化市场行政执法总队依据《互联网视听节目服务管理规定》，责令当事人停止违法行为，并做出如下行政处罚：警告；罚款人民币3,000元；（2）2015年北京市工商行政管理局海淀分局依据《中华人民共和国广告法》，责令当事人停止发布违法广告，公开公正消除影响，并决定处罚如下：没收广告费用86,000元；罚款86,000元。

请发行人说明上述行政处罚是否构成重大违法违规；相关违法行为的整改情况；发行人是否取得了生产经营所有资质，相关内控制度是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，公司公关类业务包括部分客户广告的投放工作。公司在执业过程中严格执行内外部的广告信息审查制度，所有信息在发布之前，都须经过公司内部专门机构的审查，全部通过后方可交付相关部分编审，进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使广告信息违反相关法律法规，本公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险。

请发行人说明报告期内广告投放业务开展具体形式，客户及收入情况；广告投放业务是否包括自媒体软文等形式，广告投放业务开展是否符合《广告法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案，业务开展合法合规性；发行人如何对客户刻意隐瞒其产品的真实信息进行甄别，相关内控是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、根据《大型群众性活动安全管理条例》（国务院第505号令）等法律法规，对于每场次预计参加人数在1000人以上的大型群众性活动，需要到公安机关审批许可。请发行人说明报告期内群众性活动举办是否经公安机关许可或报备，是否存在未经许可或报备的情况，是否存在受到行政处罚风险，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人说明学员、会员的获取方式，业务开拓方式；学员、会员缴纳学费的方式、获得的服务内容；对于学员介绍新学员，是否给予物质奖励；学员获取、业务开拓是否符合《中华人民共和国传销法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人说明销售费用中渠道返款、咨询费用的具体内容；报告期内是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、发行人报告期内前五名客户的销售占比为28.51%、16.86%、13.32%、5.93%。（1）请说明前十名客户对应的项目、收入归类、取得方式、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作、期末应收账款及期后回款情况，提供报告期内主要客户各年采购金额的明细表。（2）请说明报告期内发行人部分客户刚成立不久即与发行人合作且合作金额较大的原因，请提供前十大客户的成立时间、注册地址、股东结构、注册资本。（3）请说明发行人各期关联客户、政府及事业单位、成立时间短于两年的客户的收入比例，说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证。（4）请说明报告期内发行人是否按客户的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，是否虚开内容、金额、抬头、时间等。（5）发行保荐工作报告称，发行人的客户中间也存在个别关联方下属企业，均为真实交易，并在财务报表和招股说明书中披露。请说明披露的内容。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

15、发行人的前五名原材料供应商采购占当期原材料采购金额的比例为30%左右。（1）请说明前十名的原材料供应商对象名称、采购金额、采购内容、对应的客户和项目、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内前五大供应商变动较大的原因，提供前十大供应商的成立时间、股东结构、注册地址、注册资本等。（3）请说明发行人存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形，说明报告期内供应商是否按发行人的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，供应商是否应发行人要求虚开内容、金额、抬头、时间等，是否存在客户指定的供应商。（4）请说明发行人业务模式中对参会人员（讲师、嘉宾、其他人员）等个人的支出是否有现金支出，具体的支付方式（现金至个人、转账至个人、转账至公司）的比例。（5）请发行人说明其对公关公司、传媒公司的具体要求，说明各类供应商的数量、采购占比、业务合作模式等，为获取低价是否向旅行社等供应商承诺最低参团人员或住宿数量，是否与供应商存在纠纷及解决方式。（6）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确意见。

16、根据申报材料提供的合同：（1）部分合同中发行人在合同中规定具体的媒体名单、频次、内容由双方协商确定，对参赛队伍的差旅费和住宿费也规定部分由发行人承担，同时规定发行人需要进行宣传推广和其他服务工作，以提升赛事的影响力。对于具体的工作标准、住宿标准、宣传标准并没有提前确定，通过阳澄湖合同中规定的门户网站和视频网站进行搜索，并未见上述媒体有相关的报道，而合同约定为前期并现场报道。请说明是否存在期间协商不成或预算成本费用大幅提升的情形，是否存在纠纷等。（2）请说明是否出现赛事中参赛队伍或其他相关方的商业机密被抄袭或转售等有损参赛者的行为或出现发行人与参赛者的纠纷。（3）合同中约定不得向第三方收费，如有必要应双方约定后向第三方收费。请说明报告期内是否发生合同外的收费、合同变更或补充带来的收费。（4）对于部分项目，合同中约定各场次参加人员不低于150人等要求，并对项目的数量也有约定，但是根据已有的新闻报道计算，各个地方的参会人员及项目均没有达到合同约定，请说明业主与发行人是否存在纠纷，发行人是否存在外聘学生或其他人员充数的情形，是否存在现金支出的行为。（5）请说明易后台等项目通过发行人项目LOGO的展示及财税合作伙伴的选择定价是否符合发行人自身的行业地位，是否符合行业可比报价，请说明对该合作伙伴的宣传未约定外围的媒体宣传平台而定价的模式是否符合行业特点，是否合理。请说明发行人的客户在选择发行人后业务是否有较大的增加，上述部分客户是否有足够的能力支付其合同的价款。（6）请说明客户是否提前终止合同。（7）发行人多数合同提供的客户均行业内并不知名，请提供发行人的受众面、点击量、转播量、转播影响力等相关的指标说明发行人能够在多大程度提升客户的影响力，说明客户持续合作的时间和各期金额。（8）发行人与劲霸男装上海公司的合同显示签署日为4月份，而部分活动已在1月份完成，且在本次合同签署后才开具发票并付款，请说明中间间隔期较长的原因。相关支出是否有可抵扣的增值税专用发票。请说明对劲霸项目的15%服务费内容。（9）发行人部分培训课程和成长营、会员费等报告期内收费有增加，但是各次培训和成长营的课次人数逐年上升，请结合各年嘉宾的量级、参加的人员依托的资源分布、课程的安排和活动的设置、授课的时间或成长营的时间等说明相关的培训和成长营、黑马会等在参加人员增加的基础上收费提升的原因。（10）请说明公关服务各期的价格是否变化较大，结合各期组织的赛事层级、赛事影响力、参会的嘉宾量级、传播的媒介、参会的人员和项目、所涉的地域说明黑马大赛各期价格变化的原因，结合客户的行业地位、发行人内容制作的能力、传播的链接数、内外媒介的分布、点播量和传播量等、外部媒介的量级等说明发行人各期为企业和相关人员的公关服务价格各期波动的原因。（11）请中介机构对上述事项进行核查并明确发表意见。

17、报告期内发行人收入由0.5亿元增长至1.6亿元。公关服务公司对于未完工的项目区分以下情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。对此：（1）发行保荐工作报告显示，2013和2014年，发行人当时未归纳收集客户的确认文件，且当时内部无严格规定必须拿到纸质盖章验收文件或者邮件验收，当时主要依赖于客户的口头验收确认并双方达成一致，对于2013、2014年的收入项目组通过检查期后回款以及对重要客户访谈，可以确定发行人收入确认并无与目前收入确认会计政策有重大差异。请说明发行人如何确定双方达成一致，说明该意见中并无重大差异中的重大含义，对该意见请以明确直接正面的回复体现，请说明后续年度发行人与客户验收文件的具体类型，是否存在因此而客户流失或客户不愿意提供的情形，请严格按照验收报告进行收入确认。（2）对于发行人2015年的收入，项目组对于超过30万元收入的项目均查阅了验收文件，除极少量客户不提供验收文件外，项目组均复核验收文件，且与收入确认无重大差异。请说明对于30万元以上的收入客户也存在不提供验收文件的原因，未提供验收文件而确认收入是否符合发行人的会计政策和企业会计准则，如何确定相关的收入确认时间正确，如何确定相关的权利义务转移和风险转移。（3）若一项合同中包含多项公关业务，则对于该合同可能存在在不同会计期间分段确认收入，但对于单独项目，不存在分段确认收入的概念。按公关项目独立归集成本，按标准价格和标准工时进行分摊。请说明上述需要分摊的各期收入比例。（4）请说明资产负债表日的公关项目未验收，发行人采用可得到补偿的成本金额同时结转收入和成本的合理性，是否符合企业会计准则，是否会导致后期的毛利率较高及毛利集中体现与下一期的情形。（5）请仔细核对发行人报告期内公关收入未收到验收文件确认收入的比例、后续项目完结也未收到验收文件的收入比例，说明有验收文件项目收入确认的时间与验收时间的差异。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

18、根据申报材料，对于培训业务，项目组通过随机抽查方式，已向各类课程10%的学员发出询证函，并收到部分回函；会同会计师通过电话访谈的形式对该等学员进行核查并录音,共取得80%左右的有效录音文件。由于根据其实际业务情况，以前年度培训业务大部分未签订合同且直接支付培训咨询款，会计师将收款+实际参课作为逆查重点。对此，请说明随机抽查的方法和标准、上述方法足以确定该收入的真实、准确、完整的依据和理由，说明未签订合同的原因，是否符合行业特点，说明学员同意不签订合同的原因，如何保障学员的权利，说明是否存在学员提前退出培训要求退款的行为。请提供培训的现金收入，个人、公司团体、其他团体报名的比例。请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。

19、对于会员服务收入，由于会员费收入为3,000元/年，一般为会员直接转账至企业银行账户、支付宝账户、财付通账户，未签订协议，故收款情况及企业系统会员入会明细为项目组和会计师进行核查的起点。请说明相关的会员业务未签订协议的原因，是否存在电子协议，如无，请说明相关会员同意不签订协议的原因，其权利如何进行保障。请保荐机构和申报会计师核查并说明上述核查程序是否足以保证该业务收入的真实、准确、完整，请保荐机构和发行人律师对未签订协议的原因及其合理性进行核查并明确发表意见。

20、发行人各期的营业成本为3,555.31万元、6,033.44万元、7,720.81万元、2,772.84万元。（1）请说明对人工成本、项目费用中的人员及其工作时间如何与管理费用中的人员及其工作时间进行划分，对于同时从事多个项目的人员如何在项目间进行确认成本。（2）请说明外部项目咨询费大幅增加对应的项目及收入，说明营业成本中的外部咨询服务费和期间费用中的外部咨询服务费差异。（3）说明发行人是否存在无法得到补偿的成本或者预计可以补偿但最后无法获得补偿的，请说明报告期内发行人的成本支出后项目被客户终止或缩减的情形，成本支出后客户减少付款的情形。（4）请说明发行人对导师和嘉宾的平均支出，相关的支出是否符合行业约定俗成的价格，说明线上公关宣传推广力度比线下公关业务的费用差异，说明发行人线上公关和线下公关采购的主要差异。（5）请中介机构对营业成本的真实性、准确性、完整性进行核查并明确发表意见。

21、报告期内发行人综合毛利率为26.03%、42.77%、52.80%和60.45%左右，招股说明书对该内容的披露较少。（1）请披露报告期内培训和公关前十大项目的毛利率，说明各项目毛利率差异的主要原因。请说明是否存在报告期内持续向发行人采购高毛利率项目的情形，说明同一类项目不同客户的毛利率差异较大的原因。（2）请详细结合各期业务数据和财务数据进行详细说明各业务毛利率变化的原因，说明涨价带来的影响及行业竞争情况，避免简单披露说明。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。

22、发行人期间费用合计占营业收入的比例为28-43%之间。（1）请说明服务费的具体构成及对应的业务类别，说明发行人对渠道的分成比例，相关的学员是否与渠道机构及发行人有纠纷，说明服务机构的主要名单及开票的主要内容。请说明发行人通过蓝色光标/赵文权体系获得的客户情况，是否计提相应的费用，相关客户后期是否可以独立获得。（2）请说明管理费用中的咨询服务费的具体构成、主要的服务机构及对应的业务类别，说明具体的开票内容，说明研发费用的具体内容。（3）请说明发行人对销售人员的薪酬规定及相关的提成比例，说明其他非销售人员获得项目后是否有提成，如有，说明提成的比例和计提、核算、归类。（4）发行保荐工作报告称相关中介机构均为法人。项目组核查了部分大额中介机构合同及相关往来凭证，认为双方的合作存在合理的商业背景，交易真实，符合相关法规的要求。请说明其中大额的标准、部分的含义，相关核查是否足以支持其结论和意见。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

23、关于现金流量：（1）请列示发行人各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收账款”、“应收票据”、“预收账款”等相关会计科目的勾稽关系表，说明是否存在收费退回、项目取消，说明各期收入及成本是否跨期调整。请同时提供“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）请说明发行人各期的收到、支付其他与经营活动有关的现金中主要内容。（3）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与其他资产负债表科目的勾稽关系。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

24、请发行人补充披露实际控制人的完整简历，并删除招股说明书中实际控制人、董监高简历以及关于发行人的宣传性的描述。

25、请发行人说明招股书中用户数、付费人数等数据来源、统计口径；与发行人网站显示的相关数据存在差异的原因。请保荐机构核查并发表意见。

26、请发行人说明发行人网站介绍的黑马基金业务的具体情况。请保荐机构核查并发表意见。

27、请说明长期股权投资的具体核算及其是否符合企业会计准则的规定，请说明长期待摊费用对应的装修内容、地域及房产，说明长期待摊费用的摊销期与租赁期的对比情况，是否存在摊销期长于租赁期的情形，说明是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

28、2016年上半年期末，公司应收账款账面余额达到922.96万元、2,104.85万元、1,762.19万元和1,109.93万元。（1）请说明发行人同一客户存在多个项目的应收账款账龄如何确定，对于同时存在应收和预收的客户，如何对相关科目进行入账、如何进行列报。请说明各期客户回款是否会备注相关的项目名称，对于有备注和无备注的回款，发行人如何进行应收账款的确认和账龄的确定，（2）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务。（3）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。（4）请说明发行人2年以上的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（5）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。请说明发行人应收账款函证的具体方式、内容、各期存在差异的明细、经调整后仍存在差异的明细，说明盖章的具体类型，如何确定回函盖章的真实性。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

29、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

30、报告期内，公司的预收账款金额增速较快，公司预收款项余额分别为1,446.00万元、2,873.83万元、5,335.94万元和5,424.51万元，占流动负债的比重分别为60.82%、50.42%、64.60%和71.33%。（1）请说明发行人的年底付费人员数量2015年大幅增加至此前年度的五倍以上的原因，提供各期年底付费会员的数量，说明中介机构如何认定各期付费人员的真实性，是否存在刷人数的情形。（2）发行保荐工作报告中列示了2013-2015年各期末的预收账款主要内容，其中对于黑马营7期、11期、12期，黑马联营及黑马导师班一期已完成课次和未完成课次的课次均摊收入不一致，请说明原因。同时，结合内容提供的表格，说明多数预收账款期末显示当年度未完成课次的具体含义，即为合同约定期后年度开课或约定本年度开课但未进行，说明多数预收账款该列数据均有而部分预收账款该列数据为零而期末预收账款金额不为零的原因。请说明是否存在学员退学或纠纷的事项。（3）请说明各期预收账款对应的项目、金额、合同签署时间、项目开工时间、项目竣工时间、项目验收时间、验收报告出具时间、合同约定的预付比例、实际预付比例、差异的说明及其结转周期，说明会员费是否有集中于年底缴纳的情形。（4）请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

32、请说明报告期内发行人是否发生股权激励行为，说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定公允价值的确认是否合理、准确，说明合伙协议、股份支付协议是否规定相应的服务期限，说明主要的激励和限制条款，说明会计处理和列示是否准确。请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。

33、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、关于税收：（1）发行人与部分客户的合同中规定发行人需要提前开具等额正规发票后才能够获得业主的付款，请说明提前开票的金额及对各期税收的影响。（2）请说明发行人营改增后的税收变化，说明营改增的影响。（3）请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出及收到的税费返还大幅增长的原因，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配。（4）发行人报告期内申请高新技术企业资格并获得批准，后中介机构发现发行人的部分指标未达到要求而改为不申报不享受，请说明相关指标未达到但可以获得批准的原因，发行人提供的申请报告是否涉嫌虚报数据，是否存在受到相关主管部门行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（5）请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

37、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

四、其他问题

38、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

第二篇：深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2006年9月，众鸿有限原股东扣正生将所持20%股权作价10万元转让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．2012年5月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资1,371万元和1,352万元。（1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品，际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。（2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。（3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。（4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。

9．发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。（2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。（3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。

10．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元：（1）请披露2012-2013年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售金额大幅

23.70%及35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员2014年进一步减少至5名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公司的原因。（2）结合2013年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在2013年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。（3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。（4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。

14．发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。（2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。（3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。

二、信息披露问题

15．发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。（1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）

高新技术企业，有效期3年。请发行人补充说明并披露目前复审高新技术企业资格的进展情况，是否存在不能持续获得相关资格的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21．请说明并披露发行人募投项目购置设备和软件的具体情况、项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系，并结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后的新增产能、产量、行业发展趋势、相关产品市场容量、主要竞争对手、技术水平及升级等情况，对募投项目的市场前景进行分析。

22．请说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，以及相关税收优惠的后续申报情况、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

23．请补充说明并披露持有发行人5%以上股份的自然人股东、关系密切的家庭成员及上述自然人所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

24．请说明并披露发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并核查并发表明确意见。

25．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

26．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配

正鼎科技的法定代表人及实际控制人失去联系，且其工厂已处于停止生产状态，发行人对此进行全额计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明其对客户的开发过程、合作内容等，说明信用政策的谨慎性，是否存在利用放宽信用额度提升收入的情形。（3）2014年应收账款账龄在6个月以上的比例由2013年的5.48%增长至28.67%，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明是否存在利用放宽信用期提升收入的情形。

30．根据招股说明书描述，一个系统控制处理器消耗一个MCU，发行人报告期内系统控制处理器产量为402.08万片，同期MCU采购量为340.77万片。请保荐机构和申报会计师：（1）量化说明各期MCU消耗量与系统控制处理器产量比例是否为1：1，说明存储IC、PCB、视频驱动IC消耗量与各产品产量的比例关系。（2）结合产品型号、运用车型、运用领域、主要客户等说明系统应用处理器模组产量2012-2013年大幅增加的原因。

31．发行人各期末存货金额为934.74万元、799.91万元、1,051.68万元。（1）请披露2014年收入大幅下滑而存货金额较高的具体原因，说明期末原材料和库存商品保持较高余额是否与订单计划相匹配。（2）请补充说明原材料主要产品的类型、库龄、市场价格、用途、是否有更新换代产品等，说明原材料的跌价准备计提的充分性。请结合库存商品的种类，说明发行人非智能平台产品是否符合市场未来发展，其存货跌价准备计提的充分性。（3）委托加工物资由2013年末的20.71万元增长至2014年的262.85万元的原因，是否符合发行人业务发展和生产模式。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项并发表明确意见。

32．请保荐机构、申报会计师结合电子设备的主要种类、数量、金额、成新度、与业务的相关性、主要运用产品领域等，说明发行人电子设备金额只有499.78万元是否足以支撑业务发展和研发需要。

33．请披露发行人软件产品的收入，请保荐机构和申报会计师说明软件收入的种类、软件产品退税是否有对应的软件产品登记证书、软件合同是否备案、销售发票是否将软件和硬件单独列示，说明报告

第三篇：首次公开发行并在创业板上市的管理办法

关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》的决定

一、删除第十六条、第二十二条。

二、增加一条，作为第三十四条：“发行人应当在招股说 明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。” 本决定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》根据本 决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

（2014 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席 办公会议审议通过根据 2015年 12 月 30 日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉 的决定》修正）第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行

为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资 者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业 板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应 当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券 服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全 面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵

守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进 行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业 意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定 发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书 等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当

严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行 人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真 实、准确、完整、及时。

第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人 的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市 场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人

首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者 投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格 变动引致的投资风险。

第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相

适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资 者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章发行条件

第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条 件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补 亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东

用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动

符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。

第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全

股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委 员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十七条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十八条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第三章发行程序

第二十一条发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体

方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并提请股东大会批准。

本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会 还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东 大会批准。

第二十二条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决 议，决议至少应当包括下列事项：

（一）股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）发行方式；

（四）价格区间或者定价方式；

（五）募集资金用途；

（六）发行前滚存利润的分配方案；

（七）决议的有效期；

（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（九）其他必须明确的事项。

第二十三条发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请 文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第二十四条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意 见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人 的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。第二十五条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内 作出是否受理的决定。

第二十六条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门

对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。第二十七条中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改 发行申请文件的时间不计算在内。

发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件 失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第二十八条发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应

当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当 补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行 尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停 发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不 符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

第二十九条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证

监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。第四章信息披露

第三十条发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中

国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语 言浅白平实，便于中小投资者阅读。

第三十一条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格

式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第三十二条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提 示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。”

第三十三条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对

其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风 险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意 见。

第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监 管对公司独立性的基本要求。

第三十五条发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体

以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履 行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；

（二）稳定股价预案；

（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。第三十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认 意见，并签名、盖章。

第三十七条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止

日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多 不超过一个月。财务报表应当以末、半末或者季度末为 截止日。

第三十八条招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前 招股说明书最后一次签署之日起计算。

第三十九条发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监 会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊 登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于 在中国证监会网站披露的时间。

第四十条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书

（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不 存在故意隐瞒及重大差错。

第四十一条预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股 票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置 作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预 先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定 的依据。”

第四十二条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应

当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完 整、及时。

第四十三条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站

全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公 告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前 款规定的刊登时间。

第四十四条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具 的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查 文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十五条发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发

行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的 住所，以备公众查阅。

第四十六条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监

会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当 事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。第五章监督管理和法律责任

第四十七条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督 和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及时采取相应的监管措 施。

第四十八条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风

险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全保护投资 者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体 系。

第四十九条自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务 机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核 并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行 申请。

第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证 券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任。第五十一条发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发 行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中 国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行 人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。第五十二条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券 法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十三条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确 认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并 依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处 罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第五十四条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具

文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将 视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等 监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政 处罚。

第五十五条发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈

利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务 负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出 解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力 外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司 的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉

尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取 监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予 警告等行政处罚。第六章附则

第五十六条本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告〔2010〕8 号）同时废止。

第四篇：创业板首次公开发行上市申请情况总结

创业板首次公开发行上市申请情况总结

一、创业板上市申请情况 1、2009、2010年创业板上市申请总体情况

截止到2010年5月28日，创业板发审委共审核创业板上市申请企业132家，通过106家，否决26家，通过率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的总体发行通过率比较，创业板发行通过率明显较低。

从结构来看，2010年审核创业板上市企业58家，通过企业47家，通过率81%；2009年审核创业板上市申请企业74家，通过59家，通过率80%。两年通过率基本持平，没有较大变化。

2、创业板上市申请未过会企业情况

从未过会企业行业分布来看，主要集中在电子信息（11家）和新材料（5家）行业，其次为现代服务业（3家）和制造业（3家）；地域分布来看，被否企业主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一线城市以及东部发达省份的浙江、山东等，这类地区申请上市企业数量较多，同时被否的数量也较多。其中上海上报数量13个，未过会企业6家，被否率46.2%，成为创业板上市申请的重灾区。

二、创业板上市未过会原因分析

1、创业板高未过会比例原因简析

从前面对创业板上市申请情况的统计分析来看，创业板被否率明显高于主板和中小板，一个方面和创业板刚刚推出相对A股其他层次的资本市场比较制度和市场体系还不够完善成熟，监管层对企业的要求刚开始会比较严格。另一方面和创业板所针对的企业发展阶段主要为高成长、高技术含量的企业，这类企业多数处于企业生命周期的前期，企业各方面的管理、制度等的规范化还无法和成熟企业相比，风险较大问题也较多。

2、创业板未过会原因与企业统计

下面我们将根据创业板发行上市条件并结合审核中出现的其他原因对2009年创业板上市申请未过会企业原因做一个简析。

创业板IPO被否原因与企业统计

序号

主要未过会原因

对应企业

数量

主体资格

报告期内实际控制人重大变化

天津三英焊业

报告期内申请人出资方面问题

深圳卓宝科技

持续盈利能力

所处行业经营环境发生重大变化

赛轮股份

对关联方或重大不确定客户重大依赖 安得物流、佳讯视讯

经营模式将发生重大的变化

上海同济同捷

其他可能构成重大不利影响情况

安徽桑乐金、卓宝科技、海联讯、麦杰科技

独立性

市场销售依赖控股股东

南京磐能、北京东方红、武汉银泰

对控股股东技术依赖

北京东方红

关联交易占比

芜湖安得物流

控股股东资金占用

武汉银泰科技

规范运行

税务方面问题

上海奇想青晨 企业内控问题

南京磐能、同济同捷、福星晓程、奇想青晨、卓宝科技、上海麦杰科技

财务与会计

会计核算不规范、财务资料真实性存疑

江西恒大高新

会计处理不合理，与会计准则冲突

福星晓程、磐能电力、麦杰科技

申请人财务条件问题

上海同济同捷

募集资金管理

募投项目存在不确定性

北京东方红、深圳佳讯视讯

募投项目存在较大的经营风险

赛轮股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓宝科技

三、创业板上市监管层审核关注重点（1）申请人主题资格

创业板申请未过会企业中，大约20%的申请人存在主体资格方面的问题，例如报告期内实际控制人发生重大变化的改制过程问题，或者企业为了追求上市速度在上市前的突击增资等造成申请人出资瑕疵等问题。

某公司原控股股东为信托公司，在2008年10月将持有该公司的股权转让给以实业股权投资为主的企业，转让前后控股股东经营战略发生重大变化，来自发审委的意见认为由于股权转让双方性质和经营战略均有所区别，而且股权转让之后公司的董事长和一名董事委派也随之发生转移，在最近两年内公司的董事发生重大变化。

（2）申请人持续盈利能力

创业板“两高”中其一就是高成长性，这就要求企业具有持续的快速增长能力，如果盈利能力不够，对申请上市将是第一大问题，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条关于持续盈利能力的6项规定成为近三分之一被否企业无法逾越的门槛。包括利用募集资金试图进入以前未曾进入的领域使得公司的经营模式发生重大变化、企业主要的市场环境发生重大变化影响盈利增长、公司所在市场规模本身较小使得公司增长遇瓶颈，另外企业对税收优惠过分依赖。

某家主营水性复膜胶产品的公司，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但该公司的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。（3）申请人独立性，对利益相关者的依赖

上市公司必须有清晰的产权和与控股公司分开的独立的资产、技术、人员、财务、机构和经营管理体系，申请人独立性较差主要体现在对控股股东资产分属不清、技术和主要客户销售依赖控股股东、违规关联交易形成销售或者利润假账和大股东占用公司资金的财务不独立，或者与控股股东之间存在资产租赁、资产收购、借款、原材料采购、担保、代付工资、偿还债务、代垫水电费等大大小小的关联交易。

某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。

某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司内部控制制度建立和执行，日常运作规范性

企业运作不规范基本上是每家上市申请被否的企业都会出现的问题，即便是过会的企业也会有这样的问题，只不过是微小和致命的差别。监管审核部门对申请企业内控的关注重点在日常经营过程中的执行，而不只在于我们治理结构和制度体系是否形式上齐全。

某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》关于规范运作的规定。（5）财务和会计

财务和会计问题存在会计资料真实性令人怀疑和会计处理办法不尽合理与会计准则有所不符等多有通过会计和财务手段凸显利润增长的嫌疑。

某公司在2007年10月收购了另外一家公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。不符合《暂行办法》第二十条的规定。

（6）募集资金运用

公司上市募集资金是为了解决自己发展过程中的瓶颈，资本市场资金的一个最重要的功能之一是流向资金需求较强，资本收益较高的行业和公司，从而最大发挥资金的效用。部分申请人企业申请前自身募投项目决策都未完成，未来项目存在重大不确定性，另外有募投项目和自己本身经营能力相差太大。甚至有企业现金流充裕靠内源资本完全可以满足自己资金需求却还要“挤破头”去上市。

某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

（7）其他方面的原因

这包括信息披露不完整，隐瞒公司或者子公司的纠纷、诉讼等；或者申请企业创业板特征不明显，此类企业本身属于传统企业，而创业板侧重 “两高六新”企业。需要特别指出的是去年主板和中小板申请企业约有78家主动撤回，其中为数不少的企业转向了创业板，上市定位出现错误。

某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。

还有某公司主要产品为变电站综合自动化系统，电力自动化行业的竞争格局中改公司处于中低端市场领域，本身技术门槛相对较低，竞争激烈。同在该地区的竞争对手国电南瑞、国电南自等龙头企业，占据大部分市场份额，该公司与之相比相去甚远，本身不太符合创业板的特征。

第五篇：苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行申请文件

苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行

申请文件反馈意见

东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题 1、2002年8月，王应素、秦佩芳设立发行人前身园区宇邦，2007年9月将全部股权转让给肖锋、林敏，肖锋、林敏均曾任职于轻工业化学电源研究所。2014年12月及2015年5月，发行人引入新股东苏州聚信源及苏州宇智伴。2015年9月，巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉以增资方式成为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）发行人原股东王应素、秦佩芳的基本情况，其所持股份是否代肖锋、林敏持有；园区宇邦设立时，肖锋、林敏是否属于公职人员或持股受限人员，其作为公司实际出资人是否违反有关法律、法规及规范性文件的规定；2007年王应素、秦佩芳转让全部股权的原因、定价公允性以及款项支付情况；是否存在其他利益安排及纠纷。

（2）结合2014下半年、2015年上半年发行人的主要财务数据，说明苏州聚信源、苏州宇智伴相关股权转让、增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性、相关款项支付情况，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向苏州聚信源、苏州宇智伴股东借款、代垫相应款项的情形；苏州宇智伴的各合伙人在发行人处所任职务及任职时间；苏州宇智伴各合伙人与肖锋、林敏及其近亲属之间是否存在关联关系。

（3）巨元投资的历史沿革；巨元投资的最终出资人近5年的工作经历；报告期内，巨元投资及其最终出资人、何志豪、李定武、季军、顾婉与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系及业务往来；结合2015年上半年发行人的主要财务数据，说明巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议，或发行人向上述股东借款、代垫相应款项的情形。上述增资行为对发行人财务结构、公司战略、未来发展产生的影响。

（4）除上述股权变动以外的历次股权转让、增资的原因、定价依据及合理性、股东资金来源及合法性。

（5）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、根据招股说明书，2013年、2014年、2015年发行人向关联方鑫腾电子购买原材料铜丝、铜带，涉及关联交易金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。鑫腾电子为实际控制人肖锋之配偶王歌曾经控股的企业。

请发行人补充披露：

（1）鑫腾电子的历史沿革、住所，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；王歌的基本情况，曾担任的职务；王歌受让、转出鑫腾电子控股权的时间、方式、原因、资金来源及合法性、定价依据及合理性，是否已支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股；王歌转让鑫腾电子股权的真实性，股权受让方的基本情况，与转让方、发行人之间是否存在关联关系，发行人或转让方未来是否有回购鑫腾电子的计划，是否有其他利益安排；鑫腾电子的历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系。

（2）报告期内，发行人向鑫腾电子的采购金额占发行人采购总额的比例、占鑫腾电子自身营业收入的比例；区分不同原材料种类，结合向无关联第三方采购价格及市场价格，说明上述关联采购定价依据及公允性；请结合上述情况说明是否存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人全资子公司江苏宇邦光伏材料有限公司及苏州鑫屹博电子科技有限公司为发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏分别设立，并分别转让至发行人名下。请发行人补充披露上述关联收购的原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司在收购前、后的主营业务及变化情况；说明上述关联收购定价依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。4、2015年3月，发行人向控股股东聚信源投资转让两项专利，交易金额20万元。请发行人结合聚信源投资的主营业务，说明上述交易的原因及必要性、聚信源投资与发行人之间是否存在同业竞争；上述关联交易的定价依据及公允性、款项支付情况；上述两项专利与发行人业务、产品之间的关系，是否存在权属纠纷，是否损害发行人合法权益。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、根据招股说明书，报告期内，发行人相比同行业上市公司及非上市公众公司毛利率均值分别高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。发行人互连带产品销售价格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，汇流带产品销售价格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。报告期内，发行人主要原材料铜、锡及电力能源单价呈逐年下降趋势。

请发行人：

（1）结合发行人的主要产品定价机制、下游行业境内外需求变动情况、原材料单价波动情况，说明发行人产品价格持续下跌的原因以及发行人的应对措施；说明发行人与客户、供应商之间关于产品、原材料定价的调整机制，发行人是否具备转移、消化产品售价下跌风险的能力。

（2）对比报告期同行业上市公司相同产品定价机制、原材料采购情况、销售情况、客户情况、成本控制情况，分析说明发行人产品价格持续下跌，毛利率维持高于同行业公司水平的原因；结合上述内容，分析发行人在未来经营中维持该较高毛利率优势的可能性及可行性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，公司前五大客户销售额合计分别为33,231.17万元、34,081.71万元、27,261.36万元、13,632.41万元，占当期营业收入的比例分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司对原第一大客户天合光能销售额自2015年大幅下降，2015新增主要客户协鑫集成。

请发行人补充披露：

（1）2013、2014年发行人对天合光能的销售占比超过40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具体原因；第一大客户销售额大幅降低对发行人经营业绩及持续盈利能力的影响以及发行人的应对措施。

（2）发行人客户晶澳太阳能的代理贸易商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；该客户通过代理贸易商采购的原因及必要性。

（3）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构、与发行人形成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；报告期内各期发行人减少、新增客户数量、相应减少的、增加的销售金额及占比情况、原客户销售额减少及新增客户的原因及合理性。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表意见。

7、根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

请发行人：

（1）披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比；对同一实际控制人控制下供应商进行合并披露；结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；区分不同原材料类别，说明发行人采购定价依据及公允性。

（2）补充披露报告期内是否存在外协加工情况，若是，披露主要外协加工厂商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；外协加工涉及的生产环节、定价方式及发行人的质量控制措施；报告期内的外协加工费金额及占同期营业成本的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、招股说明书简要披露了行业竞争格局和主要竞争对手的情况。

请发行人补充披露：

（1）报告期内发行人同行业上市及非上市公众公司的对比说明；上述公司的基本情况；说明选取上述公司的原因、依据及合理性；主要竞争对手的主要财务数据，主营业务及收入情况，主要产品及贡献当期收入情况，主要产品市场占有率；

（2）结合报告期内发行人与同行业上市公司的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格，进一步说明发行人产品的市场竞争力及所处的市场地位情况。

（3）结合同行业公司产品的季节性、周期性、区域性、发行人互连带、汇流带产品报告期内为公司贡献的主营业务收入占比情况、公司未来研发计划等，说明发行人对互连带、汇流带产品过度依赖的情况是否会对发行人未来持续能力造成不利影响。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

9、根据招股说明书，2013至2015末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为30.16%、29.13%、48.76%，且持续上升。请发行人结合同行业上市公司的销售模式、结算模式、回款周期，补充说明公司应收账款账面价值较大、且持续上升的原因及合理性；该情形是否将对发行人未来持续能力造成不利影响；结合发行人下游行业的景气度及主要客户的资信状况，说明应收账款的回收风险并作补充披露。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

10、发行人拟投入募集资金33,700.00万元的光伏焊带生产基地建设项目筹建厂房所需的吴中经济开发区土地由于正式“招拍挂”程序尚未启动，该项目建设用地暂未取得土地使用权。请发行人补充披露：相关建设用地使用权的办理进展及预计取得时间，说明发行人取得上述土地使用权是否存在法律障碍，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，同时核查发行人及其子公司所拥有土地使用权的用途、取得程序是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

11、根据招股说明书，公司及子公司拥有60项专利。发行人存在多项与其他单位研发合作情形。

请发行人补充披露：

（1）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人现有各项专利的取得情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）与其他单位合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相关研发成果所有权、使用权、申请专利权等纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

12、报告期内，发行人在职员工人数分别为313人、237人、199人、327人，劳务派遣人员占总员工数比例分别为4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。请发行人补充披露发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；发行人劳务派遣人员人数变动较大的具体原因；聘任、辞退劳务派遣人员的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用或补偿金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人承担人员费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。13、2014，发行人支付52.96万元税收滞纳金。请发行人补充披露该税收滞纳金发生的具体原因、涉及税收金额，是否涉及行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏及其一致行动人宇智伴合计持有公司的股份比例为82.73%表决权。公司现任7名董事的提名人均为肖锋、林敏。请发行人结合公司内部控制制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，报告期公司关联交易包括关联方采购、关联方股权转让等。2013至2015年，公司向关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材金额分别为5,151.21万元、3,415.96万元、3,601.65万元。根据保荐工作报告，常熟市鑫腾电子设备有限公司由孙月文、李伟东各出资25万元于2010年3月设立，注册资本50万元。2011年3月，鑫腾电子引入新股东王歌（公司实际控制人肖锋之配偶）、程伯钧，李伟东退出，变更后孙月文、程伯钧各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯钧退出，同时鑫腾电子注册资本减至33.75万元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌将所持51.85%股权转让给李伟东，同时鑫腾电子增资至200万元，孙月文、李伟东各占50%的出资额，相关事项于2014年12月11日办理完成工商变更登记手续。相关股权转让后，发行人于2016年上半年向鑫腾电子采购金额为2,407.73万元。

2014年10月，肖锋、林敏以江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产为依据将其分别持有的江苏宇邦的股权全部转让给宇邦新材。其中肖锋将其持有江苏宇邦5.5%股权（出资额27.5万元）计价536.32万元转让给宇邦新材；林敏将其持有江苏宇邦4.5%股权（出资额22.5万元）计价438.80万元转让给宇邦新材。2016年5月，苏州鑫屹博召开股东会会议，同意聚信源投资、肖锋、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的净资产为依据将其分别持有的鑫屹博的股权全部转让给宇邦新材。其中，聚信源投资将其持有鑫屹博80%的出资额（实际出资400万元）计价391万元转让给宇邦新材；肖锋、林敏分别将其持有鑫屹博11%、9%的出资权利及义务以零元转让给宇邦新材。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期公司关联方采购定价依据、价格与同期可比同类采购价格、市场价格对比情况，交易定价供应性，采购货款支付情况，与同类采购结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性；（2）结合产品特点、市场供应情况、交易条件等相关因素，补充披露公司持续向原关联方常熟市鑫腾电子设备有限公司采购铜基材的必要性，相关交易占鑫腾电子销售规模的比例，相互之间依赖程度；（3）补充披露鑫腾电子历任股东与发行人及关联方有无关联关系、报告期内交易内容；（4）结合盈利能力及发展预期等相关因素，补充披露报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性；（5）补充披露公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权会计处理办法及合规性。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明发行人及关联方与鑫腾电子历任股东间是否存在关联关系，是否发生过资金往来等交易；（2）补充说明鑫腾电子产品、业务流程、采购、生产、销售过程、核心技术、人员结构等相关情况，鑫腾电子销售规模、向发行人销售占比等信息；（3）补充说明发行人供应商、客户是否与鑫腾电子存在交易、资金往来等事项，如有，补充说明发行人及鑫腾电子与相关供应商或客户交易的定价公允性；（4）补充说明鑫腾电子历次股权转让的定价及依据，王歌（肖锋之配偶）受让和转出股份定价是否公允；（5）补充说明发行人报告期公司收购江苏宇邦、鑫屹博股权定价依据、公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

16、根据招股说明书披露，公司主营业务为高性能光伏焊带的生产、研发与销售。报告期内，公司营业收入分别为42,586.39万元、46,558.29万元、43,884.44万元及24,969.31万元，报告期内由于原材料的价格下降及行业竞争的加剧，2013至2016年上半年，发行人产品互连带销售均价分别为101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，汇流带销售均价分别为96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，销售价格逐年降低。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司产品互连带、汇流带对主要客户的价格形成机制，对铜价波动的联动方式，报告期内主要产品价格下降的主要原因，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（4）报告期客户是否存在以货抵款情况，如有，请披露具体金额，相关货物后续处理情况，相关会计处理方法等。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明报告期内公司主要客户经营状况、偿债能力情况等；（5）补充说明客户以货抵款相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太阳能有限公司、晶科能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、常州亿晶光电科技有限公司、锦州锦懋光伏科技有限公司、晶澳太阳能有限公司等。

请在招股说明书中补充披露公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期期前20名客户销售数量、收入情况，并说明各期销售规模与对应客户生产规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常；（2）补充说明公司产品向主要客户销售数量、金额与其对应期间的出货量的匹配关系，如存在较大差异或波动，补充说明合理性。

18、根据招股说明书披露，公司根据客户订单组织生产并发出商品，由客户验收后，销售部开具发货对账单，公司根据客户确认后的对账单，确认商品风险报酬转移并确认销售商品收入。

请在招股说明书中结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，公司主要原材料为铜、锡，其中光伏焊带生产的主要原材料铜基材采购类别有分条铜带、软态铜轧带、硬态铜轧带和铜圆丝等。报告期各期，公司营业成本分别为26,543.01万元、29,714.11万元、28,469.30万元、16,927.56万元，成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比在90%左右。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露公司采购铜基材具体类别，相关产品加工工艺，发行人对相关产品采取外购而非自产的原因和合理性；（5）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（6）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各期各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

20、报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为25,158.84万元、21,665.86万元、17,678.00万元、11,194.23万元，占当期采购总额比例分别为86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供应商包括常熟市铭奇金属制品有限公司、云南锡业股份有限公司苏州分公司、铜陵金威铜业有限公司、常熟市鑫腾电子设备有限公司、苏州隆昌新材料有限公司、苏州洲立非晶科技有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。

请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期主要供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

21、根据招股说明书披露，报告期各期，公司互连带产品对毛利的贡献比例分别为78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，汇流带产品对毛利的贡献比例分别为21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司综合毛利率分别为37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趋势。

请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类公司，并详细披露与可比公司单位毛利、毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为2,781.31万元、3,173.59万元、3,193.84万元、1,945.76万元，占营业收入的比例分别为6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工资福利和研发费用构成，其中研发费用金额分别为1,645.10万元、1,787.76万元、1,703.50万元、1,098.77万元。

请在请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素，补充披露公司工资福利变动的情况和原因；（3）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

二、信息披露问题

23、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

24、请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况；报告期内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚等。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

25、请发行人补充披露董事、监事、高管之间的关联关系。请保荐机构、发行人律师核查发行人关联关系披露的完整性。

26、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据余额为12,084.59万元、10,611.37万元、8,074.92万元、14,200.44万元，应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，截至2016年6月30日，银行承兑汇票金额为9,153.84万元，占比64.46%，商业承兑汇票5,046.60万元，占比35.54%。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司应收票据管理措施及有效性；（2）补充披露公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、兑现金额；（3）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（4）补充披露公司对报告期收取的商业承兑汇票的风控措施及有效性；（5）补充披露各期末应收票据期后回收情况；（6）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明对发行人应收票据的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

27、根据招股说明书披露，报告期各期，应收账款的账面价值分别为12,845.84万元、13,563.14万元、21,396.08万元、22,880.94 万元，各期末，账龄在1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比例在90%以上，应收账款周转率分别为3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周转率逐年下降。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高且周转率下降的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；（4）补充披露公司各期末应收账款期后回收情况，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至两年、两年以上回收金额及占比；（5）补充披露报告期各期末应收账款中逾期部分金额、占比、原因及可回收性；（6）补充披露报告期各期末应收账款中应收项目质保金金额、账龄情况，报告期各期项目质保金的回收情况等信息；（7）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（8）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（5）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

28、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,052.64万元、4,080.71万元、2,969.62万元和3,426.94万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资构成。公司根据客户订单组织生产并发出商品。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露公司向供应商采购原材料与铜、锡等大宗商品价格变动的联动机制，是否符合一般商业规律，与同行业可比公司模式的比较情况，如存在差异，补充披露差异原因和合理性，是否存在利用供应商提供铜初加工产品规避价格波动风险等情形；（5）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

29、报告期各期期末，公司其他流动资产金额分别为2,077.55万元、1,643.10万元，10,322.50万元及16.52万元。其他流动资产主要由公司购买的国债回购及短期理财产品构成，报告期内，该项金额分别为2,042.90万元、1,643.10万元、10,320.00万元及0万元。报告期各期，公司理财产品投资收益分别为156.11万元、172.7万元、106.62万元、128万元。请在招股说明书中（1）补充披露公司报告期各期末银行理财产品的具体构成、期限、产品主要条款约定、收益率水平；（2）补充披露公司相关内部控制措施、执行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明相关投资会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

30、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2,993.82万元、7,826.65万元、7,472.69万元及7,573.00万元。2014末公司固定资产增长较快，主要是公司新建厂房于2014年完工并转入固定资产所致。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备和运输工具。由于公司产品生产质量和效率对机器设备要求较高，随着客户要求及工艺技术的改变，公司部分生产设备因不能满足生产要求而停用，故2015公司对其计提了减值准备。公司计提减值准备的设备主要包括全纤维电子温控24管拉丝炉、轴装涂锡成品收线机、微电脑切带机等。

请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露公司2015年所提减值准备的生产设备在报告期内的使用情况，在2015年计提减值准备的合理性；（4）补充披露公司募集资金项目投产后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况及对公司的影响。请保荐机构、会计师：（1）列示报告期期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。

31、请在招股说明书中结合公司母公司、子公司业务内容、盈利能力等相关因素补充披露合并报表与母公司报表损益表差异情况及原因。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

33、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

34、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

35、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

37、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

38、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。