创业板上市规则（本站推荐）

第一篇：创业板上市规则（本站推荐）

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》简述

中国证监会于2009年3月31日发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），自5月1日起实施。《办法》共分为6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。

《办法》所体现的主要立法意图和政策导向为：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型企业自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，中国证监会遵循“立足我国实际情况，借鉴境外市场经验，适当降低上市门槛，强化市场化运作和风险控制”的原则，制订了创业板发行上市管理办法。其主要内容如下：

一、首次公开发行股票并在创业板上市的主要条件

《办法》降低了对拟上市企业业绩和规模限制，更强调对企业成长性的要求，具体表现为：1．盈利能力要求。

《办法》要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

同时，《办法》还规定了发行人不得有影响持续盈利能力的5种情形，包括发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

2．规模和存续时间要求。

《办法》要求发行人最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

《办法》还规定发行人应具有一定的持续经营记录，要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3．主营业务突出要求。

《办法》制定者认为，创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

二、强化保荐人责任

保荐人作为公司上市的把关人，无论公司在主板上市还是在创业板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陆创业板，保荐人责任更重。在《办法》里关于保荐人的要求并不多，发行人依证监会有关规定制作的申请文件，要交由保荐人保荐并向证监会申报。这条要求是一般性的。

但相对于推荐上创业板的有特殊要求。即作为保荐人，要对于发行人成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中具体说明发行人的自主创新能力。

在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。

三、设立单独的发行审核委员会

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

四、强化信息披露责任

根据《办法》中相关规定，实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示。为降低发行成本，要求发行人分别在中国证监会指定网站和公司网站披露招股说明书全文，并在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。

同时，要求发行人在招股说明书显要位置，采用统一文字格式提示创业板特有的市场风险，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

五、在公司治理方面从严要求

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。具体包括：

1．发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2．发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

3．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二篇：创业板上市流程

北京资产评估有限责任公司证券评估机构

一、企业上市流程 企业上市流程

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

二、企业上市程序

1.改制阶段

2.辅导阶段

3.申报材料制作及申报阶段

4.股票发行及上市阶段

三、企业上市流程－改制阶段

（一）拟改制公司－各有关机构的工作内容

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

（二）方案确定

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54券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

（三）分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

（四）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

（五）准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

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54资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（六）批准成立

工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

四、企业上市流程－辅导阶段

v在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

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54建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

五、企业上市流程-申报阶段

申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

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54会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

六、企业上市流程－股票发行及上市阶段

股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

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(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

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第三篇：创业板上市条件

根据《创业板办法》规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件：

1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。

3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，《创业板办法》还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。

鉴于创业板企业成长性的特征，控股股东、实际控制人往往是创业企业的绝对灵魂和核心，其对创业企业的影响力远胜于成熟公司。为避免“成也萧何，败也萧何”的悲剧发生，切实加强对控股股东和实际控制人的监管要求，树立其诚信观念，增强其责任意识，对于创业板企业的公司治理无疑有着特殊的意义。

第四篇：创业板上市流程

创业板上市流程

第一阶段：企业改制

一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。

二、确定中介机构：

要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。

选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。

选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。

民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。

应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。

三、制定改制与重组方案。

改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。

在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。

基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际

控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。

第二阶段：调查辅导

尽职调查目的：

1.有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案

2.有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 3.有助于更好地向投资者推介公司

4.有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 5.有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 6.搜集制作申请文件所需资料

7.回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 8.验证事实和数据 9.形成工作底稿

10.提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险

尽职调查内容：

1.基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况。-股东情况、下属子公司、参股公司，-员工及社会保障情况

2.业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况，-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等

3.同业竞争与关联交易调查，4.董事、监事、高管、核心技术人员调查 5.法人治理结构调查

6.组织结构和“三会”运作情况 7.独立董事制度及其执行情况 8.内部控制情况 9.财务与会计调查

10.财务报告、审计报告及相关财务资料 管理层讨论与辅导：

该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。

其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。

由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基

础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市辅导。

上市辅导的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。

第三阶段：申报文件制作

申请文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必须正式签署主要文件：

招股说明书及摘要 发行人申请报告 董事会/股东大会决议 发行保荐书

财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表 法律意见书/律师工作报告 第四阶段：文件审核

初审：

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核：

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

审核标准：

一、税收问题

1、总体要求。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。

2、审核要点。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东

未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。

3、解决方案。切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定;存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。

未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。

对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。

二、产权证书

1、总体要求。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

2、审核要点。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。

3、解决方案。补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书;确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。第五创段：发行上市

一、调研营销

制定营销策略，调动投资热情，投资价值分析报告。与分析师、潜在投资者初步沟通。接受市场反馈。

二、路演推介

招股意向书，现场路演，公司市场定位，公司与投资者交流。在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：

1、预路演。预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。

2、路演推介。路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

3、簿记定价。簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或

全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

三、询价定价

首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称“询价对象”)询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

四、配售发行

新股网上定价发行，是发行价格固定，采用证券交易所先进的交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票。我国目前广泛采用这种方式。

网上竞价发行和网上定价发行的区别 网上竞价发行和网上定价发行的不同在于：

(1)发行价格的确定方式不同：竞价发行方式事先确定发行底价，由发行时竞价决定发行价;定价发行方式事先确定价格;(2)认购成功者的确认方式不同：竞价发行方式按价格优先、同等价位时间优先原则确定;网上定价发行方式按抽签决定。

网上定价发行的处理原则：

目前网上定价发行的具体处理原则为：

1、有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

2、当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。

新股网上定价发行具体程序：

1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。

2、申购当日(T+0日)，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。

每一帐户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。[深圳是500股或500的整数倍] 每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

3、申购资金应在(T+1日)入帐，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。

4、申购日后的第二天(T+2日)，证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券交易

所，并通过交易网络公布中签号；

5、申购日后的第三天(T+3日)，由主承销商负责；

6、申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的；投资者的申购数量如何确定?若市值为19900元，；如何查询市值及申购数量?深市账户在多家营业部开户；网下配售；就是针对机构投资者的配售；

五、上市交易；

1、拟定股票代码与股票简称；

2、上市申请；(1)上市申请书;(2)中国证监会核准

所，并通过交易网络公布中签号。

5、申购日后的第三天(T+3日)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

6、申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。

投资者的申购数量如何确定?若市值为19900元，申购数量是1000股还是2000股? 办法规定，每持有上市流通证券市值1万元

可申购1000股，投资者持有上市流通证券市值不足1万元的部分，不按四舍五入原则予以进位处理，即市值不足1万元没有申购权。如果一投资者持有上市流通证券市值19900元，其只能申购新股1000股而不是2000股。每一股票账户只能申购一次，重复的申购视为无效申购。投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确认不得撤销。

如何查询市值及申购数量?深市账户在多家营业部开户的投资者如何办理申购手续? 投资者在申购新股前，可以到证券营业部像查询其股票账户里的股票余额一样查到其可申购新股的数量。如果深市投资者在多个证券营业部开户，可以任意选择在其中一个证券营业部申购，今后查询配号和缴款都在选定的营业部进行，市值是所有开户营业部的总和，不用担心漏配。

网下配售

就是针对机构投资者的配售。配售是指你现在持有的股票达到一定的市值,就可以直接得到一定数量的新股配额,一般在1万元以上的市值才有资格配售。

五、上市交易

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：

(1)上市申请书;(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;(4)营业执照复印件;(5)公司章程;(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;(7)首次公开

发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件;(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明;(13)相关方关于限售的承诺函;(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;(15)按照有关规定编制的上市公告书;(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(17)律师事务所出具的法律意见书;(18)交易所要求的其他文件。

3、审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

六、持续责任

上市公司的持续责任(1)、信息披露

(a)在各有关财政期间结束后3个月內刊发年报及45日內刊发半年及季度报告。

(b)在上市那一个财政的余下时间及其后两个财政內須在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比较。

(c)每名董事的酬金必須在年报中披露(毋須披露董事姓名)。(2)、业务性质出现重大改变

若在上市那一个财政的余下时间及其后两个财政內將业务性质作重大改变，必须经过批准。实际上市后首12个月內，发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承诺出现根本改变，除非情況特殊且已得到批准(控股股东不得投票)，则作別论。

披露财务资料

(1)、年报。需经过核数师审计。

(2)、会计准则。遵循香港会计师公会的《标准会计实务说明》，或遵循国际会计标准委员会的《国际会计准则》。

(3)、董事会报告和周年帐目资料。主要内容有公司业务、股份情况、发行人持股、预测差异、股权投资、董事持股、物业评估、退休金、全年业绩初步报告、半年和季度报告。

第五篇：创业板及上市要求(二)

二、上市申请之前的准备工作

（一）成立IPO小组

管理层

承销商

注册会计师

公司法律顾问

金融顾问

金融公关公司

（二）尽职调查

改制过程中需进行尽职调查

券商、律师与会计师分别进行

列出、收集并证实发行中涉及的事项 确保申请书资料全面和准确披露 边调查，边整改

尽职调查从中介入场至发行完成（三）上市辅导

公司进行的规范化培训、辅导与监督 提高公司的素质及规范运作的水平

独立性、同业竞争、治理结构等均需辅导 上市辅导期间可能存在地方性的税收优惠