公司创业板上市工作计划书

第一篇：公司创业板上市工作计划书

华创公司创业板上市工作计划书

致：公司全体股东、高层管理人

创业板市场即通常所称的二板市场，即股票第二交易市场，也就是“标准”股票交易市场之外的市场，它为高增长型中小企业，特别是民营企业，募集资金创造了条件，公司创业板上市工作计划书。本计划书包含了创业板发行条件、企业改制与发行程序、改制与发行必备的服务机构、目前贵公司所需要的法律服务内容等。

一、创业板上市发行条件

根据2009年3月31日中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）第十条的规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

2、最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；

3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；

4、发行后股本总额不少于三千万元。

二、企业改制与发行上市的程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会2006年5月17日公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和上述《创业板管理办法》及相关规定，企业改制并首次公开发行上市的程序一般分为改制阶段、辅导阶段、发行上市三个阶段。

三、企业改制上市所涉及的中介机构及其主要职责

企业改制上市是一项复杂的系统法律业务工程，涉及承销、法律、财务、土地及资产评估等方面，需要从事各业务的专业机构团结协作，按时按质地完成其专业工作，才能保障企业改制上市的顺利进行。

1、财务顾问

在企业改制上市工程中，财务顾问不是法定、必须聘请的中介机构，不单独聘请财务顾问的企业一般可以由保荐人（主承销商）兼任财务顾问。财务顾问在改制上市过程中担任总协调的角色，负责协助企业制定方案，与有关部门及中介机构协调，主要职责和工作包括：

①负责协助公司确定重组方案，拟订工作时间表；

②负责协助公司完成改制、发行上市的申报材料工作；

③负责与各中介机构协调；

④负责与各政府部门协调沟通；

⑤寻找战略投资者。

2、保荐机构（主承销商）

保荐机构一般为企业发行上市的主承销商，在企业没有聘请财务顾问时还担任财务顾问的角色，作为企业改制上市的总协调人，主要职责和工作包括：

①在企业没有聘请财务顾问时，担任上述财务顾问的全部工作；

②与企业共同编制招股说明书；

③制作申报文件，出具保荐意见；

④对申报材料进行内核，并出具内核意见；

⑤在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见；

⑥与企业共同确定发行方案、出具定价分析报告，确定发行价格；

⑦组织承销团，确定销售计划。

3、律师事务所

企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见，主要职责和工作包括：

①协调企业和总协调人制订改制上市方案；

②起草、审核改制上市过程中需要的文件：股份公司设立的发起人协议、关联交易协议、公司章程、议事规则、股东会董事会监事会会议材料；

③股份公司辅导期的有关法律问题的解决；

④股份公司发行上市的法律意见书；

⑤对有关证监会的反馈意见中的法律问题出具说明或补充法律意见书；

⑥对发审委审核后是否存在重大事项出具法律意见书。

4、会计师事务所

股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。会计师事务所对企业的账目进行检查和审验，主要职责和工作包括：

①在改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前2年及一期的审计报告，从财务角度论证改制、重组方案的合理性；

②为企业改制设立股份公司出具验资报告；

③在发行上市阶段，出具发行人2年及一期的审计报告；

④对发行人2年及一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见；

⑤如需要，对公司出具盈利预测报告；

⑥对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并作出建议；

⑦对公司在报告期内的资产减值准备计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见；

⑧对申报材料中，审计机构对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见；

⑨对发审委审核后是否存在重大事项出具意见；

⑩如需要对募集资金的到账情况出具验资报告，工作计划《公司创业板上市工作计划书》。

此外，企业改制上市还涉及资产评估机构。

在改制阶段，各中介机构应在财务顾问、保荐人的总协调下共同完成尽职调查，共同确定改制上市方案和工作时间表，围绕改制方案开展各自的工作，协调一致实施改制方案。在发行上市申报阶段，由保荐人组织发行上市的全套材料，包括保荐人起草的招股说明书，会计师的审计报告，律师出具的发行上市法律意见书等。在核准后的发行上市阶段，主要由保荐人组织承销工作和组织上市工作。

四、华创公司创业板上市前期摸底工作计划

鉴于公司若要在创业板上市必须满足一定的发行条件，故本律师事务所认为必须首先对贵公司是否可以满足创业板上市发行条件进行律师尽职调查工作。

律师尽职调查的工作内容：

1、企业改制及发行与上市的主体资格；

2、企业全体股东的主体资格；

3、企业近3年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；

4、企业的土地使用权、房产证、专利、商标、专有技术、自主研发的主要技术成果、车辆、机器设备、证券、合资或合作权益、融资租赁和经营租赁等资产；

5、企业的关联关系；

6、企业尚未履行完毕的重大合同、在建工程、债权债务；

7、有关贷款的文件；

8、环保、税务、工商、保险、涉诉情况；

9、公司重要会议决议；

10、公司高管人员情况；

11、重大投资项目情况；

12、根据企业自身情况需要调查的其他重要事项。

为完成上述工作内容，本律师事务所需要贵公司提供如下材料：

1、贵公司的主体资格

①贵公司2011年经审计的《审计报告》；

②贵公司的全套工商登记资料:包括但不限于历史沿革各阶段变动的法律文件、工商变更登记文件、工商年检资料等；

③贵公司控股的子公司的全套工商资料；

④其他没有在工商局备案但是与贵公司及子公司历史沿革相关的批准文件及相关协议。

2、贵公司的主要财产

①贵公司及子公司所有的房产证及土地使用权证；

②贵公司的固定资产清单及采购发票；

③贵公司的知识产权和无形资产；包括商标注册证书、专利证书、高新技术成果认定证书、特许经营权等资产的权属证书；

④上述资产权属或者使用权是否存在抵押、质押、留置等担保或其他负担及权利限制情形；

⑤贵公司长期投资明细清单（包括但不限于长期债权投资、长期股权投资等）；

⑥贵公司其他重大资产，如车辆等的所有权证书；

⑦贵公司上述资产产权纠纷或潜在纠纷的文件（如有）；

⑧贵公司的境外资产情况。

3、贵公司的重大债权债务

①贵公司的银行贷款；

②贵公司的贷款、担保、抵押合同；

③贵公司有代表性的重大合同(已签署正在履行或尚未履行的,金额在10万元以上，采购合同一份,销售合同一份)；

④贵公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的罚款或侵权之债的说明(如有)。

4、贵公司重大资产变化及收购兼并

贵公司2010年和2011年发生的收购兼并的相关协议、评估报告或政府批文。

5、管理、人事、员工

①贵公司的管理架构图或部门设置图；

②贵公司员工的人数及分类；

③贵公司现行董事会、监事会及高级管理人员组成情况及其简历；包括但不限于董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的姓名、身份证号、任期、是否有其他国家的长期居留权情况、以及在集团及关联公司的兼职情况。

④贵公司各类劳动合同的样本；

⑤贵公司员工缴纳社保的情况，列明公司现有的员工名单及其缴纳保险的保险种类、计算方式和缴纳金额等的情况。

6、贵公司的税务

①贵公司的国税、地税《税务登记证》；

②贵公司现行需缴纳的税种及税率；

③贵公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策的法律、政策依据及批准文件；

7、贵公司诉讼、仲裁或行政处罚

贵公司、持有相关公司5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、贵公司的控股公司、贵公司董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明（如存在，请提供相应的法律文书）。

以上是创业板上市的一些简单介绍和本律师事务所对当前工作的初步计划，供贵公司领导参考。

北京市博友律师事务所

裴宇琼刘建

2012年2月26日

第二篇：创业板上市条件

根据《创业板办法》规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件：

1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。

3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，《创业板办法》还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。

鉴于创业板企业成长性的特征，控股股东、实际控制人往往是创业企业的绝对灵魂和核心，其对创业企业的影响力远胜于成熟公司。为避免“成也萧何，败也萧何”的悲剧发生，切实加强对控股股东和实际控制人的监管要求，树立其诚信观念，增强其责任意识，对于创业板企业的公司治理无疑有着特殊的意义。

第三篇：创业板上市流程

北京资产评估有限责任公司证券评估机构

一、企业上市流程 企业上市流程

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

二、企业上市程序

1.改制阶段

2.辅导阶段

3.申报材料制作及申报阶段

4.股票发行及上市阶段

三、企业上市流程－改制阶段

（一）拟改制公司－各有关机构的工作内容

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

（二）方案确定

咨询电话***010-811325

54券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

（三）分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

（四）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

（五）准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

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54资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（六）批准成立

工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

四、企业上市流程－辅导阶段

v在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

咨询电话***010-811325

54建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

五、企业上市流程-申报阶段

申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

咨询电话***010-811325

54会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

六、企业上市流程－股票发行及上市阶段

股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

咨询电话***010-81132554

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

咨询电话

***010-81132554

第四篇：创业板公司上市条件

创业板公司

首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：

(一)股票已公开发行；

(二)公司股本总额不少于3000万元；

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

(四)公司股东人数不少于200人；

(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(六)深交所要求的其他条件。

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

深圳证券信息公司数据中心数据统计显示，截至2010年9月30日，正式挂牌交易的123家创业板公司中，将近92%左右的公司均为民营企业。

创业板的推出，为这些民营企业发展提供了最为宝贵的融资渠道。数据显示，已上市的123只创业板股首发合计融资逾896亿元，平均每股首发募资7.12亿元。其中，首批28股合计融资154.78亿元，居各批次之首；4月30日上市的第11批4股合计融资59.30亿元紧随其后；第9批、第4批及第12批创业板股首发融资额皆在50亿元以上；而8月25日上市的第20批3股仅合计融资12.86亿元，规模较小。

创业板通过对资本的聚集能力，为民营经济中的这些“小巨人”企业的高速成长提供了充足的资金保障。创业板通过资源配置功能，支持了区域支柱产业的发展，进一步加速了区域产业经济结构的调整和升级，而随着创业板企业的不断发展，这些公司将逐渐成为促进区域经济产业升级进步的生力军。

第五篇：创业板IPO上市条件

创业板IPO上市条件

创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。