新三板定向发行申请文件

第一篇：新三板定向发行申请文件

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：非上市公众公司定向发行申请文件目录

附件

非上市公众公司定向发行申请文件目录

第一章 定向发行说明书及授权文件

1－1 申请人关于定向发行的申请报告 1－2 定向发行说明书

1－3 申请人关于定向发行的董事会决议 1－4 申请人关于定向发行的股东大会决议

第二章 定向发行推荐文件

2－1 主办券商定向发行推荐工作报告

第三章 证券服务机构关于定向发行的文件

3－1 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告 3－2 法律意见书

3－3 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

第二篇：新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

一、申报材料中“申请人最近2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求? 答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止报告、半报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

二、非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求? 答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号有关员工持股监管的规定。

第三篇：新三板定向增资制度“转正”

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 经过3年多的试点，新三板（代办股份转让系统）挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

本报记者近日了解到，管理层总结了试点期间的做法，并逐步完善，确定三项定向增资原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段，将重点支持“业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增资。新老股东双赢

代办系统定向增资的各项原则中，位列第一的是“双赢”原则，即“使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现”。

这一原则下，新规首先对定向增资对象和人数作出限制，即除机构投资者和企业原股东外，定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时，定向增资每次新增股东不超过20人，增资后股东人数不超过200人。

中国证券业协会的数据显示，截至目前，代办系统共有9家公司实施了10次定向增资，累计募资4.25亿元，28家机构参与认购，认购股份占比达54.61%。

从已实施的挂牌公司定向增资情况看，公司原股东和高管认购踊跃，9家公司10次增资中，有45个认购人为公司原股东或公司高管，共认购45.39%的新增股份。

按现行规则，代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。也就是说，挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。

值得注意的是，新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份，优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售，其放弃认购部分，可计入向新股东配售的份额。

实际上，优先配售的做法始于2007年，不同的是，当时提出的比例是30%，对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象，比例有所扩大。

“给员工认购公司股份的机会，保护员工利益，也是一种股权激励，有利于公司持续稳定发展。”一位代办系统主办券商人士说。

这样做的另一个好处是，由新老股东博弈决定定向增资价格。

“这主要是由于在代办系统实施定向增资初期，定价没有任何原则性规定，只要认购对象认可即可，各类认购对象出于不同考虑，或者与公司控股股东之间存在关联关系，导致定价偏低，有损老股东利益。”前述主办券商人士说。在他看来，定向增资向老股东配售，就是对定向增资的价格给出基本原则——能让老股东接受，不损害老股东利益。

本报记者了解到，去年1月，定向增发的指南针（430011）在询价过程中，新股东出价仅4元/股，老股东出价则为8元/股，最终协商价是5元/股。

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 中证协数据显示，10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。

“小额快速”增资

代办系统定向增资的第二个原则是“公司稳健发展”，即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资，不允许恶意圈钱，要根据公司发展需要增资。从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看，明显具有“小额快速”特点，其中，最小融资额1088万元，最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位，一般仅3-5个月。

业内人士称，这与新三板实行备案制有关，挂牌公司只要找到投资人，并且增资程序和信息披露符合规定，就可以通过协会备案。

前述券商人士表示，这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点，其对融资的需求也比较特殊：一是时间要求快，项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进；二是融资额度较小，中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金，可以分阶段、滚动式满足需求。

不过，在此过程中，要适用第三个原则——“券商把关”，主办券商要做好尽职调查和内核，对募资投向做好盈利分析，“不允许券商将责任推给市场”。

记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示，主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见，尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。具体项目包括：定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系，是否有利于公司长远发展等。

因此，挂牌公司将不会出现创业板“超募”现象，同时募资用途必须明确，并和主营业务相关。

同时，根据此前执行的规则，增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四篇：新三板挂牌备案文件

新三板挂牌备案文件

2009年7月6日发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》后附的《推荐挂牌备案文件目录》如下： 第一部分??要求披露的文件

第一章 股份报价转让说明书及推荐报告

1-1??股份报价转让说明书

1-1-1 附录一：公司章程

1-1-2 附录二：审计报告

1-1-3 附录三：法律意见书（如有）

1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函

1-2??推荐报告

第二部分??不要求披露的文件

第二章 股份报价转让申请文件

2-1??公司及其股东对北京市人民政府的承诺书

2-2??公司向主办券商申请股份报价转让的文件

2-3??公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议

2-4??公司企业法人营业执照

2-5??公司股东名册及股东身份证明文件

2-6??公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况

2-7??主办券商和公司签订的推荐挂牌协议

第三章 其他相关文件

3-1??尽职调查报告

3-1-1 尽职调查工作底稿

3-2??内核意见

3-2-1 内核机构成员审核工作底稿

3-2-2 内核会议记录

3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-3??主办券商推荐备案内部核查表

3-4??主办券商自律说明书

3-5??公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 3-6??相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 3-7??主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

3-8??主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明

第五篇：新三板定向增发条件解析

新三板定向增发条件解析（董秘必备）

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

（二）小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（三）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。

（四）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参与。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%