新三板上市相关材料

第一篇：新三板上市相关材料

新三板上市相关

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。

第二篇：新三板挂牌上市注意事项

新三板挂牌上市注意事项

主营业务要突出

根据《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是: 主营业务突出。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过；3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

同业竞争要处理

公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用，1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

持续经营有保障

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。

要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。

高新技术企业身份

拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，在新三板扩容前，科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后，中关村的模式很可能被其他园区复制，这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。

拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

资金占用要尽早解决

许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。

对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时，拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设，这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。

财务处理要真实

财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。

对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。

股权激励要规划

申请挂牌新三板的企业都有自己的专利技术，都是轻资产的中小科技企业，对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？如何定价？与业绩如何挂钩？会计如何入账？等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。

拟挂牌企业可以在团队相对稳定后就进行股权激励规划，在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

企业运作需规范

中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。

出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。

第三篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市场介绍

北京新三板上市市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。

“新三板”与“老三板”最大的区别在于其在资本市场的定位。“老三板”主要是为主板退市公司和原STAQ、NET系统挂牌公司提供了一个交易通道，而“新三板”的推出则是我国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。

经过近5年的发展，北京新三板上市市场取得了令人瞩目的成绩。截止2011年5月31日，北京新三板上市市场已经有挂牌公司85家，累计成交17.6亿余元。挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域。目前，新三板无论是挂牌企业数量还是成交金额都呈现加速增长趋势。

北京新三板上市办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。

四、企业挂牌新三板的流程

企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。

1.项目立项期

（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；

（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；

（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。

（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。

2．券商尽职调查与材料制作期

（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；

（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；

（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；

（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。

3．证券公司内核期

（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；

（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

1.项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

2.该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

3.是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。

4．报监管机构审核期

券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5．项目挂牌

登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。

6．股份转让及定向增值

股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。

定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。

7．持续督导

督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。

信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露报告、半报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

暂停和恢复转让：挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商将在中国证监会正式受理申请材料的次一交易日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。

第四篇：新三板挂牌上市的常见问题

新三板挂牌上市的常见问题

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年国务院在北京中关村开始试点的“股权代办转让系统”。2013年1月16号由国务院审批揭牌的全国股份转让系统公司(俗称“北交所”或“新三板”)正式成立，是继“上交所”“深交所”之后的第三家全国股票交易市场，是专门为全国中小微企业挂牌上市融资提供的平台，且其规格高于以上两个交易所。2013年5月28号首批7家公司在此挂牌，揭示着新三板正式开启了中小微企业进入资本市场的大幕。

二、企业挂牌上市新三板有什么好处?

1、拓宽企业融资渠道。公开股份转让、银行质押、银行授信、收购并购等。

2、提高股权流动，降低企业融资难度。能吸引投资者进入，增加企业活力等;挂牌即可进行定向增资，融资次数不受限制。

3、提升挂牌公司股份的价值。体现投资回报，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、规范运营，为进入更大的资本市场热身。通过外部力量达到企业的规范运作;企业在不满足上市条件的情况下，挂牌新三板可以帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。

5、挂牌上市低成本、财富增值快捷。政府支持并补贴，是快速达到财务自由的捷径。

6、良好的、长效的广告效。作为上市企业，公众公司，远比找明星代言更有效果;首先可以获得媒体更多的关注和报道，还可以获得政府更多的关注和支持，另外可以在全国性交易平台进行信息披露，最后等新三板发展起来后，会拥有庞大的投资群体。

7、融资迅速且价格不受限制。相对于主板创业板的再融资，新三板一般2-3个月就可以完成，并且新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元。

三、支持申请挂牌新三板企业的条件

根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办劵商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。

四、新三板的挂牌流程

新三板的挂牌流程主要分为：前期准备、改制重组、申报文件制作、挂牌审核、股份挂牌等阶段，挂牌工作一般需要六个月时间。湖南金通投资管理公司作为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地独立运营商。对于新三板挂牌上市有着优秀的工作团队和十分丰富的保荐经验。

五、支持上新三板企业资质

1、公司有意愿进入资本市场，成为准公众公司，享受资本市场带来的好处同时尽信息披露的义务。

2、愿意规范治理的企业，成立已满两个完整会计;出资、股份转让合法合规。

财务数据真实有效。

3、属于内资公司或者有意愿转为内资公司的企业，具有自主知识产权或者高新技术的企业。

六、企业在新三板挂牌的具体业务流程

目前新三板挂牌采用的是备案制。改制挂牌筹划，签订相关协议—(主板券商、会计师、律师、评估师)对公司进行改制设立股份有限公司—尽职调查—备案文件制作—券商内核—公司申请试点企业资格并上报协会—协会初审，反馈意见—主办券商组织拟挂牌公司和中介机构对反馈意见进行回复或专项核查—协会备案确认—股份登记—信息披露—正式挂牌—主办券商持续督导。

第五篇：新三板辅导上市服务合同

菏泽市惠泽创业投资有限公司合同

合同主题：新三板上市辅导服务合同 合同双方：

甲方： 法人代表：

乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司 法人代表：王宏麟 合同分类：非投资类

合同编号：惠泽合同【

】号

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合同签订时间： 合同签订地址：

第2页，共9页

新三板上市辅导服务合同

甲方：

法定代表人：

经营场所：

乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司 法定代表人：王宏麟

经营场所：菏泽市经开区丹阳办事处42-46号

第一章

总则

第一条、甲方为依法设立、合法存续并正常经营的具有独立民事行为能力的公司法人主体，正常经营满两年以上。甲方决定授权并委托乙方作为股份制改造和上市工作专业辅导机构，在乙方的辅导下进行股份制改造并在全国中小企业股份转让系统（新三板）首发上市。

第二条、乙方作为专业化综合金融服务机构和新三板上市辅导专家，是菏泽市政府指定的企业改制上市辅导机构，具有为甲方提供全方位金融服务的能力，并同意为甲方提供综合性金融服务和新三板上市辅导服务。

第三条、甲乙双方经认真协商、充分沟通、自愿达成一致，签订以下合同。

第二章

辅导服务内容

第3页，共9页 第四条、股份制改造。按照新三板上市规范对甲方进行股份制改造，帮助甲方按照《公司法》、《证券法》等相关规定，建立规范的组织制度和运行机制。

第五条、辅导上市。对甲方进行全方位辅导并帮助甲方在新三板首发上市。

第六条、甲方以总授权模式将股份制改造和上市辅导任务委托给乙方执行，乙方以总承包模式开展对甲方的股份制改造和上市辅导工作。上市过程中参与的第三方机构包括会计师事务所、律师事务所、评估事务所和主办券商由乙方推荐并经甲方认可。乙方作为总牵头人在甲方委托下完成全部工作。

第三章 工作流程

第七条、在甲方创始股东意见一致、配合积极，且甲方不存在重大瑕疵和制度性缺陷的前提下，股改和上市辅导过程约在9--11个月完成，时间表如下：

1、预调研。甲乙双方经初步接触，乙方同意接受甲方授权和委托，对甲方进行预调研，撰写项目推荐报告，报乙方项目审查部门审查立项；

2、项目立项。预调研完成后，乙方项目工作人员提交项目立项报告并经审查通过后进行项目立项，立项成功即可与甲方签订辅导协议和保密协议等法律文书；

3、工作组进场。项目立项成功，乙方立即成立项目专家组，正式进场开展改制调查和规范化辅导工作；

4、规范辅导。乙方对甲方进行深入全面的尽职调查，完成尽职调查

第4页，共9页 后拟订股份制改造和上市方案并与甲方完全磋商以达成一致。

5、股份制改造。甲乙双方按照一致确定的股改上市方案完成股份制改制，设立新的股份公司。

6、完成内部审核。乙方牵头主办券商研制上市推荐材料，并督促协助主办券商完成内部审核。

7、上报推荐材料。主办券商通过推荐材料内部审核，上报新三板发审会审核。

8、补充审查材料。乙方按照发行审查部门的要求补充推荐材料，协调上市主管机构完成上市审查并出具批准意见书。

第八条、股权登记。原则上发审结束即开始办理股权登记，时间为1个月。

第九条、首发上板。原则上安排在股权登记结束之日起1个月内（视排队情况确定）。

第四章 辅导服务费确定标准及支付方式

第十条、乙方向甲方收取辅导服务费__ __万元整（大写

元整），包括会计师事务所、律师事务所和主办券商服务费，不含资产评估费、差旅费、住宿费和通讯费（据实列支）。

第十一条、乙方在股改前为甲方引入战略投资人，使甲方获得融资，则应按照甲方实际获得的资金总额一次性收取3—5%的融资顾问费。

第十二条、服务费支付方式如下：

1、辅导服务费在甲方上市成功后一次性支付。

2、资产评估费在评估完成后一次性支付；

第5页，共9页

3、会计师事务所、律师事务所服务费采取分期支付方式，具体支付比例另行约定。

4、融资顾问费根据实际到位的资金总额同步同比例支付。

第五章

双方的责任和义务

第十三条、甲方的责任和义务

1、建立上市办公室，法定代表人任上市办公室主任，并指定行政、财务、销售、市场、战略管理、人力资源、技术研发等部门的负责人为成员，指定专人为上市工作责任人。

2、积极配合乙方工作，按照乙方要求在指定的时间内提供乙方要求的文件、资料及信息，并保证其所提供的文件资料和信息的真实性、准确性和完整性；

3、统一股东思想，按照乙方的要求签发股东大会决议、董事会决议和其它法律文件。

4、按照合同条款及时足额向乙方支付服务费；为乙方现场工作人员提供交通、通讯、办公便利；

5、执行乙方拟定的股份制改造方案和上市方案，不得中途停止执行股份制改造和上市辅导方案；

6、未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、展示或者转让乙方的工作方案和工作结果，包括但不限于乙方的股改方案、财务规范管理方案、融资方案、上市方案和市值管理方案。

第十四条、乙方的责任和义务

1、成立项目工作小组，指派专家团队提供专业化股改上市辅导服

第6页，共9页 务；

2、按照本合同约定完成挂牌辅导任务。在无重大瑕疵的前提下，在本合同约定期限内完成对甲方的股份制改造和上市资料提报工作以及发行审查资料补充工作，保障甲方在约定时间内进入资本市场。

3、应甲方要求，为甲方提供融资便利，向甲方推荐战略投资人，帮助甲方通过引进战略投资人改善股本结构（须另行签订融资顾问服务合同）；

4、应甲方要求，为甲方提供上市后市值管理服务，协助甲方提升融资能力，解决甲方发展过程中的资金瓶颈问题（须另行签订市值管理服务合同）；

5、未经甲方书面同意，不得将甲方提供或者披露的资料向任何无关第三方披露。

第六章 违约条款及违约处理

第十五条、除非本协议另有约定，本合同生效后，任何一方均不得变更、解除或者终止本合同。但如出现下述情形之一的，乙方有权终止本合同并要求甲方承担相应的违约责任，乙方已收取的服务费用不予退还：

1、甲方隐瞒重大事实、股东意见不一致、存在重大瑕疵或者其它对股改上市产生重大影响的事实导致本合同无法履行；

2、甲方提供的资料存在无法解决的瑕疵或者甲方故意误导乙方，导致本合同无法履行；

3、甲方存在或者发生违反新三板上市标准和条件的经营行为；

4、甲方拒绝执行或者未完全执行双方确认的辅导方案；违反保密义

第7页，共9页 务将乙方工作方案披露或者转让于第三方；

5、甲方拒绝支付本合同约定的相关费用，拒绝配合乙方工作。第十六条、出现下述情形之一的，甲方有权终止本合同并要求乙方承担相应的违约责任：

1、乙方的辅导方案严重违背甲方的现状且未获得甲方的认可；

2、甲方不存在股改和上市的根本性障碍或者单方面因乙方原因导致本合同无法履行。

3、乙方未获得甲方授权向无关第三方透露甲方的商业秘密。第十七条、不可抗力。由于政策、经济、法律、基本条款等发生重大变动等不可抗力因素以及国家政策出现重大调整，致使一方或双方不能履行、不能完全履行本合同的，则一方应当及时向另一方发出书面通知。因前述原因不能履行合同的，均不视为违约。

第十八条、排他条款

在本合同有效期内，非经乙方书面同意，甲方不应再与任何其他机构签署与本合同目的、内容相同或相类似的合作合同或其他类型的文件；乙方应作为甲方唯一的合作伙伴，负责甲方股改上市的整体策划和实施并负责统筹调度协调券商、律所、会所以及其它机构的工作。

第十九条、违约处理

1、本合同生效后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时地履行其责任和义务。若任何一方违反本合同及全部附件、附表约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方

第8页，共9页 造成的损失。

2、如乙方违约，则乙方应当无条件地退回已经收取的服务费用。

3、如甲方违约，则乙方已经收取的费用不予退回。如乙方已经完成辅导任务，则甲方仍应无条件支付乙方全部辅导费用。

第二十条、争议解决。本合同争议应当协商解决；协商不成的，提交菏泽市仲裁机关进行仲裁。

第二十一条、本合同自双方法定代表人签字并加盖公章后生效，在甲方改制、上市完成前和对甲方进行市值管理期间持续有效。

第二十二条、本合同正本一式陆份，双方各执叁份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）甲方（盖章）： 法定代表人（签字）:

乙方（盖章）：菏泽市惠泽创业投资有限公司

法定代表人（签字）：

合同签订时间：二0一五年

月

日 合同签订地点：

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