新三板制度范文

第一篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。新三板制度法律实务配套规则和协议文本

（1）新三板制度法律实务主办券商尽职调查工作指引；

（2）新三板制度法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引；

（3）新三板制度法律实务股份报价转让说明书必备内容；

（4）新三板制度法律实务证券公司从事报价转让业务自律承诺书；

（5）新三板制度法律实务报价转让特别风险揭示书；

（6）新三板制度法律实务报价转让委托协议书；

（7）新三板制度法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书

第二篇：新三板定向增资制度“转正”

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 经过3年多的试点，新三板（代办股份转让系统）挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

本报记者近日了解到，管理层总结了试点期间的做法，并逐步完善，确定三项定向增资原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段，将重点支持“业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增资。新老股东双赢

代办系统定向增资的各项原则中，位列第一的是“双赢”原则，即“使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现”。

这一原则下，新规首先对定向增资对象和人数作出限制，即除机构投资者和企业原股东外，定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时，定向增资每次新增股东不超过20人，增资后股东人数不超过200人。

中国证券业协会的数据显示，截至目前，代办系统共有9家公司实施了10次定向增资，累计募资4.25亿元，28家机构参与认购，认购股份占比达54.61%。

从已实施的挂牌公司定向增资情况看，公司原股东和高管认购踊跃，9家公司10次增资中，有45个认购人为公司原股东或公司高管，共认购45.39%的新增股份。

按现行规则，代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。也就是说，挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。

值得注意的是，新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份，优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售，其放弃认购部分，可计入向新股东配售的份额。

实际上，优先配售的做法始于2007年，不同的是，当时提出的比例是30%，对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象，比例有所扩大。

“给员工认购公司股份的机会，保护员工利益，也是一种股权激励，有利于公司持续稳定发展。”一位代办系统主办券商人士说。

这样做的另一个好处是，由新老股东博弈决定定向增资价格。

“这主要是由于在代办系统实施定向增资初期，定价没有任何原则性规定，只要认购对象认可即可，各类认购对象出于不同考虑，或者与公司控股股东之间存在关联关系，导致定价偏低，有损老股东利益。”前述主办券商人士说。在他看来，定向增资向老股东配售，就是对定向增资的价格给出基本原则——能让老股东接受，不损害老股东利益。

本报记者了解到，去年1月，定向增发的指南针（430011）在询价过程中，新股东出价仅4元/股，老股东出价则为8元/股，最终协商价是5元/股。

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 中证协数据显示，10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。

“小额快速”增资

代办系统定向增资的第二个原则是“公司稳健发展”，即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资，不允许恶意圈钱，要根据公司发展需要增资。从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看，明显具有“小额快速”特点，其中，最小融资额1088万元，最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位，一般仅3-5个月。

业内人士称，这与新三板实行备案制有关，挂牌公司只要找到投资人，并且增资程序和信息披露符合规定，就可以通过协会备案。

前述券商人士表示，这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点，其对融资的需求也比较特殊：一是时间要求快，项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进；二是融资额度较小，中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金，可以分阶段、滚动式满足需求。

不过，在此过程中，要适用第三个原则——“券商把关”，主办券商要做好尽职调查和内核，对募资投向做好盈利分析，“不允许券商将责任推给市场”。

记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示，主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见，尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。具体项目包括：定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系，是否有利于公司长远发展等。

因此，挂牌公司将不会出现创业板“超募”现象，同时募资用途必须明确，并和主营业务相关。

同时，根据此前执行的规则，增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三篇：新三板两步走 五大制度成型

新三板两步走 五大制度成型 http://.cn2012年03月29日 01:34经济参考报微博

记者 方家喜 北京报道

据新华社报道，国务院副总理王岐山27日在北京考察中关村(6.16,-0.40,-6.10%)非上市公司股份转让试点工作。王岐山强调，场外交易市场是多层次资本市场的重要组成部分。

市场层面的理解是，新三板推出步伐可能加快。

记者获悉，证监会等有关部委最近再度召开部委协调会，对新三板的制度框架作进一步的完善。新三板将分“两步走”，基本制度建设包括审核制度、上市标准、市商制度、转板机制、退市标准等。而新三板的管理架构和人事安排也正在酝酿之中。

据透露，三板扩大试点工作正在加速启动，试点范围将分批扩大到全国56个高新技术园区及苏州工业园区。

据透露，“十二五”期间，新三板建设将分步推进：一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司，进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。

记者最新了解到的情况是，多个监管部门对新三板扩容方案审核制度、上市标准、市商制度、转板机制、退市标准等五大制度进行协调和论证，目前已进一步达成共识，并准备再度上报国务院。

深交所有关人士告诉《经济参考报》记者，部委间比较一致地确认未来新三板发行拟采取“注册制”，其操作将沿袭中关村代办股份报价转让系统所实施的备案制做法。据透露，根据方案，新三板将由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行。企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终身保荐。

据了解，有关部委对新三板上市标准与规则的门槛设得较低。创业板上市门槛为“最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%”。相比之下，新三板则仅要求：企业存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；主营业务突出；治理结构健全；股份发行和转让行为合法合规等。

做市商是未来新三板的又一项基本制度。据申银万国(微博)证券公司统计，在三板市场上有97%的交易是买入之后再也没有卖出。为改变交易清淡的状况，不少券商人士呼吁在三板市场引入做市商制度。

按照海外市场的做法，场外市场通常实行做市商制度，即由证券公司作为特许交易商，同时向投资者报出买与卖的双边报价信息，并以所报出的价格用自有资金和证券与投资者进行买卖交易。

新三板扩大试点方案起草小组的一位专家透露，“按照方案稿，新三板市场将实行做市商制与连续竞价交易制二选一的制度安排，即主办券商要么选择做市商制，要么选择连续竞价交易制。”

对于当前市场热议的转板制度，中国证券业协会有关人士表示，“各方面总体认为新三板不应允许直接转板，否则会打乱现有审批制度。虽然报备制度或许是趋势，但不可能这么快延伸到需要严格审批的主板和创业板。”科技部有关人士表示，对于中国市场而言，可取的办法可能是先建立和完善各个层次的市场，再打通市场之间的联系。即使暂时没有转板制度，覆盖全国并统一监管的场外市场将有利于提高非上市股份公司的治理水平，便利融资和股份流转，为更高层次的市场培育充足的上市资源。

据《经济参考报》记者了解，将来的方案或以股票价格、成交量、做市商数量作为新三板的主要退市标准。中国证券业协会的专题报告称，新三板先行实行严格的退市机制，有利于形成对主板、中小板、创业板上市公司的压力传导效应，树立优胜劣汰的示范效应，倒逼以上各板迅速完善退市机制。

据监管部门透露，为完善新三板的退市机制，将更多地借鉴纳斯达克(微博)等国际创业板的成熟做法，结合我国主板、中小板、创业板的现行退市标准，并吸取主板退市规则设计缺陷的教训。不应再把连续亏损作为单一退市标准，而应将监管规范类指标和市场交易类指标一并引入退市制度。并且，与宽松的注册制上市制度相对应，新三板应制定严格的持续上市标准，持续上市标准即退市标准，参照纳斯达克的“一美元退市规则”，建立维持挂牌地位的最低标准，如成交量、做市商数量和最低报买价等。如挂牌公司低于某一最低标准一定期限，即直接退市、快速退市，不再实行长时间的退市风险警示。

第四篇：新三板确立主办券商制度（推荐）

新三板确立主办券商制度

2013年2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自公布之日起实施。《暂行办法》明确，全国股份转让系统实行主办券商制度。

根据《暂行办法》，在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）从事主办券商业务的证券公司称之为主办券商，主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

该《暂行办法》共6章，35条，包括总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理及附则。

据中国证监会有关部门负责人介绍，《暂行办法》主要解决三方面问题：一是确立全国股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）及挂牌公司的法律地位；二是明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；三是建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管。

《暂行办法》明确，全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

《暂行办法》要求，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，严禁欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规的行为。

此外，根据《暂行办法》，在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。

证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架，增强竞争力。

上述人士还表示，《暂行办法》公布实施后，全国股份转让系统公司还将发布实施相关业务规则，全国场外市场的业务规则体系将逐步建立，为全国场外市场建设从区域性试点转为面向全国的规范运行奠定法律基础。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限公司在北京金融街进行揭牌仪式，作为全国性场外市场运营管理机构，全国中小企业股份转让系统有限公司被业界称为“北京证券交易所”，负责全面运营新三板。■

第五篇：新三板上市相关材料

新三板上市相关

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。