新三板定向怎发问题（共5篇）

第一篇：新三板定向怎发问题

新三板定向增发那些事儿

1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？

答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？

答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第 5 章、《业务规则（试行）》第 4 章第 3 节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？

答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？

答复： 挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？

答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第 3 条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；

（2）本次发行的基本情况；

（3）发行前后相关情况对比；

（4）新增股份限售安排（如有）；

（5）现有股东优先认购安排；

（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；

（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；

（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。

6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？

答复： 全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。

7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？

答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第 6 条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（1）《非上市公众公司监督管理办法》第 36 条规定的投资者；

（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第 36 条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过 35 名。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第 3 条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第 4 条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第 5 条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。

（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？

答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第 36 条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过 35 人。

9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？

答复： 全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。

10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？

答复：全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立 A 股证券账户等有关问题的通知》。

11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？

答复：在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。但仅作为员工股权激励的持股平台不得作为定增对象。

12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？

答复： 被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？

答复：不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？

答复： 公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。

15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？

答复：是必须项，不能省略。

16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？

答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？

答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第 434 的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。

18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如 3 年后不再需要主办券商督导

答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。

19、股权激励是否可以开展？

答复： 挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？

答复：前 10 名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第 6 条第 1 项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（1）发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”

21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过 2000 万元”，实际募集资金仅 1500 万元，是否可以？

答复： 可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。

22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过 200 人的措施”？

答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。

23、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？

答复： 挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。

第二篇：新三板定向增资制度“转正”

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 经过3年多的试点，新三板（代办股份转让系统）挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

本报记者近日了解到，管理层总结了试点期间的做法，并逐步完善，确定三项定向增资原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段，将重点支持“业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增资。新老股东双赢

代办系统定向增资的各项原则中，位列第一的是“双赢”原则，即“使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现”。

这一原则下，新规首先对定向增资对象和人数作出限制，即除机构投资者和企业原股东外，定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时，定向增资每次新增股东不超过20人，增资后股东人数不超过200人。

中国证券业协会的数据显示，截至目前，代办系统共有9家公司实施了10次定向增资，累计募资4.25亿元，28家机构参与认购，认购股份占比达54.61%。

从已实施的挂牌公司定向增资情况看，公司原股东和高管认购踊跃，9家公司10次增资中，有45个认购人为公司原股东或公司高管，共认购45.39%的新增股份。

按现行规则，代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。也就是说，挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。

值得注意的是，新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份，优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售，其放弃认购部分，可计入向新股东配售的份额。

实际上，优先配售的做法始于2007年，不同的是，当时提出的比例是30%，对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象，比例有所扩大。

“给员工认购公司股份的机会，保护员工利益，也是一种股权激励，有利于公司持续稳定发展。”一位代办系统主办券商人士说。

这样做的另一个好处是，由新老股东博弈决定定向增资价格。

“这主要是由于在代办系统实施定向增资初期，定价没有任何原则性规定，只要认购对象认可即可，各类认购对象出于不同考虑，或者与公司控股股东之间存在关联关系，导致定价偏低，有损老股东利益。”前述主办券商人士说。在他看来，定向增资向老股东配售，就是对定向增资的价格给出基本原则——能让老股东接受，不损害老股东利益。

本报记者了解到，去年1月，定向增发的指南针（430011）在询价过程中，新股东出价仅4元/股，老股东出价则为8元/股，最终协商价是5元/股。

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道 于海涛 北京报道 2009-11-13 22:17:30 中证协数据显示，10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。

“小额快速”增资

代办系统定向增资的第二个原则是“公司稳健发展”，即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资，不允许恶意圈钱，要根据公司发展需要增资。从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看，明显具有“小额快速”特点，其中，最小融资额1088万元，最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位，一般仅3-5个月。

业内人士称，这与新三板实行备案制有关，挂牌公司只要找到投资人，并且增资程序和信息披露符合规定，就可以通过协会备案。

前述券商人士表示，这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点，其对融资的需求也比较特殊：一是时间要求快，项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进；二是融资额度较小，中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金，可以分阶段、滚动式满足需求。

不过，在此过程中，要适用第三个原则——“券商把关”，主办券商要做好尽职调查和内核，对募资投向做好盈利分析，“不允许券商将责任推给市场”。

记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示，主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见，尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。具体项目包括：定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系，是否有利于公司长远发展等。

因此，挂牌公司将不会出现创业板“超募”现象，同时募资用途必须明确，并和主营业务相关。

同时，根据此前执行的规则，增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三篇：新三板定向发行申请文件

非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：非上市公众公司定向发行申请文件目录

附件

非上市公众公司定向发行申请文件目录

第一章 定向发行说明书及授权文件

1－1 申请人关于定向发行的申请报告 1－2 定向发行说明书

1－3 申请人关于定向发行的董事会决议 1－4 申请人关于定向发行的股东大会决议

第二章 定向发行推荐文件

2－1 主办券商定向发行推荐工作报告

第三章 证券服务机构关于定向发行的文件

3－1 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告 3－2 法律意见书

3－3 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

第四篇：新三板定向增发条件解析

新三板定向增发条件解析（董秘必备）

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

（二）小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（三）定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。

（四）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。目前市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参与。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

第五篇：新三板挂牌企业定向增发规则解析（共）

新三板挂牌企业定向增发规则解析

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、规则及流程：

新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。

公司持申请文件向中国证监会申请核准。股东人数超过200人和股东人数未超过200人规则、流程的不同：

1、股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准(中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。)，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。

2、股东人数未超过200人挂牌公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

二、定向发行时点

1、申请挂牌公司在挂牌的同时可以进行定向发行。申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、储架发行（挂牌后增发）是相对于传统发行的概念。

一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

储架发行可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

三、定向发行对象及其锁定期

1、定向发行对象：

（1）定向发行对象除现有股东外，合计不得超过35人。认购对象包括：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

（2）申请挂牌同时发行股票的，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中 2 是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

（3）值得说明的是，如果挂牌公司原有股东、董事、监事、高级管理人及核心员工参与本公司定向发行，是不需要适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于机构投资者或者自然人投资者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以参与其他挂牌公司定向发行及公开转让。

2、定向发行对象锁定期(限售期)：

仅对控股股东及实际控制人有“两年三批”的要求：新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。但新股东的限售必须遵照《公司法》的要求执行，即：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。根据《非公办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完后12个月内不得转让。此外，挂牌公司可以在《股票发行方案》或者《认购公告》中对（拟）认购对象所持新增股份设置一定的锁定期。

四、原股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。召开董事会审议定向发行方案时，应明确现有股东优先认购安排。现有股东可以参与认购，也可以放弃参与认购。同时，认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。需要说明的是，优先认购是公司现有 3 股东的权利，而非义务，因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿方式放弃优先认购的，签订书面承诺或声明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则，相关规则允许通过修改公司章程，直接排除优先认购的适用。此外，公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露文件中说明，现有股东在缴纳期限内未缴款的，视为放弃优先认购权。

五、发行价格

根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》，挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行方式，发行价格没有法律要求。

如采取定价发行方式，发行价格多为挂牌公司和投资者沟通协商确定而成。2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

六、发行数量

目前，挂牌公司可发行数量均未有法律要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。同时，根据上述监管规则，挂牌公司定向发行没有次数限制，各定向发行方案之间没有时间间隔限制。

七、通过定向发行变更控股股东和实际控制人应注意事项（借壳）

如挂牌公司通过定向发行变更控股股东和实际控制人，则：

1、发行对象（即收购方）应不存在《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第六条关于不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

2、挂牌公司定向发行后，发行对象成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的，在收购完成后12个月内不得转让。

3、在按照《管理办法》、《业务细则》等法规规定办理信息披露、股份备案、股份登记等事宜同时，也应该按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》进行信息披露。

八、做市商参与定向发行应注意事项

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条和第十条：

1、如股票挂牌时拟采取做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；（2）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（3）全国股转系统规定的其他条件。

2、如挂牌后挂牌公司拟申请股票交易方式变更为做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。