4.1.2：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录★

第一篇：4.1.2：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录

附件4.1.2：

****股份有限公司再融资（如**年公开增发）

保荐业务工作底稿

保荐机构（主承销商）

项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：

第一部分保荐机构尽职调查文件

第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）1-1 发行人历史沿革情况 1-1-1 发行人设立、改制、增减资等股权变动涉及的上级主管部门、政府部门的批复文件（如有）1-1-2 决议 1-1-3 1-1-4 发行人历次验资报告发行人历次公司章程发行人涉及股份数额及股权变动的相关董事会、股东会、股东大会1-1-5 发行人上市后历次融资、重大股权变动等涉及的证券监管部门核准文件 1-1-6 1-1-7 1-1-8 行情况 1-1-9 发行人自设立以来股本形成及股权变动的说明历次国有资产管理部门或商务部门关于发行人股权变动的批准文件发行人历次国有股权管理文件（如有）

发行人股权分置改革的情况说明（如有）及发行人股东相关承诺履1-2 工商变更资料 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并加盖工商登记机关骑缝章）

1-3 报告期内重大股权变动情况（持股5%以上的股东发生变化）1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如有）发行人审议重大股权变动的“三会”决议等重大股权变动涉及的政府批准文件（如有）重大股权变动涉及的相关报告

1-3-4-1 审计报告（如有）1-3-4-2 评估报告（如有）1-3-4-3 验资报告（如有）1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 国有资产评估核准或备案文件（如有）、国有股权管理文件或商务部门的批复（如有）重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函（如有）

1-3-10 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明

1-3-11 涉及到上市公司收购的，中国证监会上市部关于收购的批复及豁免要约收购的文件（如有）

1-3-12 以资产认购股份的，相关资产过户资料 1-4 报告期内重大重组情况 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 重大重组涉及的发行人“三会”决议重组协议涉及相关方的“三会”决议（如有）重组协议

政府批准文件（如有）

重大重组涉及的审计报告、评估报告国有资产评估核准或备案文件（如有）债权人同意债务转移的相关文件

中国证监会上市部关于发行人重大资产重组的核准文件重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-4-10 重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩等方面影响情况的说明

1-4-11 重大重组相关方有关承诺落实情况的说明 1-5 控股股东、实际控制人及主要股东情况 1-5-1 1-5-2 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图控股股东、实际控制人及主要股东资料

1-5-2-1 营业执照 1-5-2-2 公司章程

1-5-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-5-3 控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件 1-5-4 1-5-5 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-5-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议 1-5-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-5-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-5-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同

1-5-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-5-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6 发行人控、参股子公司的情况 1-6-1 1-6-2 1-6-3 发行人的组织结构图

发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明发行人控、参股子公司相关资料

1-6-3-1 营业执照 1-6-3-2 公司章程

1-6-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-6-4 1-6-5 1-6-6 资料

1-7 员工情况发行人控股子公司历史沿革情况说明

发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告

发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-7-5 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明劳动合同样本

社保证明和相关费用缴纳凭证

发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明 1-8 资产权属情况 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-8-4 房屋所有权证土地使用权证

公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明 1-8-5 1-8-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件 1-8-7 况 1-8-9 无形资产的相关许可文件如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同、抵押合同及还款情 1-8-10 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 1-8-11 发行人拥有的特许经营权的法律文件

1-8-12 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明 1-9 发行人独立性情况 1-9-1 控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况 1-9-2 发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，有关解决措施和效果的说明

1-9-3 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-9-4 控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置以及独立运作情况 1-9-5 1-9-6 1-9-7 的说明 1-9-8 控股股东、实际控制人与发行人销售部门的设置以及独立运作情况发行人关于机构独立情况的说明

发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外其他单位兼职情况发行人内部各机构的规章制度

1-10 商业信用情况

1-10-1 报告期内重大商务合同履行情况说明

1-10-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）

1-10-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件（如有）

1-10-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1-10-5 主要证券媒体对公司的评论

第二章业务与技术调查（资料收集人：）2-1 行业情况及竞争状况 2-1-1 行业相关资料

主管部门制定的行业发展规划行业管理方面的法律法规行业规范性文件 2-1-1-1 2-1-1-2 2-1-1-3 2-1-2 募集说明书中引用的行业研究报告、行业研究资料、行业杂志相关内容的全文及出处 2-1-3 2-1-4 行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营是否符合国家产业政策的说明 2-1-5 2-1-6 2-1-7 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经营的文件特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申请发行的文件

2-2 采购情况 2-2-1 2-2-2 2-2-3 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动分析

报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额及占同期采购总额的比例说明

2-2-4 与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-5 2-2-6 2-2-7 明 2-2-8 2-2-9 发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同

高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

行业与发行人采购模式的说明及与发行人主要供应商结算方式的说股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生产情况 2-3-1 主要产品或服务的用途

2-3-2 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 2-3-3 2-3-4 2-3-5 2-3-6 2-3-7 2-3-8 情况

2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 2-3-10 无形资产的相关许可文件

2-3-11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件

2-3-13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明 2-3-14 质量控制制度文件行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周期的说明发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料房产、主要设备等资产的占有与使用情况房屋、土地、设备租赁合同

如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款 2-3-15 发行人关于质量控制制度执行情况及发行人是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明

2-3-16 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料（如有）2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严重质量问题的证明文件

2-3-18 发行人获得的相关奖项 2-3-19 安全生产管理制度

2-3-20 发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资料

2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无重大安全生产事故的证明文件

2-3-22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明

2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明 2-3-24 环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保规定的有效证明文件

2-4 销售情况 2-4-1 权威市场调研机构关于公司主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-2 2-4-4 2-4-5 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说明

报告期对主要客户（至少前10名）的销售额及占年度销售总额的比例及回款情况 2-4-6 与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如为框架协议，还应提供具体定单）2-4-7 2-4-8 2-4-9 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同

高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

2-4-10 销售部门对销售退回的处理意见等资料 2-5 核心技术人员、技术与研发情况 2-5-1 有关研发的相关机制、机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

研发体制及研发机构设置情况说明研发人员激励制度

核心技术人员简历，主要研究成果说明 2-5-1-1 2-5-1-2 2-5-1-3 2-5-2 2-5-3 技术许可协议、技术合作协议

核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 2-5-4 2-5-5 2-5-6 2-5-7 2-5-8

第三章同业竞争与关联交易调查（资料收集人：）3-1 同业竞争情况 3-1-1 3-1-2 明 3-1-3 发行人与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间如存在同业竞发行人改制重组方案

发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议公司取得的主要研发成果公司主要的在研项目及研发目标报告期研发费用投入情况的说明

相关在研项目与现有生产经营和产品之间的承继关系

争的，有关解决同业竞争的情况说明（方案、进展等）3-1-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

3-2 关联方及关联交易情况 3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-2-5 主要关联方的工商登记资料关联交易管理制度与关联交易相关的会议资料关联交易协议

发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明 3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见 3-2-7 3-2-8 3-2-9 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-2-10 持续性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响 3-2-11 持续性和偶发性关联交易的定价依据及定价是否公允、合理的情况说明

3-2-12 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3-2-13 发行人关于减少关联交易的措施说明

3-2-14 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证（如有）3-2-15 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（如有）

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查（资料收集人：）4-1 任职及任职资格 4-1-1 4-1-2 与任职情况及资格有关的三会文件

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明 4-1-3 的说明 4-1-4 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格4-2 简历及操守 4-2-1 4-2-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明 4-2-3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

4-3 胜任能力和勤勉尽责

4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录 4-3-3 发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过交易所或证监会谈话提醒、通报批评、公开谴责等情况说明 4-4 薪酬及兼职情况 4-4-1 4-4-2 4-4-3 与薪酬情况相关的三会文件关于是否存在兼职情况的说明

从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明

4-5 报告期内变动情况 4-5-1 4-5-2 报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况说明与上述人员变动相关的三会文件

4-6 持股及其他对外投资等情况 4-6-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件 4-6-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件 4-6-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件 4-6-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声明及相关资料 4-6-5

第五章组织机构与内部控制调查（资料收集人：）5-1 公司章程及其规范运行情况 5-1-1 的资料 5-1-2 发行人就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺

确的书面声明

5-2 组织结构和三会运作情况 5-2-1 5-2-2 组织结构及关于部门职能描述的文件

公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 5-2-3 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

5-3 独立董事制度及其执行情况 5-3-1 5-3-2 5-3-3 5-3-4 独立董事简历及任职资格说明独立董事制度

独立董事历次履行职责的情况说明独立董事发表的意见

5-4 内部控制环境 5-4-1 5-4-2 有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录各项业务及管理规章制度

5-5 业务控制 5-5-1 5-5-2 发行人各项业务控制标准

发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-6 信息系统控制 5-6-1 信息系统控制相关的规章制度

5-7 会计管理控制 5-7-1 等）

5-8 内部控制的监督 5-8-1 5-8-2 5-8-3 5-8-4 意见 5-8-5 5-8-6 注册会计师对内部控制的鉴证意见

注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施内部审计报告及监事会报告公司各项内部控制制度

发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度5-9 股东资金占用情况 5-9-1 发行人最近三年与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转账凭证 5-9-3 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关合同

5-10近三年内证监会派出机构对发行人的巡检报告及其整改报告 5-11 发行人上市以来是否受到过监管机关监管措施的情况说明

第六章财务与会计调查（资料收集人：）6-1 发行人最近三年及一期的财务资料 6-1-1 6-1-2 有）6-1-3 如发行人最近一年及一期内收购兼并的企业资产（或股权），且被收最近三年及一期经审计的财务报告

披露的控、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告（如购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的利润表 6-1-4 6-1-5（如有）6-1-6 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见如接受过国家审计，需要该等审计报告

对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料审计报告的补充意见（如有）6-1-7 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或/和审计报告（如有）6-2 发行人资产评估报告 6-2-1 6-2-2 6-2-3 6-2-4 报告期内历次资产评估报告报告期内历次土地评估报告

报告期内发行人用资产对子公司出资的，相关资产评估报告其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）

6-3 有关内控制度 6-3-1 6-3-2 6-3-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估注册会计师对内部控制的鉴证意见

注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

6-4 营业收入及营业成本 6-4-1 6-4-2 6-4-3 6-4-4 6-4-5 6-4-6 6-4-7 6-4-8 列表显示报告期内发行人收入的产品构成、地域构成发行人主要产品报告期价格变动资料发行人报告期主要产品的销量变化资料补贴收入的批复或相关证明文件（如有）金额较大的营业外收入明细表对主要客户的函证文件报告期主要产品的成本明细表报告期主要产品的成本季节变动图

6-5 期间费用 6-5-1 6-5-2 6-5-3 报告期销售费用明细表报告期管理费用明细表报告期财务费用明细表

6-6 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-7 发行人银行账户资料 6-8 报告期应收款项 6-8-1 6-8-2 6-8-3 明 6-8-4 销售合同

6-9 报告期存货明细表及构成分析 6-10 重要的对外投资 6-10-1 被投资公司相关资料与前五名、主要逾期、单项金额不重大但风险重大应收款项相关的应收款项明细表和账龄分析表主要债务人及主要逾期债务人名单

单项金额不重大但风险重大的债务人情况及债务预计可回收情况说 6-10-1-1 营业执照

6-10-1-2 报告期审计报告（如有）及财务报告 6-10-1-3 投资协议

6-10-1-4 报告期内发行人购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告

6-10-2 重大委托理财的相关合同（如有）6-10-3 重大项目的投资合同

6-10-4 发行人内部关于对外投资的批准文件 6-11 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 6-12 报告期及正在履行的主要债务 6-12-1 银行借款合同 6-12-2 委托贷款合同

6-12-3 应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况 6-13 纳税情况

6-13-1 报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书 6-13-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

6-13-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-13-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-13-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件

6-13-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件 6-14 无形资产摊销及减值情况

6-15 报告期内发行人主要财务指标情况表 6-16 报告期内重大会计差错更正情况 6-17 报告期内重大会计政策、估计变更情况

6-18 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明 6-19 信用评级报告（如有）6-19-1 发行人主体信用评级报告 6-19-2 债项主体信用评级报告 6-20 本次发行的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

6-21 盈利预测报告（如有）

6-22 境内外报表差异调节表（如有）6-23 历次验资报告

第七章业务发展目标调查（资料收集人：）7-1 发展战略 7-1-1 7-1-2 7-1-3 中长期发展战略规划资料战略委员会会议纪要独立董事意见

7-1-4 有关公司发展战略的三会文件 7-2 历年发展计划及年度报告 7-3 业务发展目标 7-3-1 7-3-2 7-3-3 7-3-4 7-3-5

第八章募集资金运用调查（资料收集人：）8-1 本次募集资金运用的相关资料 8-1-1 8-1-2 8-1-3 8-1-4 8-1-5 可行性研究报告

关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告未来二至三年的发展计划业务发展目标相关文件

制定业务发展目标的依据性文件业务发展目标与现有业务的关系募集资金投向与业务发展目标的关系

及收购协议 8-1-6 如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议 8-1-7 拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 8-1-8 拟增资或收购的企业关于增资、收购的相关董事会、股东大会决议

8-2 历次募集资金验资、使用情况的相关资料 8-2-1 8-2-2 8-2-3 8-2-4 8-2-5 发行人关于历次募集资金运用情况的说明

会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料历次募集资金投向变更的相关决策文件变更后项目的核准或备案文件历次募集资金的验资报告

8-2-6 发行人关于历次募资使用情况的相关公告

8-3 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析 8-4 关于建立募集资金专项存储、使用的文件 8-4-1 8-4-2 关于募集资金专项管理的相关制度文件募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明

8-5 募集资金投向产生的关联交易 8-5-1 8-5-2 8-5-3

第九章股利分配情况调查（资料收集人：）9-1 发行人章程中有关股利分配的内容

9-2 最近三年的股利分配政策及实际股利分配情况的说明 9-3 发行人最近三年有关股利分配的三会文件

第十章风险因素及其他重要事项调查（资料收集人：）10-1 重大风险因素调查取得的相关资料

10-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）

10-3 诉讼和担保情况关联方资料

评估报告和审计报告（如有）项目合作协议及合资公司设立文件 10-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件

10-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

第二部分保荐机构从事保荐业务的记录

第一章会议纪要（资料收集人：）

1-1 定期会议（如周会）的会议资料以及会议记录（视项目组工作情况确定，一般应至少做到每月一次）

1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要 1-3 按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志

第二章备忘录（资料收集人：）

2-1 保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录 2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录 2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录 2-4 评估师就重大或专题事项出具的备忘录

2-5 承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录（如有）2-6 其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录（如有）

第三章访谈提纲及记录（资料收集人：）3-1 发行人高管访谈提纲及记录

3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录

第四章对发行人进行现场尽职调查的记录（资料收集人：）4-1 现场访谈及实地尽职调查的记录文件

第三部分申请文件及其他文件

第一章保荐机构内部控制文件（资料收集人：）1-1 立项文件

1-1-1 立项申请文件 1-1-2 审查批准文件

1-2 内核文件

1-2-1 内核会议通知 1-2-2 内核会议纪要

1-2-3 内核意见及整改方案（如有）1-2-4 内核结论性文件

第二章发行申请文件及反馈意见回复（资料收集人：）2-1 报送中国证监会发行部的发行申请文件 2-2 发行部历次反馈意见及回复 2-3 上报发审委的文件 2-4 发审委反馈意见及回复 2-5 封卷文件

【如大股东用资产认购股份，则相关文件报上市部，由重组委审核】

第三章询价、簿记等发行阶段相关文件（由资本市场部提供）（资料收集人：3-1 询价阶段相关文件 3-2 簿记阶段相关文件 3-3 承销团文件 3-4 发行总结文件

第四章上市申请文件及证券登记公司文件（资料收集人：）4-1 上市申请阶段报送证券交易所文件

4-2 股份登记阶段报送证券登记公司文件（由资本市场部提供））

第五章持续督导文件（资料收集人：）

（另见业务指南4.5持续督导业务工作底稿指南）

第六章发行人历次筹资情况（资料收集人：）6-1 发行人首次公开发行招股说明书 6-2 发行人历次再融资募集说明书

第七章上市公司收购文件（资料收集人：）7-1 报告期内发行人历次发生收购事项的报告书

第八章重大重组资料（资料收集人：）8-1 报告期内发行历次重大资产重组的报告书

注意：请各项目组在编制工作底稿时，每一章节应按照上述目录编制子目录，同时将各部分尽职调查和工作底稿编制落实到人，并由本人签字确认。

第二篇：证券发行上市保荐业务工作底稿指引

20090327(颁布时间)

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕5号）

第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；

（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立

保存的形式留存。

第九条保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”.第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十二条保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿应当至少保存十年。

第十三条在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

第十四条保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十五条本指引自2009年4月1日起施行。

第三篇：4.1.1：首次公开发行保荐业务工作底稿目录

附件4.1.1：

****股份有限公司

首次公开发行保荐业务工作底稿

保荐机构（主承销商）

项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：

第一部分保荐机构尽职调查文件

第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）1-1 发行人改制与设立情况 1-1-1 1-1-2 1-1-3 1-1-4 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告上级主管部门同意改制的批复文件（如有）原企业关于改制的相关董事会、股东会决议

发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1-1-5 发行人改制时所做的专项报告 1-1-5-1 审计报告 1-1-5-2 评估报告 1-1-5-3 验资报告 1-1-6 1-1-7 1-1-8 1-1-9 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件国有资产评估的核准或备案文件

国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有）

发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-10 发起人协议 1-1-11 创立大会文件

1-1-12 发行人设立时的公司章程 1-1-13 发行人主要资产和业务情况

1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明

1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并盖工商登记机关骑缝章）

1-3 发起人、股东的出资情况 1-3-1 发行人设立时各发起人资料

各发起人营业执照（或身份证明文件）各发起人财务报告 1-3-3-1 1-3-3-2 1-3-2 1-3-3 1-3-4 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-4-1 1-3-4-2 1-3-4-3 各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告

各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）

1-3-4-4 1-3-5 国有资产评估结果核准或备案文件

涉及股权出资的情形

对应股权公司的历次验资报告

对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明

对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是否取得其 1-3-5-1 1-3-5-2 1-3-5-3 他股东的同意）1-3-6 涉及债权出资的

1-3-6-1 1-3-6-2 1-3-7（如有）1-3-8 职情况相关债权的形成过程及真实性说明

第四篇：证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327

证监会公告【2009】5号

现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

第九条保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十二条保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿应当至少保存十年。

第十三条在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

第十四条保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十五条本指引自2009年4月1日起施行。

附件1：证券发行上市保荐业务工作底稿目录.doc

附件2：招股说明书验证方法的说明及示例.doc

附件1：

证券发行上市保荐业务工作底稿目录

第一部分保荐机构尽职调查文件

第一章

发行人基本情况调查

1-1 改制与设立情况

1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

1-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-8 发起人协议、创立大会文件 1-1-9 发行人设立时的公司章程

1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-2 历史沿革情况

1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 1-3 发起人、股东的出资情况

1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况 1-4 重大股权变动情况

1-4-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

1-4-2 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）

1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件

1-4-4 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

1-4-5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

1-4-6 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函

1-5 重大重组情况

1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见

1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件

1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件

1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件

1-5-6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-5-7 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明

1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

1-6-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-6-8 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明

1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料 1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 1-8 员工及其独立性情况

1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明

1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明

1-8-3 劳动合同样本

1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-9 资产权属及其独立性情况 1-9-1 房屋所有权证 1-9-2 土地使用权证

1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

1-10 业务、财务、机构的独立情况

1-10-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况

1-10-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况

1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况

1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明 1-10-7 发行人内部各机构的规章制度 1-11 商业信用情况

1-11-1 重大商务合同及其履行情况

1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励 1-12 内部职工股（如适用）

1-12-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告 1-12-2 历次转让文件、历年托管证明文件

1-12-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等

1-12-4 内部职工股潜在问题和风险隐患

1-12-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件

1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证

1-12-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件

第二章

业务与技术调查

2-1 行业情况及竞争状况

2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见 2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要

2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采购情况

2-2-1 行业和发行人采购模式的说明文件

2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料

2-2-3 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析 2-2-4 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占采购总额的比例说明

2-2-5 与主要供应商（至少前10名）的供货合同 2-2-6 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明 2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

2-2-8 发行人关于关联采购情况的说明

2-2-9 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明

2-3 生产情况

2-3-1 行业和发行人生产模式的说明文件 2-3-2 主要产品或服务的用途

2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图

2-3-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明

2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同

2-3-8 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况

2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定

2-3-10 无形资产的相关许可文件

2-3-11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件

2-3-13 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明

2-3-14 质量控制制度文件

2-3-15 质量技术监督部门出具的证明文件 2-3-16 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-3-17 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 2-3-18 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明 2-4 销售情况

2-4-1 行业和发行人销售模式的说明文件

2-4-2 销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料

2-4-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告 2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2-4-5 报告期按区域分布的销售记录

2-4-6 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占销售总额的比例及回款情况

2-4-7 与主要客户（至少前10名）的销售合同 2-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 2-4-9 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料

2-4-10 重大关联销售情况的说明

2-4-11 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

2-5 核心技术人员、技术与研发情况

2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

2-5-2 技术许可协议、技术合作协议

2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议

2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

第三章

同业竞争与关联交易调查

3-1 同业竞争情况

3-1-1 发行人改制重组方案

3-1-2 发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明

3-1-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 3-2 关联方及关联交易情况

3-2-1 主要关联方的工商登记资料 3-2-2 关联交易管理制度

3-2-3 与关联交易相关的会议资料 3-2-4 关联交易协议

3-2-5 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明

3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见

3-2-7 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响

3-2-8 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例

3-2-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明 3-2-10 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响

3-2-11 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3-2-12 发行人关于减少关联交易的措施说明

第四章

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

4-1 任职及任职资格

4-1-1 与任职情况及资格有关的三会文件

4-1-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明

4-1-3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4-2 简历及操守

4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

4-2-2 发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明

4-2-3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

4-3 胜任能力和勤勉尽责

4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况

4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录

4-4 薪酬及兼职情况

4-4-1 与薪酬情况相关的三会文件 4-4-2 关于是否存在兼职情况的说明

4-4-3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明 4-5 报告期内变动情况

4-5-1 与报告期内上述人员变动相关的三会文件 4-6 持股及其他对外投资等情况

4-6-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件

4-6-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件

4-6-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件

4-6-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料

第五章

组织机构与内部控制调查

5-1 公司章程及其规范运行情况

5-1-1 与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料

5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

5-2 组织结构和三会运作情况

5-2-1 组织结构及关于部门职能描述的文件

5-2-2 公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料

5-2-3 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

5-3 独立董事制度及其执行情况 5-3-1 独立董事简历及任职资格说明 5-3-2 独立董事制度 5-3-3 独立董事发表的意见 5-4 内部控制环境

5-4-1 有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

5-4-2 各项业务及管理规章制度 5-5 业务控制

5-5-1 发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定

5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 5-6 信息系统控制

5-6-1 信息系统控制相关的业务规章制度 5-7 会计管理控制

5-7-1 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8 内部控制的监督

5-8-1 内部审计报告、监事会报告

5-8-2 发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

5-8-3 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

5-9 股东资金占用情况

5-9-1 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料

5-9-2 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料

第六章

财务与会计调查

6-1 发行人最近三年及一期的财务资料

6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 6-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表

6-1-3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

6-1-4 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的利润表并核查其财务状况

6-1-5 如接受过国家审计，需要该等审计报告

6-1-6 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 6-2 有关评估报告

6-2-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告

6-2-3 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-3 有关内控制度

6-3-1 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

6-3-2 注册会计师对内部控制的鉴证意见

6-3-3 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

6-4 销售收入

6-4-1 发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料

6-4-2 发行人主要产品报告期价格变动的资料 6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化资料 6-4-4 报告期主要产品的成本明细表 6-4-5 补贴收入的批复或相关证明文件 6-4-6 金额较大的营业外收入明细表 6-4-7 对主要客户的函证文件 6-5 期间费用

6-5-1 营业费用明细表 6-5-2 管理费用明细表 6-5-3 财务费用明细表

6-5-4 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表 6-6 发行人银行账户资料 6-7 应收款项

6-7-1 应收款项明细表和账龄分析表 6-7-2 主要债务人及主要逾期债务人名单

6-7-3 与应收款项相关的销售合同

6-7-4 应收持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况

6-8 存货明细表及构成分析 6-9 重要的对外投资

6-9-1 被投资公司的营业执照 6-9-2 被投资公司报告期的财务报告 6-9-3 投资协议

6-9-4 被投资公司的审计报告

6-9-5 报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

6-9-6 重大委托理财的相关合同 6-9-7 重大项目的投资合同

6-9-8 发行人内部关于对外投资的批准文件 6-10 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 6-11 主要债务

6-11-1 银行借款合同 6-11-2 委托贷款合同

6-11-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况

6-12 纳税情况

6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书

6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-12-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件 6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件

6-13 无形资产摊销和减值情况

6-14 报告期内发行人主要财务指标情况表 6-15 报告期内重大会计差错更正情况 6-16 报告期内重大会计政策、估计变更情况

6-17 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明 6-18 盈利预测报告

6-19 境内外报表差异调节表 6-20 历次验资报告

第七章

业务发展目标调查

7-1 发展战略

7-1-1 中长期发展战略规划资料 7-1-2 战略委员会会议纪要 7-1-3 独立董事意见 7-2 历年发展计划及报告 7-3 业务发展目标

7-3-1 未来二至三年的发展计划 7-3-2 业务发展目标相关文件

7-3-3 制定业务发展目标的依据性文件 7-3-4 业务发展目标与现有业务的关系 7-3-5 募集资金投向与业务发展目标的关系

第八章

募集资金运用调查

8-1 本次募集资金运用的相关资料 8-1-1 可行性研究报告

8-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要

8-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件

8-1-4 本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复

8-1-5 如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议

8-1-6 如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议

8-1-7 拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 8-2 历次募集资金验资、使用情况的相关资料 8-2-1 发行人关于历次募集资金运用情况的说明 8-2-2 会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料 8-2-3 历次募集资金投向变更的相关决策文件 8-2-4 变更后项目的核准或备案文件 8-2-5 历次募集资金的验资报告

8-3 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析

8-4 关于建立募集资金专项存储、使用的文件 8-4-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件

8-4-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明 8-5 募集资金投向产生的关联交易 8-5-1 关联方资料

8-5-2 评估报告和审计报告

8-5-3 项目合作协议及合资公司设立文件

第九章

股利分配情况调查

9-1 最近三年的股利分配政策

9-2 发行人关于实际股利分配情况的说明 9-3 发行人关于发行后股利分配政策的说明 9-4 相关三会文件

第十章

风险因素及其他重要事项调查

10-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

10-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）10-3 诉讼和担保情况

10-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

10-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同

第二部分保荐机构从事保荐业务的记录

第一章

会议纪要

1-1 定期会议的会议资料以及会议记录

1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要 1-3 按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志

第二章

备忘录

2-1 保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录 2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录 2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录 2-4 评估师就重大或专题事项出具的备忘录 2-5 承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录 2-6 其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录

第三章

访谈提纲及记录

1发行人高管访谈提纲及记录

3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录

第四章

对发行人进行现场尽职调查的记录

1现场访谈及实地尽职调查的记录文件

第五章

招股说明书验证

5-1 招股说明书（验证版）

第三部分申请文件及其他文件

第一章

保荐机构内部控制文件

1-1

立项文件

1-1-1 立项申请文件 1-1-2 审查批准文件 1-

2内核文件

1-2-1 内核会议通知 1-2-2 内核会议纪要 1-2-3 内核意见及整改方案 1-2-4 内核结论性文件

第二章

辅导文件

2-1 辅导讲义

2-2 辅导考试试题及答卷 2-3 历次辅导总结报告 2-4 辅导验收申请文件

第三章

发行申请文件及反馈意见回复

3-1

报送中国证监会发行部的发行申请文件 3-2 发行部历次反馈意见及回复 3-3 上报发审委的文件 3-4 发审委反馈意见及回复 3-5 封卷文件

第四章

询价、簿记等发行阶段相关文件

1询价阶段相关文件 4-2 簿记阶段相关文件 4-3 承销团文件 4-4 发行总结文件

第五章

上市申请文件及证券登记公司文件

5-1

上市申请阶段报送证券交易所文件 5-2 股份登记阶段报送证券登记公司文件

第六章

持续督导文件

6-1 持续督导期间的工作日志

6-2 持续督导期间的会议纪要、三会文件、信息披露文件 6-3 持续督导期间现场核查资料

6-4 持续督导期间履行保荐职责发表的意见 6-5 保荐总结报告书

附件2：

招股说明书验证方法的说明及示例

一、验证方法说明

保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。

二、验证示例

以下为《XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》片断：

第五章发行人基本情况

„„

200X年XX月XX日，XX人民政府出具《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX [200X] XX号）1，批准由XX集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX集团以其经评估后的净资产2认缴出资人民币XX万元，占本公司注册资本的XX%；甲以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；乙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丁以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本 1.XX人民政府《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX [200X] XX号），1-1-5-1。.XX资产评估机构关于XX集团的《资产评估报告》（XX评字[200X]号），1-1-4-2。2 的XX%。XX会计师事务所于200X年XX月XX日出具《验资

3报告》（XX[200X]验字第XX号），验证各发起人出资均已到位。200X年XX月XX日本公司召开了创立大会4，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：XX）5，公司设立时注册资本为XX万元。

3.XX会计师事务所《验资报告》（XX[200X]验字XX号），1-1-4-3。.创立大会文件，1-1-6-2。

5.《企业法人营业执照》（注册号：XX），1-1-5-3。

第五篇：证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法

第一章总则

第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票并上市；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第七条发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；

（三）公司设立批准文件；

（四）营业执照复印件；

（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；

（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；

（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；

（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；

（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；

（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；

（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；

（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；

（十三）证券公司指定联络人的说明；

（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字；

（十五）中国证监会要求的其他材料。

第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：

（一）具备3年以上保荐相关业务经历；

（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第十二条个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；

（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；

（四）证券业执业证书；

（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；

（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；

（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；

（八）中国证监会要求的其他材料。

第十三条证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十四条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

第十五条证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第十六条个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

第十七条中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。第十八条保荐机构的注册登记事项包括：

（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；

（二）保荐机构的主要股东情况；

（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；

（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；

（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；

（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；

（七）保荐机构的执业情况；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第十九条保荐代表人的注册登记事项包括：

（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；

（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；

（三）保荐代表人的任职机构、职务；

（四）保荐代表人的学习和工作经历；

（五）保荐代表人的执业情况；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第二十条保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。第二十一条保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：

（一）变更登记申请报告；

（二）证券业执业证书；

（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；

（四）新任职机构出具的接收函；

（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；

（六）中国证监会要求的其他材料。

第二十二条保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送执业报告。执业报告应当包括以下内容：

（一）保荐机构、保荐代表人执业情况的说明；

（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；

（三）保荐机构对保荐代表人的考核、评定情况；

（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；

（五）保荐机构对执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第三章保荐职责

第二十三条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十四条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

第二十八条保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

第二十九条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。第三十条对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

（三）发行人存在的主要风险；

（四）对发行人发展前景的评价；

（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

（六）保荐机构与发行人的关联关系；

（七）相关承诺事项；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；

（三）保荐机构与发行人的关联关系；

（四）相关承诺事项；

（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；(九)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（四）中国证监会规定的其他工作。

第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。第三十六条首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

第三十七条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章保荐业务规程

第三十八条保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十九条保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

第四十条保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

第四十二条保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第四十四条刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

第四十六条持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十八条保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第四十九条证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

第五十一条保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第五十二条持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）发行人的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第五十三条保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章保荐业务协调第五十四条保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十五条发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十六条证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。第五十七条证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第五十八条保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

第六十条保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第六十一条证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章监管措施和法律责任

第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。第六十三条中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。

第六十四条自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第六十五条保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。

保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十七条保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）内部控制制度未有效执行；

（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十一条发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公开发行证券上市当年即亏损；

（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

第七十三条保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十五条对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

第七十六条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：

（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；

（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；

（三）指定证券服务机构进行核查；

（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；

（五）36个月内不受理其发行证券申请；

（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。第七十七条证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

第七十八条证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

第七十九条发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章附则

第八十条本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。

第八十一条中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。

第八十二条本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第八十三条本办法自2008年12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）同时废止

4.1.2：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录★

第一篇：4.1.2：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录

第二篇：证券发行上市保荐业务工作底稿指引

第三篇：4.1.1：首次公开发行保荐业务工作底稿目录

第四篇：证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327

第五篇：证券发行上市保荐业务管理办法

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