IV、证券发行保荐专题学习笔记(二)——证券公司监管

第一篇：IV、证券发行保荐专题学习笔记(二)——证券公司监管

2007年保荐代表人考试复习笔记之——

证券公司监管专题学习笔记

1、证券公司的净资本

证券公司的净资本=净资产-金融资产的风险调整合计-衍生金融资产的风险调整合计-其他资产项目的风险调整合计-集合资产计划中的自有资金-或有负债的风险调整合计-中国证监会认定的其他调整项目合计+中国证监会核准的其他调整项目

几点需要强调的规定

（1）信托产品目前按80%的比例进行风险调整

（2）集合资产计划中承担风险的自有资产部分，当集合资产管理计划跌破面值时，应予以全额扣减

（3）或有事项，按涉及金额的20%或可能发生的损失孰高扣除。

（4）上海180指数、深圳100指数、沪深300指数成份股，扣减10%；一般上市股票，扣减15%；未上市及限制流通股票，扣减20%；权证投资，扣减20%。

2、证券公司风险控制指标管理办法

（1）证券公司应建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。应聘请有证券业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表和风险控制指标监管报表进行审计。

（2）几个比较容易忽视的监管指标

经营证券经纪业务，按托管客户端交易结算资金总额的2%计算风险准备，净资本/营业部家数不得低于500万。

自营股票规模不得超过净资本的100%；自营业务规模不得超过净资产的200%；持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%。

证券公司应当按上一年营业费用总额的10%计算营运风险的风险准备。

（3）风险控制指标不符合标准的，派出机构应责令公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。未按时报送整改计划的，派出机构应限制其业务活动。

3、证券公司内部控制指引

（1）证券公司内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

（2）隔离墙制度。应建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

（3）证券公司监督检查部门对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

4、证券公司治理准则

（1）证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采取累计投票制。（上市公司是控股30%，就应该实行累积投票制）

（2）证券公司不得持有股东的股权（另有规定除外），不得向股东直接或间接提供融资或担保。

（3）内部董事不得超过董事人数的二分之一。

5、证券公司高管的范围

《证券公司董监事和高管任职资格管理办法》规定，高管指总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董秘、境内分支机构负责人，实际履行上述职责的人员。证券公司行使经营管理职责的管委会、执委会以及类似机构的成员为高管。

第二篇：证券发行保荐书(华泰证券)

顺股份(300057)首发股票并在创业板上市的证券发行保荐书

者：[孙华] 来源：华泰证券 时间：2010-01-28 【文章正文】

渤海证券股份有限公司关于

汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 证券发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺包装”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），杨光煜、张群生作为具体负责本项目的保荐代表人，在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础上，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，特向贵会提出保荐申请。

保荐机构及保荐代表人杨光煜、张群生郑重承诺：保荐机构及保荐代表人已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨光煜、张群生，其保荐业务执业情况如下：

（1）杨光煜 渤海证券投资银行总部高级董事、投资银行总部业务二部总经理、保荐代表人

南开大学管理硕士，曾就职于南方证券投资银行总部，具有 11 年投资银行业务专业经验，先后主持或参与了新疆国际实业股份公司改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司改制发行上市、西藏天路交通改制发行上市、天津药业改制发行上市、首创股份改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产、北京双鹤药业股份公司配股、贵州茅台酒股份公司改制辅导、包头铝业

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改制辅导及发行申报、广东众生药业股份公司辅导及发行申报等工作，具有丰富 的证券市场全面运作经验。杨光煜先生已取得证券代理发行资格。

（2）张群生 渤海证券投资银行总部高级董事、质量控制部总经理、保荐代表人

中国注册会计师，硕士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津证券有限责任公司投资银行总部任项目经理；2000年9月至 2001年1月在渤海证券筹备

组工作；2001 年 1 月至今在渤海证券股份有限公司投资银行总部质量控制部工作。先后参与了津百股份、天水股份、特精股份改制辅导和发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司首次公开发行股票项目，鑫茂科技、海泰发展的再融资项

目，鑫茂科技并购天大天财及重组项目，农产品、海泰发展、泰达股份、鑫茂科技股权分置改革项目等。张群生先生已取得证券代理发行资格。

2、项目协办人

本次证券发行项目协办人为蔡锐，其保荐业务执业情况如下：

渤海证券股份有限公司投资银行总部高级经理，武汉大学金融学硕士，曾供职于中诚信财务顾问公司，具有4年以上投资银行业务专业经验。先后主持或参

与了北京京仪世纪电子股份有限公司改制、保利文化艺术有限公司改制、金堆城钼业股份有限公司改制等项目，在投资银行领域具有较为丰富的实践经验。蔡锐先生已取得证券代理发行资格。

3、其他项目组成员：杜文瀚、姜宁、储洋、周微、张大为、于宗利。

二、发行人情况

发行人名称 汕头万顺包装材料股份有限公司

住 所 汕头保税区万顺工业园

成立日期 2007 年 12 月27 日

联系电话 0754-83597123

纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子

计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、业务范围

工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，3-1-1-3

须经审批发证部门批准后方可经营。）

本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

渤海证券经过自查，确认与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

渤海证券按照中国证监会的要求，建立了由项目组、业务分部、质量控制部、内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，具体如下：

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第一层次：

项目组 保荐代表人

第二层次： 风险控制总部

业务分部

第三层次： 质量控制部 稽核监察总部

第四层次： 证券发行内核小组

第五层次： 风险控制委员会

2、内核意见

渤海证券内核小组成员在仔细审阅了汕头万顺包装材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，于2009 年 8 月25 日召开了内核会议。证券发行内核小组由公司领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、公司其他部门的资深从业人员，外聘律师等人员构成，内核成员共 15 人，本次会议由 人参加表决（其中，内核委员张嘉棋因故请假；杨光煜、张群生作为项目保荐代表人回避表决；张运发作为项目主审人员回避表决）。公司合规总监徐海军及外聘律师崔利国作为内核委员参与了本次表决。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。上述内核小组决议经参与表决的 11 名内核小组成员全票通过。第二节 保荐机构承诺事项

渤海证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项承诺如下：

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（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

渤海证券遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职调查的工作要求，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行的推荐结论如下：

保荐机构认为，万顺包装符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）及相关法律法规的要求，具备首次公开发行 A 股股份并在创业板上市的条件，渤海证券同意担任万顺包装首次公开发行股票的保荐机构，向中国证监会保荐其首次公开发行

5,300 万股A 股股票并在创业板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了规定程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及发行人公司章程规定的决策程序

1、发行人董事会审议通过了有关本次发行上市的议案

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本次董事会应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董事9 名。会议由董事长杜成城先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意召开股东大会。根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次股票的种类和数量为人民币普通股 A股 5,300 万股；决议的有效期为自本次股东大会批准之日起一年内有效。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人已召开了审议本次发行与上市相关事项的股东大会，出席会议的股东共 10 名，代表股份 15,800 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过了与本次发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意票为 15,800 万股，占出席会议有表决权股份的 100%。股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，授权的有效期：自本次股东大会审议通过之日起个月。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

渤海证券依据《证券法》第十三条的相关规定，对发行人是否符合公开发行新股的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事，设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，并查阅专业期刊杂志，分析产品适用领域和未来市场前景，对发行人各项主要财务指标进行分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年一期的原始财务报表，并对财务资料中重点事项进行

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调查、复核或专项核查，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；通过查阅税收主管部门、汕头保税区环境保护局、保税区规划与国土资源局、汕头市工商行政管理局保税区分局等管理部门出具的证明文件，以及发行人出具的声明文件，发行人不存在其他重大违法行为。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合下列条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。

查证过程及事实依据：

发行人系经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月底经审计后的净资产 21,742.06 万元按

1.376:1 的比例折股，整体变更设立。2007 年 12 月27 日，发行人办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为

***，注册资本为 15,800 万元。

发行人的前身汕头保税区万顺有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过三年。

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于三千万元。

查证过程及事实依据：

根据大信会计师事务有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），并经本机构核查：

发行人2007 和2008 的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为4,942.64 3-1-1-8

万元、5,944.46 万元，累计超过 1,000 万元，且持续增长。

发行人2009 年6 月30 日的净资产为29,289.92 万元，未分配利润为6,896.81

万元，不存在未弥补亏损。

发行人本次发行前股本总额为 15,800 万元，本次拟发行 5,300 万股，发行后

股本总额不少于三千万元。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。查证过程及事实依据：

汕头保税区万顺有限公司设立以来，由验资机构出具的历次验资报告如下：

验资时间 出资方式 验资事项 验资机构 验资文号 备注

汕头保税区会计（98）汕保会验字 设 立 注 册 资 本

1998 年2 月20 日 现金 有限公司设立

师事务所 第20 号 200 万元

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年9 月 13 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 800 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 1,400 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

153 号 2,000 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2003）验 注 册 资 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0140 号 2,500 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2004）验 注 册 资 本 增 至

2004 年9 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0284 号 3,000 万元

司

四川君和会计师 由未分配利润转

未分配利 君 和 穗 验 字

2007 年9 月27 日 注册资本变更 事务所有限责任 增 实 收 资 本 至

润（2007）6030 号

公司广州分所 12,000 万元

四川君和会计师

君 和 穗 验 字 注 册 资 本 增 至

2007 年 10 月30 日 现金 注册资本变更 事务所有限责任

（2007）6032 号 15,800 万元

公司广州分所

四川君和会计师 整体变更设立 君 和 穗 验 字

2007 年 12 月 10 日 净资产 整体变更 事务所有限责任 股份公司，注册资

（2007）6037 号

公司 本不变

通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律

师北京市天银律师事务所出具的法律意见书，发行人注册资本 15,800 万元已足

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额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并结合现场核查的结果，发行人目前主要从事纸及纸制品加工业务，在生产经营活动中无对环境产生重大不利影响因素。

根据国家发展改革委员会2005 年12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，自

2005 年以来，未发现发行人存在环境违法记录。根据长葛市环境保护局出具的 《关于河南万顺包装材料有限公司申请上市环境保护核查情况》，发行人子公司河南万顺包装材料有限公司自成立以来，在生产经营活动中未发现违反环境保护法律法规的现象，未受到环保部门的处罚。

综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年一直从事纸及纸制品加工业务，主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会（股东会）的决议、董事会决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。

通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资料及历次备案的公司章程等资料，发行人自成立以来实际控制人一直是杜成城先生，没有发生变更。

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5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过收集行业杂志、行业分析报告，对核心技术人员和营销人员进行访谈等方法，了解发行人所属行业特有的经营模式、经营环境，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，对照发行人所采用的经营模式、产品用途的广度和品种结构及发行人所处行业地位等，判断其主要经营风险及未来发展前景，认为发行人具有持续盈利能力，不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的上述情形。

同时，根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），发行人最近三年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖，最近三年的净利润来自主营业务，而不是来自合并财务报表范围以外的投资收益。

6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

查证过程及事实依据：

通过核查发行人的纳税申报文件和税收缴款书等资料，发行人报告期依法纳税。汕头保税区国家税务局、汕头市地方税务局保税区税务分局已出具证明，发行人近三年遵守国家有关税收方面的法律法规，能够依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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发行人注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，发行人2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。发行人2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人主要银行借款资料，了解发行人向银行借款和偿还的情况；取得应付款项明细表、应付票据明细表、应交税金明细表，以及相关的合同、纳税情况等资料，确认发行人不存在重大偿债风险。同时，根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》并经保荐机构核查，截至2009 年6 月30 日，发行人的流动比率为 1.36、速动比率为 0.81，母公司资产负债率为 52.28%，发行人偿债能力较强。

根据保荐机构尽职调查并查阅会计师出具的报告，发行人报告期不存在对外担保的情况。

经核查，发行人与汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）尚有一起正在审理的诉讼：

2004 年4 月23 日，东南公司向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

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保荐机构及发行人律师核查了与上述审理中诉讼有关的《广东省汕头市中级人民法院民事判决书》（2004）汕中法知初字第8 号、《民事上诉状》、技术专家对技术问题的说明、发行人实际控制人出具的《关于汕头市龙湖区东南实业有限公司诉汕头万顺包装材料股份有限公司和陈小勇商业秘密侵权纠纷一案有关事项的说明与承诺》（以下简称《说明与承诺》）等文件。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据：

根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过查阅发行人的商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；抽查金额较大或期限较长的应收应付款项及相关的合同等资料，认为发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，其具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。通过查阅发行人组织结构资料，结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销系统，考察其独立的生产经营场所，认为发行人拥有完整的业

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务流程和独立的采购、销售系统；同时，根据保荐机构对发行人关联交易合同、履行程序的核查，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，其业务独立于股东和其他关联方。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同，通过问卷调查了解高管人员的任职和兼职情况，认为发行人具备健全的法人治理结构，董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

通过与财务负责人谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，确认发行人已设立了独立的财务会计部门，并依据相关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。发行人在中国农业银行汕头市达濠支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：***，不存在与股东及其他关联方共用银行帐户的现象。发行人已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：粤国税字*** 号，地税登记证号为：粤地税字*** 号，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅“三会”相关决议和内部规章制度等方法，认为发行人拥有独立的生产经营和办公场所，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。

综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

☆ 通过问卷调查和相关工作底稿的收集整理，发行人控股股东、实际控制人杜成城先生及其控制的其他企业（经济实体）与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。为切实履行控股股东义务，保证发行人及其他股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“本人保证，本人及

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本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、真实、有效。

2007 年 12 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生为发行人独立董事，发行人第一届董事会第一次会议同意聘请韩啸为董事会秘书；发行人第一届董事会第三次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司监事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事工作制度》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规则体系，相关机构和人员能够依法履行职责。

11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

3-1-1-15 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2009]第4-0170号标准无保留意见的审计报告。

12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据：

经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人会计师大信会计师事务有限公司出具了关于汕头万顺包装材料股份有限公司无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人资金管理相关制度，调查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易往来，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人的《公司章程》和创业板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查证过程及事实依据：

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保荐机构从2008 年 1 月至2009 年 1 月对发行人进行了发行上市辅导，并于

2009 年 1 月经广东省证监局辅导验收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规进行了补充辅导。发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导、考试以及后续培训已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

查证过程及事实依据：

通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及与任职资格相关的“三会”文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅

自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

查证过程及事实依据：

根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合保荐机构核查的情况和北京市天银律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

18、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相

3-1-1-17 适应。

查证过程及事实依据：

（1）发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途

发行人股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次募集资金将全部投资于环保生态型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金，其中环保生态型包装材料生产线扩建项目，项目建设投资34,567 万元，铺底流动资金3,000 万元。发行人募集资金应用于发行人目前主导产品的生产线扩建以及其他与主营业务相关的营运资金投入。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

发行人募集资金项目已经综合开发研究院（中国·深圳）充分调研、分析和论证，由其出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司环保生态型包装材料生产线扩建项目可行性研究报告》，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

19、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人于2008 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议和2008

年 2 月4 日召开的2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

五、发行人主要风险的提示

1、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险

报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。

如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。

烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。

（1）烟标市场大批量采购的成因

经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008 年末，卷烟在销品

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牌已由几年前的400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。

（2）大批量采购的规模 从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在300-500 吨，交货期为7-10 天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。

（3）市场竞争对手的格局

烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10 余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5 亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。

（4）客户关系的稳定程度

烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009 年 1-6 月，公司销售额超过500 万的大客户共 16 家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13 家，客户关系稳定。

（5）销售模式及销售部门人员配备情况

公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000 万元以上的大客户由专人提供服务。

从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供应商采 3-1-1-19

购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供应商和客户较为集中的风险。

公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

2、所得税率变化导致利润下降的风险

公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，公司2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开始施行，企业所得税的税率为25%。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。所得税税率变化将导致公司利润下降的风险。

公司将通过强化内部控制，降低采购和生产成本，同时，通过提高产品产量、质量和售后服务水平，巩固和拓展公司的经营成果，以降低所得税税率变化导致公司利润下降的风险。根据广东省科学技术厅2009 年 7 月8 日发布的《关于开展2009 年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840 号），2009

年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8 月31 日。公司根据上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕头市科学技术局报送了2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。3-1-1-20

根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省

2009 年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15 个工作日至 11 月30 日止。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。

3、诉讼风险

2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”

公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。

东南公司起诉时间是在 2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。

虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此

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而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

4、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风险

从 1998 年成立至2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007 年 3 月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18 号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007 开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007 年开始执行财政部 2006 年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。

5、应收账款余额较大的风险

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账

款净额呈逐年下降趋势。2009 年 6 月末公司应收账款净额较 2008 年末增长

2,617.05 万元，主要是因为2009 年 1-6 月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计4,747.31 万元，其中6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应

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收账款余额为2,181.09 万元，较期初增加2,065.43 万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。

6、固定资产抵押导致的流动性风险

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定资产原值为9,378.13 万元，净值为6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

7、原材料采购价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料是原纸，2008 年其采购金额占公司营业成本的60%以上。原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

为了最大限度降低原材料采购价格波动带来的风险，公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

8、技术创新能力风险

随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用绿色环保技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

9、市场拓展风险

发行人募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后三年内，发行人产能将逐步从现在的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，产能的提升将带来

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市场拓展的风险。

从公司的经营现状来看，公司2008 年的产能估算为3.90 万吨，而同期实际的产量为3.92 万吨、销量为 3.99 万吨，表明公司市场前景良好，产能瓶颈限制了公司的市场拓展和进一步发展，募集资金投资项目带来的产能提升将解决发展瓶颈问题。同时，由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

10、项目实施风险

虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

六、保荐人对中国证监会反馈意见的核查情况

1、发行人披露其业务处于行业中游，下游客户为大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。发行人产品 85%左右应用于烟标印刷领域，烟标采购具有大批量特征，该特征具有传导性，行业上下游均体现了大批量采购的特点。

（1）请发行人结合竞争对手情况、与主要客户及终端客户合作关系的稳定程度、发行人销售模式、销售部门与人员配备等因素，进一步分析并披露所在行业大批量采购特点给公司带来的业务经营风险及其具体应对措施。

（2）请发行人列表说明其报告期内前五大客户的主营业务、产量、销量、营业收入、上述客户的终端客户名称。

请保荐机构核查并说明上述问题。

核查意见：

（1）保荐机构通过对行业数据、公开市场竞争对手信息、公司主要客户及终端客户的长期合作情况、公司销售模式等信息的搜集和分析，对上述情况进行了核查，认为：烟草行业的不断整合，呈现出大批量采购的特征。客户对公司的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。发行人作为行业内规模、技术领先的企业之一，具有竞争优势；发行人在研发、营销等方面采取的措施能够适应客户的需求并顺应行业发展趋势，具有可行性。3-1-1-25

（2）保荐机构核查了发行人所披露的厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、深圳市科彩印务有限公司、四川省宜宾丽彩集团有限公司、武汉市新特装璜印刷有限公司的相关数据，与公司所取得的询证回复函内容一致。

2、公司募集资金投资项目实施完成后，产能将从现在的3.90 万吨增加到7.90

万吨，产能增率为 102.56﹪，但招股说明书中关于产能扩大后产品的销售方式及营销措施披露不充分。请发行人结合新增产能、具体市场营销方式、主要竞争对手等因素，进一步分析并披露新增产能的消化措施。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

保荐机构分析了公司的历史销售状况、产能利用率情况、客户状况、市场情况，对其拟采取的措施进行了分析与核查，保荐机构认为：通过深入分析上述情况，虽然本次募集资金投资项目达产后将使公司的产能由2008 年的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，但总体看来，相对于市场的需求和公司的市场开拓能力，为消化本次募集资金项目实施所形成的新增产能，公司所采取的营销方式、措施及其依据客观、充分，并具有可行性。

3、武汉市新特装璜印刷有限公司是发行人报告期内主要客户。2007 年 12

月，该公司副总经理之子韩啸先生任发行人董事会秘书，故成为发行人的关联方。请发行人说明并披露：

（1）武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况。

（2）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间是否存在其它关联关系。

（3）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间经常性关联交易价格、定价依据，并就关联交易价格与独立第三方交易价格进行对比分析；经常性关联交易在武汉市新特装横印刷有限公司营业收入中的占比。

（4）发行人为减少关联交易所采取的措施。

请申报会计师核查发行人报告期内关联销售是否最终实现。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，并说明上述关联交易价格是否公允，发行人关联交易决策制度是否完善，发行人独立性是否存在缺陷。

核查意见：

（1）经保荐机构向公司询问并核查，武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况与发行人披露情况一致。

（2）经核查，保荐机构认为：除武汉市新特装潢印刷有限公司副总经理韩

3-1-1-26

小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装潢印刷有限公司与股份公司间不存在其它的关联关系。

（3）经核查，保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

（4）经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

4、发行人及其高管人员陈小勇2004 年被汕头市龙湖区东南实业有限公司起诉侵害商业秘密，要求发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸、赔偿原告经济损失人民币256.19 万元。该案目前尚在二审审理过程中。

（1）请发行人说明并披露真空喷铝新涂层技术与发行人现有主要技术的区别，该技术对发行人生产经营的重要性，采用该技术的产品收入在营业收入中的占比，案件目前审理情况。请保荐机构、律师核查上述情况并就该案对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

（2）请发行人说明并披露其技术来源，是否存在技术权属纠纷，说明迄今陈小勇参与研发的各项技术名称及其权利归属。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（3）请发行人说明所有或使用的资源要素是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（4）请保荐机构说明该案对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性是否构成重大不利影响并发表明确意见。

（5）招股说明书第74 页披露“发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。”请发行人说明招股说明书相关表述是否与事实相符及其理由。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（6）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》第 113 条要求，在招股说明书中披露高管人员陈小勇所涉及的诉讼事项。

核查意见：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

（3）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）经核查，保荐机构认为：东南公司起诉时间是在2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响；同时，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担如果出现败诉结果的全部经济赔偿责任，因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响，对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性并不构成重大不利影响。（5）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

5、发行人披露其生产过程中会产生废弃、污水、噪声等污染物，请具体披露报告期内上述污染物的排放情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人污染治理情况，因环保原因受到处罚的情况，及其是否符合国家关于环境保护的要求。

核查意见：

保荐机构就发行人污染治理情况、因环保原因受到处罚的情况及其是否符合国家关于环境保护的要求等事宜对发行人环境保护情况进行了核查。根据保荐机构核查及汕头经济特区保税区环境保护局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准；依法领取了排污许可证，并达到排污许可证的要求；主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

经核查，保荐机构认为：发行人生产过程中产生的废气、污水、噪声等污染物排放符合国家和地方规定的排放标准；发行人近三年来生产经营符合国家有关环境保护法律、法规和规章，没有发生过因违反环保方面的法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情形。

6、申报材料4－5 “关于公司设立以来股本演变的说明”信息披露不完整，未披露发起人改制为股份公司及其后股本演变过程，以及历次股权转让、增资内部决策程序的时间、验资情况等等。

（1）请发行人明确披露历次转让内部决策程序的时间、验资情况，股权转让价格及其定价基础。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人明确披露历次增资方式，杜成城、杜端凤历次增资资金来源，2007 年 10 月第七次增资方式与增资价格，各增资人与发行人及其股东关系，是否存在委托持股或信托持股情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

核查意见：

（1）保荐机构核查了发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、汕头经济特区保税区管理委员会批复文件、工商登记变更后的公司章程和营业执照，确认上述股权转让履行了合法程序、真实有效。

（2）保荐机构核查了发行人历次增资有关的股东会决议，汕头经济特区保税区管理委员会批复文件，历次验资报告，工商登记变更后的公司章程和营业执照，保荐机构认为：发行人历次增资真实、合法、有效。

保荐机构通过查阅银行进账单、询问当事人等方式核查了公司历次增资的出资情况，保荐机构认为：股东的现金增资方式下的出资均来自自有资金，不存在委托持股或信托持股情况。

公司控股股东、实际控制人杜成城和公司股东杜端凤承诺：本人向股份公司

（或前身）六次增资的资金来源均为本人的自有资金；本人的历次增资均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情况。2007 年 10 月公司第七次增资时增资人蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉承诺：本人向公司增资的资金来源为本人的自有资金；不存在委托持股或信托持股的情况。

7、发行人2006 年至2007 年按规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。请发行人在“重大事项提示”中补充披露报告期内所享受的税收优惠金额及其在净利润中的占比，以及被追缴税款的责任承担主体。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请保荐机构、律师明确说明发行人享受的税收优惠是否符合国家相关法律规定。请保荐机构、会计师明确说明发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人2006 年至2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。

8、发行人未在招股说明书中披露住房公积金制度的执行情况及办理了社会保险的员工人数等信息。请发行人披露办理了社会保险的员工人数和缴纳费率，披露住房公积金的缴纳情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险，是否按规定执行住房公积金制度。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：汕头万顺已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，公司在此方面不存在重大违法违规行为，本事项不构成影响汕头万顺发行上市的障碍。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，复合纸的毛利率分别为

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）请发行人补充披露报告期内主要产品毛利率变化及差异的原因，说明转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对未来成长性的影响。请保荐机构补充分析转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响。

（2）请发行人补充披露与可比上市公司（如恒丰纸业、紫江企业、大亚科技、澳科控股等）毛利率的对比情况及差异原因，说明对成长性的影响。请保荐

3-1-1-30

机构核查可比上市公司的可比性、毛利率差异原因的合理性以及对发行人成长性的影响。

核查意见：

经核查，发行人保荐机构认为：紫江企业、大亚科技及劲嘉股份拥有与发行人相似业务，因此其相关业务分部数据与发行人具备可比性。经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。与可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务分部的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。

10、从 1998 年成立至2006 年，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税，2007 年 10 月31 日，发行人根据审计调整结果补缴2005 、2006 企业所得税

201.14 万元、310.79 万元。请发行人补充披露核定征收缴纳所得税的相关情况，包括持续时间、背景原因、法律依据、核定方式、缴纳情况、变更查账征收方式的相关情况以及税款补缴风险，对核定征收对会计基础工作规范的影响及税款补缴风险作重大风险提示，补充提供汕头保税区地税局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司企业所得税有关问题的说明》。请保荐机构和律师核查发行人报告期内核定税款缴纳情况、变更征收方式的合法性、是否存在税款补缴风险。请保荐机构和申报会计师核查核定征收对发行人会计基础工作规范性的影响，说明发行人报告期内是否符合查账征收的条件，对发行人是否符合《创业板首发办法》第二十条的规定发表明确意见。

核查意见：

保荐机构对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为，发行人于2006 已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007 年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于2007 年 10 月31 日补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。

保荐机构对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查

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账征收的条件等事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

11、2008 年的杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1,000 万元。自设立至股权转让协议签署日，河南万顺未发生

任何产品的生产和销售行为。截至 2009 年 2 月 28 日，河南万顺资产合计

10,022,058.32 元，全部为流动资产，其中预付账款9,800,000.00 元，为预付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南万顺主营业务收入 0 元，管理费用 8,200.00

元，净利润-8,200.00 元。2009 年 2 月余艳平、杜勇将河南万顺全部股权按初始出资额作价1,000 万元转让给发行人。发行人作为同一控制下企业合并进行会计处理。

（1）请发行人说明并披露杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因，河南万顺股权变更工商登记的时间。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人补充披露按同一控制下企业合并进行相关会计处理的依据。请申报会计师和保荐机构核查发行人相关会计处理依据的充分性、会计处理和合并报表编制的正确性以及关联交易价格的公允性。

核查意见：

（1）经核查，保荐机构认为：发行人披露的杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因属实，符合事实情况。

（2）经核查，保荐机构认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。

12、发行人披露，2008 年杜成城将位于汕头保税区内62,824.70平方米的土地使用权、厂房等资产转让给发行人。

（1）请发行人说明并披露厂房等资产的转让情况和转让原因。

（2）请发行人补充披露收购土地使用权的背景原因，土地权属变更登记的办理情况。

3-1-1-32

（3）请申报会计师和保荐机构核查关联交易价格的公允性。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：结合汕头当地的经济发展水平对该区域土地使用权价值变动的影响因素，杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，关联交易价格公允，不存在侵害发行人及发行人中小股东利益的情况；同时上述关联交易已履行完毕股份公司的关联交易决策管理制度，控股股东按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人房屋建筑物原值分别为 5,268.54 万元、5,104.54 万元、5,104.54 万元和 5,104.54 万元，无形资产净额分别为 35.61 万元、2,252.49 万元、2,202.96 万元和 5,999.59 万元。请发行人以图示方式补充披露报告期内房屋建筑物和土地使用权的对应关系和变化原因，各项土地使用权的取得时间。请保荐机构核查发行人报告期内是否存在其他占用关联方资产（不限于房屋、机器设备）的情形，是否存在由关联方支付或承担应由发行人支付或承担的相关费用（如人员工资）情况。请申报会计师核查发行人报告期内成本、费用核算是否完整。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及商标、专利等，股份公司资产完整，不存在占用关联方资产的情形。

14、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公司招股说明书》第 45 条要求，补充披露无形资产权利归属、取得方式和时间，房产取得和使用情况、尚可使用年限。请保荐机构、律师核查并说明。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司已合法拥有招股书中所披露的固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述权利取得真实、合法、有效。

15、发行人关于募集资金投资项目的分析中多处引用“综合开发研究院（中国·深圳）”可行性研究报告及其估算与预测。请发行人说明并披露该研究院基本情况及行业地位。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

3-1-1-33

根据公开市场信息及综合开发研究院提供的相关说明、资质文件等，经保荐

机构核查，综合开发研究院（China Development Institute，CDI）是经国务院办公厅批准成立、在业务上接受国务院研究室指导的国家独立研究咨询机构，总部设在深圳。综合开发研究院具有了国家发展和改革委员会颁发的工程咨询甲级资质，这是我国投资项目可行性研究咨询领域的最高资质等级，在大型政府投资项目可行性研究、企业重大投资项目（包括上市公司募集资金投资项目可行性研究）等领域拥有较强的综合咨询能力。

综合开发研究院的服务对象包括葛洲坝电力集团、首钢、盐田港集团、深圳机场集团等大型国有企业和上市公司，松下、沃尔玛、百安居等跨国公司，以及国家有关部委、地方政府、国际组织驻华机构。

16、2009 年 6 月，发行人以总股本 15,800 万股为基数，用可分配利润派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.25 元，共计派发现金红利 1,975 万元（含税）。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，请发行人律师及保荐机构核查上述利润分配的税收缴纳情况。

核查意见：

报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。

2007 年9 月，万顺有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利润转增资本9,000

万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和900 万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于2008 年9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司

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上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

公司2009 年6 月向全体股东派发现金红利1,975 万元（含税），公司已于2009

年7 月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。

发行人律师及保荐机构对上述事项进行了核查，认为以上情况属实。报告期内发行人依照主管税务机关的规定和要求已经履行了与公司股利分配相关的个人所得税代扣代缴义务，公司所有股东已缴纳了个人所得税。

17、请保荐机构和申报会计师进一步核查关联销售价格的公允性、关联销售是否最终实现。

核查意见：

经核查，发行人会计师及保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理；公司对关联方销售最终均实现。

18、请发行人补充提供报告期内应收账款对应的合同清单（包括客户名称、产品名称、合同金额、签订时间、交货时间等）。请保荐机构和申报会计师进一步核查发行人报告期内应收账款余额的合理性，发表明确意见。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理性。

19、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

核查意见：

保荐机构已认真阅读并核查了招股说明书及整套申请文件，招股说明书中涉及修改的部分已用楷体加粗标明，并对申请文件中的《发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）》和《发行保荐工作报告》进行了相应的补充完善。此外，发行人重新出具了《申请报告》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》和《发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明》，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》。保荐机构认为：招股说明书及整套申请

3-1-1-35 文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐人对发审会反馈意见的核查情况

1、请发行人补充分析披露报告期内对关联方武汉新特销售 FLY-4 产品价格的差异及波动原因。

核查意见：

针对发行人对关联方武汉新特销售FLY-4 产品价格在2007 年和2009 年 1-6

月出现了-8.6%、11.90%的波动，保荐机构进行了核查，其原因主要在于以下三个方面：

（1）从总体上看，报告期内，公司向武汉新特销售的同类产品价格波动不大，基本保持稳定，其中FLY-4 产品，2006 年至2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 15,162.17 元/吨、15,781.38 元/吨、15,959.57 元/吨和 15,107.45 元/吨；ZJ-1 产品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 14,700.85 元/吨、14,700.86 元/吨、14,700.85 元/吨和 14,102.56 元/吨。可见，造成FLY-4 产品在 2007 年及

2009 年 1-6 月与相同产品平均销售价格相比有-8.60%、11.90%的差异是由于其他客户的价格波动造成的。

（2）其他客户价格波动的原因主要有以下四种：第一，对于新客户，要经历首次打样调试的过程，程序较老客户复杂，同时由于批量大小的不同，价格波动较大，批量越小，定价越高；第二，不同客户的采购产品类型虽然大体相同，但规格、品质要求并不完全相同，会导致产品价格的差异；第三，交货地点的不同，直接影响到运输费用的高低，从而影响到产品售价的不同；第四，不同客户对交货期的要求不同，交货期要求越短，价格可能越高。

（3）除FLY-4 产品外，其他产品交易价格与独立第三方相比基本保持了一致。

经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，关联销售最终均已实现，独立性不存在缺陷。

2、请发行人补充披露其与东南公司诉讼的最新进展情况。

核查意见：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

3、请发行人律师就发行人全资子公司河南万顺是否依法为员工办理了社会保障金和住房公积金的登记和缴纳发表明确意见。核查意见：

河南万顺的5名员工均已办理并缴纳了社会保险及住房公积金。

4、请发行人律师就发行人及其子公司取得的四宗土地使用权是否通过招拍挂程序取得，出让价是否符合国家规定的最低工业用地基准价，是否已足额缴纳土地出让金发表明确意见。

核查意见：

发行人及其子公司取得的四宗土地使用权符合当时有关土地方面的法律、法规及规范性文件规定，并已取得有权部门颁发的产权证书。

八、发行人发展前景简要评价

保荐机构认为，发行人主营业务突出，公司治理规范，产品应用领域广泛，经营业绩优良，持续较快增长，具备创新能力，本次发行募集资金投资于发行人主业，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。渤海证券特此向贵会推荐万顺包装首次公开发行 5,300 万股A 股并在创业板上市，请贵会审核批准。

特此说明。

3-1-1-37

（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

蔡 锐 年 月 日

保荐代表人（签名）：

杨光煜 张群生

年 月 日

内核负责人（签名）：

艾献军

年 月 日

保荐业务

负责人（签名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（签名）：

王春峰

年 月 日

保荐机构（公章）：

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权杨光煜、张群生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名：

王春峰

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海证券股份有限公司

关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

根据汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“汕头万顺”)

与渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)的保荐协议，发行人聘请渤海证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，渤海证券遵

循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了全面的尽职调查并做出

了独立审慎的判断，出具本专项意见如下：

一、报告期经营成果指标显示发行人经营业绩持续快速增长

（一）报告期发行人经营业绩指标分析

1、近三年及一期发行人主营业务收入、利润增长情况 单位：万元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

项目

金额 比例2 金额 比例1 金额 比例1 金额

营业收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利润总额 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 净利润 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非经常性损益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的净利润

注：比例 1为较上年同期增长率；比例 2 为占上年全年的比重。

报告期发行人主导产品镭射和非镭射两大系列各规格转移纸和复合纸的销

售收入占营业收入的平均比重为 95.02%，由此可见，发行人销售收入的增长来

源于主导产品销售的增长。

报告期内发行人的营业收入与利润逐年较快增长。2007 ，利润总额同

比增长了141.42%，主要原因是：2006，发行人处于环保生态型产品——转

3-1-1-40

移纸的研发和试产阶段；2007 ，随着转移纸生产技术的成熟、产销量的快速上升、生产成本的明显下降，转移纸毛利率由上的16.56%提升到27.14%，从而使 2007 年的利润指标同比大幅增长。总体上看，由于转移纸工艺成熟使得

2007利润指标体现了爆发式增长，进入2008年，尽管受到产能瓶颈的制约，发行人收入和利润指标仍然取得了20%以上的同比增长，体现了发行人较强的盈

利能力和持续的成长性。

2、近三年及一期发行人产量及产能利用情况

发行人过去三年的主导产品产量一直持续快速增长，产能利用率数据见下表：

指标 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末产能（吨）39,000 39,000 37,500 22,500

实际产量（吨）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

实际销量（吨）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

产能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

产销率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于产能的不足，发行人的生产一直处于高负荷状态。

（二）报告期发行人持续快速成长的原因分析

1、市场容量大、需求旺盛

发行人产品应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆

品包装等领域，其主导产品为环保生态新型纸制品包装材料，市场空间较大。

在烟标应用领域，2008年销量超过100万箱的重点骨干品牌中，“白沙”、“黄

果树”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”全部或部分使用发行人生产的烟标

印刷用纸。除此之外，“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

2003-2008 年间，内销卷烟产量年均增长 4.3%，内销销量年均增长 3.9%，整个行业产销基本平衡。2003-2008 年内销卷烟产销情况如下： 单位：万箱

项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷烟产量（内销）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增长率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷烟销量（内销）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增长率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

数据来源：国家烟草专卖局网站（http://www.xiexiebang.com）

☆ 随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对

产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一

市场的需求保持极快的增长速度。以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需

求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人

牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。

根据过往几年烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展情况来看，高速增

长的下游需求为发行人持续快速发展提供了良好的市场机遇。

2、产品环保、可回收再利用的特点符合国家产业政策导向

随着《清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法律法规的 不断出台，国家正逐步强制淘汰不环保的包装材料，大力提倡使用节能、低耗、无毒、无污染、可重复使用、易降解、多功能、无公害的新型包装材料。

2005 年 12 月，国家发展改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2005 年

本）》（以下简称“目录”），其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。

发行人顺应国家产业政策导向，自 2004 年开始引入国外环保生态型纸制品

包装材料的技术和设备，进行消化吸收再创新，并于 2006 年逐步批量生产满足

易降解、易回收、可复用等环保生态要求的转移纸系列产品。

3-1-1-42

类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

转移纸产量（吨）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

转移纸销量（吨）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

转移纸销量占总销量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表数据显示，发行人新产品的推出迅速得到了市场的认同和支持，销量迅速增长，确保了发行人整体业绩的持续快速成长。

3、发行人在技术、产品和服务具备核心竞争优势

发行人一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。

通过不断积累和发展，发行人已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

发行人的关键生产设备多为国际先进设备，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008生产各类包装印刷用纸3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模优势一方面形成了大宗定制采购的成本优势，另一方面使发行人有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能确保及时交货。同时，针对不同客户的特殊产品需求，发行人具备较强的产品快速定制和供应能力，最大限度满足客户需求，为发行人报告期内销售收入的持续快速增长奠定了基础。

4、发行人具备较强的市场开拓能力

报告期内，发行人以优良的产品质量和优质的定制、良好的售后服务为基础，强大的市场开拓能力为依托，不断提升市场份额。发行人自 2006 年逐步批量生产、推广新产品——环保生态型转移纸系列产品以来，转移纸销量从 2006 年的

1,490.08 吨，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 吨，复合增长率达到 200.40%，显示了发行人具备了快速推出响应国家产业政策导向新型产品的研发和创新能力，具备了较强的研发方向的控制和选择能力，具备了较强的新型产品推广和市场开拓能力。发行人报告期主要客户如下表所示：

排 占当期销售

客户名称 销售额（万元）

名 比例（%）

3-1-1-43

厦门鑫叶集团有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鹏印务有限公司 4,057.53 12.42 3 东莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武汉市新特装璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 郑州黄金叶实业总公司 2,525.48 7.73

合计 17,037.89 52.16

厦门鑫叶集团有限公司 7,287.47 12.75 2 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印务有限公司 3,819.93 6.68 5 许昌永昌印务有限公司 2,920.82 5.11

合计 23,268.63 40.70

武汉市新特装璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 郑州市瑞阳印务有限公司 4,339.52 9.53 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印务有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包装有限公司 2,353.07 5.17

合计 17,258.83 37.90

武汉市新特装璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 郑州市瑞阳印务有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜宾丽彩集团有限公司 2,389.75 6.39 2006

厦门富华兴印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印务有限公司 2,192.89 5.87 合计 15,782.29 42.22

报告期内，厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、东莞智源彩印

有限公司等大型印刷厂商随着发行人新型产品的推广逐渐成为发行人重要客户。

二、发行人未来仍然能保持持续快速的发展态势

（一）烟草行业的稳定增长是发行人未来成长的坚实基础

结合2003年至2008年的运行趋势，未来卷烟行业仍将保持一个稳定的增速

水平。

随着国民经济发展和人民收入水平的提高，富裕阶层和中产阶层群体将逐步

扩大，这类群体中的吸烟人口拥有较强的中高档卷烟消费需求；并且，中高档卷 3-1-1-44

烟作为我国公民走亲访友的传统礼品，其市场空间也十分广阔；同时，我国卷烟生产高档化的趋势日益明显，中高档卷烟的产销量比重逐年上升。根据中国烟草在线数据显示，2007-2008 年，我国中高档卷烟的销售比重分别为32.8%、39.4%，2008 年我国中高档卷烟的销售比重与2007 年相比上升了6.6%。

在我国卷烟行业中，中高档卷烟往往需要在包装上使用特制的视觉效果来提升品位、使用激光、定位等防伪技术来区别假冒伪劣产品，因此中高档卷烟的包装普遍使用发行人的主要产品——环保生态型镭射防伪卡纸。根据测算，报告期发行人的烟标市场占有率从3%左右提升到 5%左右，整体市场占有率仍然不高，随着烟草行业的稳定增长、中高档卷烟销售比重的不断增加，烟标印刷包装材料行业的不断优胜劣汰，发行人将凭借产品、技术和服务优势，不断提高市场占有率，获得持续快速的业绩提升。

（二）酒标、中高档玩具包装、日用品包装、食品包装及化妆品包装等下游行业的快速增长为发行人未来成长带来良好机遇

以酒标产品为例，据发展趋势估算，未来国内白酒产量平均将保持10%左右的增长；伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长

期。2002 年至 2008 年我国啤酒产量年均增长 8.90%，2008 年啤酒的产量达

4,103.09 万千升；随着人们对健康的关注，葡萄酒在酒类市场中的比例稳步提高，近年来消费量增长迅速，2002 年至2008 年的年均增长率达 15.9%，到2008 年葡萄酒产量达到69.83 万吨，预测未来可以保持 10%以上的年增长率。

可以预见，酒行业已整体进入一个快速发展时期。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒档次的提高，以及酒市场对假冒伪劣产品识别要求的加强，对酒标包装的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。

总体看，酒标、日化产品包装、化妆品包装、医药包装等行业伴随着国民收入水平的提高，正在从低端慢慢向中高端转化，高档产品所占比例将越来越高，因而对于具有环保、防伪和高档包装功能的产品需求越来越大。

（三）纸制品包装材料向环保生态型转型为发行人未来成长打开广阔的空间

镀膜转移相对传统的塑膜及纯铝箔复合在环保方面是一次巨大进步，运用此项技术不仅纸张可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

转移环节使用的薄膜，可多次反复使用，减少了对环境的污染；同时，使用真空镀铝技术与传统镀铝技术相比可以节约90%以上的铝资源耗费。

发行人具备生产镭射和非镭射各种规格转移纸的技术开发和生产能力，2009

年1-6月，转移纸销量已超过复合纸的销量，成为发行人的主导产品，同时发行人具备短期内将大部分产能平滑转换为转移纸的能力，因此，纸制品包装材料向环保生态型转型将为发行人未来成长打开广阔空间。

（四）稳定优质的客户资源是发行人未来成长的保障

发行人凭借良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。

在烟标应用领域，多家著名中高档卷烟品牌全部或部分使用发行人产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为发行人核心客户。在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为发行人直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒、月饼盒等包装也应用了发行人产品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为发行人的长远发展提供有力的市场保障。

（五）募集资金投资扩建项目为发行人未来成长解决产能不足的瓶颈

通过对发行人近年来产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况及产品市场容量的分析，发行人产品市场空间较大，特别是环保生态型包装材料市场。而发行人目前产能为 39,000 吨，2008 年末产能利用率达到 100.57%，产能瓶颈问题已非常突出，制约了发行人的快速发展。本次募集资金将投资于“环保生态型包装材料生产线扩建项目”，总投资额37,567万元，其中建设投资34,567万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目达产后，将新增产能 40,000 吨，可缓解发行人亟待解决的产能瓶颈问题，是发行人持续快速发展的基础。

三、持续的创新能力是发行人未来成长的动力

持续的创新能力，不断提供符合国家产业政策导向和市场需求的新型产品，是发行人自设立以来快速成长的动力。在多年的发展中，发行人已形成了相对成熟的持续创新机制，具备了持续创新能力。

3-1-1-46

（一）产品和技术创新

镭射转移纸属于真空镀铝转移类包装材料，改变了传统的将镭射图模压在塑料膜表层后再进行纸塑复合的工艺，而是由转移纸制造商直接将镭射图转移到各类纸张的表层，印刷厂商获得的是完全环保的基纸，大幅降低了对环境的污染；镭射转移纸为客户接受的重要原因不仅在于其技术含量，还在于其独特的防伪能力。

经过多年努力，发行人已拥有较强的技术研发水平及研发能力，并于 2007

年被评为广东省高新技术企业。2009年8月25日，发行人向汕头市科学技术局报送了国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。

1、发行人专利与非专利技术情况

发行人拥有6 项专利，并拥有上述专利的所有权并获得了《实用新型专利证书》：

序 专利权

专利名称 专利人名称 专利号 授权公告日

号 期限

一种高镜面亮度的

汕头万顺 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直镀镭射喷铝纸材

一种高镜面具镭射

汕头万顺 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

图案的喷铝纸材

一种高交联度热固

汕头万顺 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂层的喷铝纸材

一种高镜面光泽的

汕头万顺 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金属喷镀纸印材

一种全息转印的金

汕头万顺 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 属纸材

一种密布全息图案

的转印喷镀金属纸 汕头万顺 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

发行人主要非专利技术情况如下：序

技术名称 作用 取得方式号

镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生

镭射喷铝酒标纸

产设备，结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开 自主研发

生产新工艺

发出镭射酒标高档防伪纸新品种。

白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚

转移喷铝卡纸背

度约 5-8 微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情 自主研发

涂新工艺

况下，容易出现弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝

3-1-1-47

卡纸背涂新工艺在纸张背面涂布一层大约厚 1-2 微米

的膜，可有效减少或缓冲因纸张水分变化而发生的变

形情况。

传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿

铝箔哑光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行

仿铝箔哑光转移

哑光处理的同时保留其逼真金属感的难题。使用此工 自主研发

卡生产新工艺

艺生产的产品不仅可大量减少铝资源耗费，同时能自

然降解。

传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，染料由于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应

水分散超微有机

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高

颜料在转移卡纸 自主研发

的缺点。该技术可将“粒径”较大的有机颜料加工成 上的应用

纳米级小“粒径”，使之接近有机染料的“粒径”，从

而解决上述问题。

市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的 用全水性涂层生

是溶剂型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层

产耐高温喷铝转 自主研发

生产工艺可有效减少生产过程中溶剂排放和残留物

移环保卡纸 含量。

2、科技成果鉴定情况

2009 年 8 月，经广东省汕头市科学技术局组织专家评审，鉴定发行人“用连续光栅成像新工艺生产喷铝镭射卡纸”、“用全水性涂层生产耐高温喷铝转移环保卡纸”两项技术为国内领先水平。

3、对发行人未来业绩可能有重大影响的技术储备和开发情况

发行人当前最主要的储备项目为高光玻璃卡纸生产项目。高光玻璃卡纸也叫高光镜面卡纸，低定量的也叫高光铜版纸，镜面铜版纸等。它的表面平滑度、亮度均大大超过普通白卡纸及一般转移、复合产品，目前主要依赖于进口，多用于高档烟包，覆膜，药品，化妆品包装等。高光玻璃卡将作为重要的进口替代产品，具有广阔的市场前景。

发行人目前已进入小批量生产阶段，目前主要供应江苏中烟工业公司，应用于该公司最高档产品南京至尊95 香烟的包装。

（二）发行人研发部门及研发费用投入情况

1、研究开发机构和人员

发行人设置了由总经理、技术总监直接领导，由生产部、技术部、模压部、化工部及外部专家组成的研究开发小组。研发人员主要负责新工艺、新技术、新材料的开发，编制开发计划并组织实施，负责相关技术、工艺文件和标准的制定。

3-1-1-48

发行人研发小组拥有优秀的研发人才队伍、先进的研发设备和充足的研发资金，为发行人的持续快速发展提供了技术保障。研发组成员如下：

姓名 工作单位 职务 专业领域

杜成城 汕头万顺 总经理、组长 造纸技术

陈小勇 汕头万顺 技术总监、副组长 涂料化工技术

唐昌研 汕头万顺 成员 全息模压技术

王淦明 汕头万顺 成员 印刷技术

张惜亮 汕头万顺 成员 涂料化工技术

吴刚 汕头万顺 成员 印刷技术

涂料化工技术

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘专家（高级工程师、博士）

报告期内，发行人核心技术人员、研发组成员保持稳定，未发生重大变动情况。截至2009 年6 月30 日，发行人技术人员占员工总数的31.02%。

2、研发经费投入情况

根据广东省中联建会计师事务所有限公司就发行人申报国家级高新技术企业出具的高新专项审计报告（粤中联建[2009]137 号）及发行人高新技术企业辅助账户显示，发行人最近三年研发费用合计4,066.59 万元，占同期主营业务收入累计额的 3.08%。根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349

号），发行人经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业。

（三）技术创新的机制与措施

为提高企业自主技术创新的能力，能将其他行业的高新技术快速吸收转化并应用于发行人的生产中，发行人建立了完善的技术创新机制：确保充足的研发资金投入；明确研发工作管理程序，从管理上保证研发工作的有效推进；发行人将继续执行自我培养和外聘国内外高级技术人才的战略，不断提高技术创新的实力；定期选派技术骨干到国外进行考察和接受培训，培养技术拔尖人才。

四、其他因素对发行人成长性的影响

（一）诉讼风险对发行人成长性的影响 2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）

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向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及其员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。因此发行人存在诉讼风险。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

（二）转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，复合纸的毛利率分别为 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。报告期内发行人转移纸、复合纸毛利率呈波动状态。

保荐机构通过分析发行人生产经营特点、转移纸及复合纸产品的生产销售情况、可比上市公司相关情况，就转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响具体分析如下：

报告期内发行人转移纸毛利率虽然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并稳定在较高水平；复合纸毛利率除 2006 年外整体波动不大。从发行人的收入结构来看，转移纸的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得发行人综合毛利率水平持续上升。

经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了发行人具有良好的成长性。

综上，保荐机构认为：转移纸、复合纸毛利率波动对发行人未来成长性不会产生不利影响。

（三）发行人客户、供应商集中对其成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人前五名客户销售收入占收入总额的比例分别为42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，发行人客户、供应商较为集中。

保荐机构根据发行人所在行业的生产经营特点、报告期内公司客户、供应商相关情况，就发行人客户、供应商集中对发行人成长性的影响分析如下：

1、客户集中对发行人成长性的影响

（1）客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇

客户行业的集中趋势导致其对上游包装产品的供应量和品质的要求越来越高。因此，产品质量较差、规模小、供应能力不足的包装材料企业将被逐步淘汰出局。而发行人专注于包装材料行业，在长期的技术积累中掌握了适用于客户适印性要求的生产工艺、且生产能力较强，能满足下游客户“高品质、大批量”的产品需求。报告期内，发行人市场份额从 3%左右提升至 5%左右，未来有望进一步扩大。因此，客户集中为发行人发展提供了发展机遇。

（2）服务于大客户及优势品牌为发行人成长性提供保障 包装材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。多年来，发行人产品的适印性、成熟的生产工艺、先进的技术以及强大的生产能力得了客户广泛的认可，与老客户之间具有较为稳定的合作关系。

根据《中国烟草》2009 年第 7 期《2008 年重点骨干品牌市场分析》，2008 “双喜”、“云烟”、“黄年销量超过 100 万箱的重点骨干品牌中，“ 白沙”、“黄果树”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用发行人生产的烟标印刷用纸。除此之外，“黄鹤

3-1-1-51

楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

发行人核心终端客户多为行业内优质企业，其品牌知名度高、市场份额大，具有良好的发展前景，随着这些客户市场份额进一步扩大，为发行人成长性提供了有利保障。

综上，保荐机构认为：客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇，发行人立足于服务大客户及优势品牌的经营策略为发行人成长性提供保障。客户较为集中对发行人成长性不会造成不利影响。

2、供应商集中对发行人成长性的影响

发行人的上游行业为造纸行业，该行业竞争较为充分，其产品具有较高的可替代性，发行人供应商与发行人在长期合作中建立了良好的合作关系。

（1）发行人所选取的原纸供应商均为行业内较为优质的企业，其实力雄厚且信誉度较高，产品质量可靠，供货较为及时。采购这些供应商所提供的原纸可以从源头上保证发行人的产品质量，从而有利于提高发行人自身的信誉度，满足发行人大宗采购的需求。

（2）双方在长期的合作中，建立了良好的信用，在报告期内并未因原纸质量问题造成双方纠纷。由于双方合作关系良好，供应商对发行人的信用政策较好，在采购价格上将给予一定的优惠。

综上，保荐机构认为：发行人与实力强、信誉良好的供应商合作，既能保证原材料质量，满足大规模采购的需求，又能享受价格优惠及良好的信用政策，有利于减少发行人资金压力、降低原材料采购成本。供应商较为集中不会对发行人成长性产生不利影响。

（四）发行人营业收入结构变化对其成长性的影响。

发行人报告期内营业收入结构变化较大，转移纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年7.86%上升为2009 年 1-6 月的52.63%，复合纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年 82.61%下降为2009 年 1-6 月的45.43%。

保荐机构通过对发行人主要产品分类、实际需求状况、生产组织情况的分析，认为发行人营业收入结构的变化对发行人的成长性将产生有利影响，具体分析如下：

（1）营业收入结构变化是行业发展的趋势

3-1-1-52

发行人主导产品分为转移纸与复合纸。相比较而言，转移纸是环保生态型产品，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性较复合纸突出，因此，转移纸逐步得到市场广泛的认可，其需求量也不断加大。大规模生产转移纸是行业发展趋势。

发行人经过多年研发生产积累，掌握了较为成熟的转移纸生产工艺及技术，为顺应市场变化，发行人逐步提升转移纸生产销售力度，其产销量大幅增长，因此，报告期内发行人转移纸销售收入增长较快。

（2）转移纸产品毛利率高于复合纸，对公司综合毛利的贡献也逐步变大，因此营业收入结构变化有利提高发行人盈利能力。报告期内，转移纸毛利对公司综合毛利的贡献逐步变大，如下表所示：

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

转移纸 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

复合纸 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：单个产品毛利对综合毛利贡献率=当期单个产品毛利/当期综合毛利

转移纸具有环保特性，生产工艺较复合纸复杂，具有较高的附加值，因此，转移纸产品毛利率高于复合纸，如上表所示，报告期内转移纸毛利对公司综合毛利贡献逐步变大，2009 年上半年达 61.33%，因此，随着转移纸销售额占营业收入的比例不断提高，发行人综合毛利率逐步提高。因此，营业收入结构变化有利于提高发行人盈利能力。本次发行人首次公开发行股票募投项目为“环保生态型

包装材料生产线扩建项目” 以及其他与主营业务相关的营运资金，致力于提升转移纸产能。

综上，保荐机构认为：营业收入结构变化顺应了行业发展趋势，有利于提高发行人盈利能力，因此发行人收入结构的变化有利于其成长性。

（五）发行人应收账款较大对其成长性的影响

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人应收账款净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。报告期各期末发行人应收账款金额较大。

保荐机构通过了解发行人信用管理、收入确认等政策，并核查报告期内发行人应收账款的变化情况，就发行人应收账款情况对成长性的影响分析说明如下：

3-1-1-53

1、应收账款现有余额符合发行人信用政策，与发行人业务规模相匹配。

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末应收账款净额（万元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

营业收入（万元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

应收账款净额占营业收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

应收账款周转天数（天）53.52 53.05 71.29 83.14

应收账款周转率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月数据（除营业收入项目外）计算过程中，按当期营业收入2 倍计

算；（2）应收账款周转天数=365/应收账款周转率

公司信用政策一般控制在三个月以内。应收账款余额现有规模符合发行人生

产经营特点；同时在公司收入规模持续增长的情况下，公司应收账款净额占营业

收入的比例呈逐年下降趋势，充分显示出公司收入质量得到了进一步提高。

2、发行人应收账款质量良好，管理良好

第一，发行人客户主要是烟标印刷企业，盈利能力强，现金流充裕，资信状

况良好；第二，发行人报告期各期末一年期应收账款占应收账款总额比例均在 92%以上，说明发行人应收账款质量良好，报告期内发行人没有发生大额坏账损

失；第三，发行人坏账准备计提方法谨慎，3 年以上的应收款项全额计提了坏账

准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，也采用个别认定法

计提坏账准备；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发

行人应收账龄周转率分别为 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月数据按上半

年营业收入2 倍计算），逐年提高，表明发行人应收账款管理水平逐年提升。

综上，保荐机构认为：发行人应收账款余额的现有规模是与发行人生产经营

特点及收入规模相匹配的，发行人应收账款质量良好，资产运营效率较高，发行

人应收账款余额的现有规模对发行人成长性无不利影响。

（六）流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、发行人流动比率分别

为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。发行人流

动比率及速动比率较低；截至2009 年6 月30 日，发行人用于抵押借款的固定资

产原值为 9,378.13 万元，净值为 6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，已抵押资产占发行人固定资产比例较大。发行人存在流动性

3-1-1-54 风险及资产抵押风险。

保荐机构结合发行人的实际情况，就流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响分析说明如下：

1、流动性风险对发行人成长性的影响

（1）发行人经营情况良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流较为充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发行人净利润分别为

2,044.81 万元、4,942.64 万元、5,944..46 万元、3,250.17 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 893.35 万元、2,035.81 万元、4,295.60 万元、9,648.12 万元，良好的盈利能力和较充足的现金流表明发行人具有较强的短期偿债能力，为发行人抵御流动性风险奠定了坚实的基础。

（2）发行人资产质量优良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年发行人货币资金分别为2,159.46 万元、8,629.02 万元、8,856.11 万元、10,445.72 万元，另一方面，公司应收账款余额分别为 9,361.22 万元、8,445.77 万元、8,172.52 万元，10,986.23 万元，相应客户资信状况良好，且历史上基本在信用期内还款。上述资产流动性强、质量良好，为发行人应对流动性风险提供了保障。

（3）发行人资产结构合理、信用状况良好，具备较强的融资能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，发行人资产负债率分别为 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，资产负债结构较为合理；相应期间发行人利息保障倍数分别为4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增强且处于较高水平，表明发行人支付银行借款利息的能力较强，发行人先后获得了2003-2007 年中国

银行“AAA 级企业客户”，资信状况良好。因此，发行人具备较强的融资能力，在一定程度上提高了应对流动性风险的能力。

综上，发行人具有较强抵御流动性风险的能力，流动性风险未对发行人成长性产生不利影响。

2、资产抵押风险对发行人成长性的影响

（1）资产抵押是发行人基于取得银行贷款的需要而采取的正常融资行为

报告期内，发行人因业务发展较快，营运资金需求较大。目前银行贷款是发行人重要的融资渠道。发行人一般在年初与银行签订最高授信额度抵押借款合 3-1-1-55

同，并办理资产抵押手续，在急需资金时才与银行发生真正的借贷关系，资产抵押借款是企业正常经营活动中的融资行为。

（2）发行人具有较强抵御流动性风险的能力

具体内容请参见前文之“

1、流动性风险对发行人成长性的影响”部分的相关内容。

综上、保荐机构认为：资产抵押借款是发行人出于发展成长的需要而进行的正常的融资行为。鉴于发行人具有较强抵御流动性风险能力，抵押资产被处置的风险较小，因此，抵押资产风险未对发行人成长构成不利影响。

五、保荐机构关于发行人成长性的结论性意见

经过对发行人全面的尽职调查，保荐机构认为：

发行人主导产品的目标市场较为广阔，市场容量较大、增长前景良好；主要产品的应用领域，如烟标、酒标市场及中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品市场等具有明显的快速消费特征，其纸制品包装物兼具不可替代性。

报告期内发行人经营业绩逐年稳步提升，各项经营成果指标显示发行人处于持续快速发展阶段。持续的技术创新能力、长期稳定的客户基础、较强的市场开拓能力和一贯严格的产品、服务质量控制，将保障发行人的持续快速增长；发行人募集资金拟投入的项目——环保生态型包装印刷材料生产线扩建项目，将解决发行人当前产能不足的瓶颈，凭借发行人在现有市场的成功经验和环保生态型产品开发方面的技术优势，进一步提高发行人高质量产品的供应能力，为发行人的未来持续快速发展提供动力。

因此，保荐机构认为发行人同时具备创新性和成长性的特点，符合首次公开发行并在创业板上市的特征要求，未来发展前景良好。

特此说明。3-1-1-56

（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

年 月 日

杨光煜 张群生

保荐机构法定代表人签名：

年 月 日

王春峰

项目协办人（签名）：

年 月 日

蔡 锐

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-57

第三篇：证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票并上市；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条 证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条 保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第八条 中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

第二章 保荐机构和保荐代表人的资格管理

第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：

（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条 证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；

（三）公司设立批准文件；

（四）营业执照复印件；

（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；

（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；

（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；

（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；

（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；

（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；

（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；

（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；

（十三）证券公司指定联络人的说明；

（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字；

（十五）中国证监会要求的其他材料。

第十一条 个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：

（一）具备3年以上保荐相关业务经历；

（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；

（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第十二条 个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；

（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；

（四）证券业执业证书；

（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；

（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；

（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；

（八）中国证监会要求的其他材料。

第十三条 证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十四条 中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

第十五条 证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第十六条 个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

第十七条 中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。第十八条 保荐机构的注册登记事项包括：

（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；

（二）保荐机构的主要股东情况；

（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；

（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；

（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；

（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；

（七）保荐机构的执业情况；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第十九条 保荐代表人的注册登记事项包括：

（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；

（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；

（三）保荐代表人的任职机构、职务；

（四）保荐代表人的学习和工作经历；

（五）保荐代表人的执业情况；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第二十条 保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。第二十一条 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：

（一）变更登记申请报告；

（二）证券业执业证书；

（三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明；

（四）新任职机构出具的接收函；

（五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；

（六）中国证监会要求的其他材料。

第二十二条 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送执业报告。执业报告应当包括以下内容：

（一）保荐机构、保荐代表人执业情况的说明；

（二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；

（三）保荐机构对保荐代表人的考核、评定情况；

（四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；

（五）保荐机构对执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第三章 保荐职责

第二十三条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十四条 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十五条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第二十七条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

第二十八条 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

第二十九条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。第三十条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

（三）发行人存在的主要风险；

（四）对发行人发展前景的评价；

（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

（六）保荐机构与发行人的关联关系；

（七）相关承诺事项；

（八）中国证监会要求的其他事项。

第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；

（三）保荐机构与发行人的关联关系；

（四）相关承诺事项；

（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；(九)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（一）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；

（二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

（四）中国证监会规定的其他工作。

第三十五条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。第三十六条 首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

第三十七条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章 保荐业务规程

第三十八条 保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十九条 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

第四十条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

第四十一条 保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

第四十二条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

第四十三条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第四十四条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

第四十六条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十八条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第四十九条 证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

第五十条 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

第五十一条 保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第五十二条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）发行人的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会要求的其他事项。

第五十三条 保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章 保荐业务协调 第五十四条 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十五条 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

（一）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

（四）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十六条 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。第五十七条 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第五十八条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

第五十九条 保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

第六十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

第六十一条 证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章 监管措施和法律责任

第六十二条 中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。第六十三条 中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。

第六十四条 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第六十五条 保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格。

保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

第六十六条 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）内部控制制度未有效执行；

（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；

（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；

（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公开发行证券上市当年即亏损；

（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在2个自然内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十五条 对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：

（一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况；

（二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料；

（三）指定证券服务机构进行核查；

（四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示；

（五）36个月内不受理其发行证券申请；

（六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。第七十七条 证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

第七十八条 证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

第七十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章 附则

第八十条 本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。

第八十一条 中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。

第八十二条 本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第八十三条 本办法自2008年12月1日起施行，《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）同时废止

第四篇：证券发行与承销学习笔记

证券发行与承销学习笔记

重要的法律：

《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月)起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了(《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制)。

第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍

第一节 投资银行业务概述

狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。国外投资银行业的发展历史：

1.19世纪，投资银行业务不占主体，大多数商业银行只提供流动贷款，证券市场的高风险性决定对银行的参与给予限制，美国1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以吸收存款，从事承销和投资业务，这是混业经营的萌芽。

2.20世纪美国商业银行通过控股证券公司将资金流入证券市场，JP，纽约第一国民银行，库恩诺布公司都是银行和证券公司的合体，1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。随后的20世纪20年代混业经营时代开始，这一时期投资银行业务的特点：以证券承销和分销为主要业务，混业经营，公司债券成为投资热点。3.1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，为了避免金融危机，以《格拉斯-斯蒂格尔法》为标志，1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营，强化对一级市场的影响，采用严格的信息披露制度和相关民事和刑事责任的要求。1934年通过的《证券交易法》对一级市场和交易商都产生了影响，美国证券交易委员会成为证券监管机构；1937年设立的全美证券交易商协会则加强对场外经纪人和券商的约束，这些法案奠定了美国投资银行界的基础。20世纪30年代大多数年份主要业务为债券换新，二次世界大战起家主要是政府主导下的证券市场发展，国库券成为投资热点。

4.20世纪60年代以来资本市场迅猛发展，共同基金成为家庭储蓄投资，证券市场巨额回报，以及证券公司开办现金管理账户为客户管理存款，使得商业银行负债业务萎缩，出现了脱媒的现象；1986年美联储同意部分银行进行投资银行业务，随后大量商业银行设立证券机构，1997-1998美国取消银行，证券公司，保险机构之间的相互收购限制，从而带来20世纪80年代的从分业经营向混业经营的过度。

5.20世纪末的混业经营导致《证券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服务现代化法案》成为美国金融业进行服务管理的基本法律，该法案采用服务这一词汇包含了所有金融方式的监管，使得银行控股公司转化为金融控股公司，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

6.2008年的金融危机的直接原因是风险控制失误和激励约束机制的弊端。美联储通过批准GM，MG由投资银行转化为银行控股公司，可以接受零售客户的存款，从而带来稳定的资金来源，避免投资业务对货币市场过分依赖。

2010年通过《金融监管改革法案》该法案提高了美联储的地位同时设立金融稳定监管委员会负责处理风险；设立消费者金融保护局监管负责提供消费者金融产品的金融机构；限制过度投资，纳入场外衍生物市场。

欧盟在2010年通过泛欧金融监管改革法案。通过机那里泛欧金融监管体系从宏观和微观两个方面监管跨国巨头和欧洲金融市场。宏观方面欧洲各国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会负责监控宏观市场风险，及时发布预警。微观方面设立英国伦敦，德国法兰克福，法国巴黎的三个机构负责对银行，保险和金融市场的监管。3.我国的投资银行业的发展历史：

发行监管制度的核心：股票发行决定权的归属。（两种类型：1.核准制--政府主导型。2.注册制—市场主导型）

核准制：要求发行人在发行证券的过程中，不仅需要公开披露相关信息，而且必须符合一系列实质条件，这种制度赋予监管当局的决定权。

注册制：是指在股票发行前，发行但是人必须向监管部门提交信息，申请注册，并对信息的真实和完整性负责，一般对注册资料进行全面审核，特殊情况下免于审核或者重点审核，从而强调市场的作用。我国目前采用政府主导型，不仅对实质内容审核同时也管理发行过程中的各种操作。

股票发行方式的演变：

自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。

股票发行定价方式的演变：

发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度）债券管理制度的发展历史： 国债： 金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行；1994年政策性银行加入发行：第一笔为国家开发银行，随后中国进出口银行和中国农业发展银行加入。）企业债券：开始于1983年。证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、以短期融资为目的到期还本付息，不超过1年）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。）

熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司11.3亿元和亚洲开发银行10亿元，随后2006年国际金融公司发行8。7亿元，2009年亚洲开发银行发行10亿元债券。）第二节 投资银行业务资格

经营单项证券承销与保荐业务注册资本人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上注册资本人民币5亿元；同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

1.保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元；从业人员超过35人，从业3年以上的人员超过20人；具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。2.保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；

保荐代表人调任本公司直投子公司，保留代表人资格，但是不得执行保荐业务，不可签署项目，其他部门兼职的也一样。

3.证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定；保荐机构应于每年4月份向证监会报送执业报告。

4.国债承销业务的资格： 我国国债：

<1.记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司可以在证券交易所债券市场参与记账式国债的招标发行和竞争性定价的过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场进行招标发行和竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点面向公众投资者发行。记账式国债承销团分为甲类成员和乙类成员；其中乙类成员要求：注册资本超过3亿元，或者总资产超过100亿元的存款金融机构，营业网点超过40个，3年没有重大违规；甲类成员首先必须满足乙类的条件，而且上一记账式国债业务排名前25以内。记账式国债的承销成员不超过60个，甲类不超过20个；凭证式国债承销成员不超过40家；有效期为3年，过期重新申请承销资格。

中国境内商业银行等存款机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团的成员；中国境内商业银行等金融机构和证券公司，保险公司，信托公司等非存款金融机构可以申请记账式国债的承销成员； 记账式国债成员资格由财政部会同中国人民银行和证监会，同时需要征求银监会和保监会的意见。

凭证式国债承销团成员资格由财政部会同中国人民银行，征求银监会的意见审核。第三节 投资银行业务的内部控制

1.《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。

2.证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标标准：

经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元

经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元

证券公司风险控制：净资本与各项风险资本准备之和的比例不低于100%；净资本比净资产超过40%；净资本比负债超过8%；净资产比负债超过20%。证券公司承销业务处罚规定：

36个月不得承销的有：虚假诱导投资者购买股票；承销未核准的证券；存在虚假陈述，重大遗漏，误导性陈述的。

12个月不得承销的：泄露发行信息，不正当竞争招揽承销；披露信息不符合规定；违反规定撰写报告提供财务或者补偿的，实际操作和报送证监会方案不同的。3.承销商资格：(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。(2)证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。4.主承销商资格：

(1)证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。(2)参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(3)在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。第四节 投资银行的监管

核准制与行政审批制度的特点：在选择和推荐企业上，由保荐机构培育，选择和推荐企业，增强保荐机构的责任；企业可以根据自己的需要发行股票；发行审核逐步转向强制信息披露和合规性检查，发挥发审委的独立审核功能；增强询价体制反应投资者的需求。1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。

2.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。3.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

4.《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。5.保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计。）第二章 股份有限公司概述 第一节 股份有限公司的设立 1.设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。2.设立方式：

发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。3.设立条件：

发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元

若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。全体发起人的货币出资超过35%。4.设立程序：

确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）发放股票。提前15天通知召开创立大会，30日内结束创立大会。

记名股票应当记载：股东姓名；持股份数；股票编号；取得股份的日期。无记名股票应当只需要后面3个。

设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。5.发起人：自然人，法人和外商投资公司。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司与有限责任公司：

有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；有限责任公司人合兼资合的特点，封闭和设立简单。股份有限公司具有资合，开放性和设立复杂。

不同点：成立条件和募集方式不同（股份有限公司股东人数超过2人，有限责任公司低于50人）；股权转让难易程度（股份公司容易，有限责任公司困难。）；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同（有限责任公司在公司章程规定的时间报送股东； 股份有限公司在股东大会前20日内报送）。有限公司将原股东出资额折算出资的，不高于公司净资产总额；

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 1.股份有限公司的资本： 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。

公司资本的具体形态有以下几种：

<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。

<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。<3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。

<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。2 资本“三原则”：资本确定原则（股份公司的资本需要确定，中国采用法定资本制。要求公司章程中规定资本总额，设立之前认购或者募集完成）；资本维持原则（股份有限公司在经营的过程中需要保持与公司资本数额相当的实有资本；采用不回购股份，盈余分配，公积金提取，固定资产折旧）；资本不变原则（除了依照法定程序，公司资本总额不得变动）资本维持性原则强调公司需要保持与章程中一致的资本总额，是动态维护；资本不变原则强调不经过修改公司章程，不得变动公司资本，是静态维护。公司资本的增加或减少需修改公司章程，2/3通过。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于30日内在报纸上公告，未接到公告则是45日以内。）增资：定向发行股票，公开募股，配售，送红股，公积金转增股本，可转换债券的使用。减资：依照法定程序修改章程减资，减少股份数，降低面值，或者同时进行上述两种活动。控股股东：出资或者持有50%以上股份的股东，或者虽然没有达到50%但是可以对公司决策产生巨大影响的股东。

实际控制人：虽然不是公司股东，但是通过投资关系，协议关系或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.股份有限公司的股份：

特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性 《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。一般公司不得减持资本，除了以下情况：减少注册资本；与持有本公司股份的公司合并；采用股份奖励员工，不超过5%；股东对股东大会中关于公司合并分立异议，可以要求公司收购其股份。

3.股份有限公司的公司债券

是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。4.会计要素确认和计量要求的原则： <1.权责发生制原则 <2.配比原则 <3.历史成本原则

<4.划分收益性支出与资本性支出原则

第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会 股东大会的职权：决定权和审批权。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不行的，由副董事长代行，副董事长不行的由半数以上董事推荐1名（董事会一年至少2次会议）；董事会整体不行的由监事会代理，监事会不行的，由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召开和举行，因此监事会和连续90日以上持有的股东有补充召集权和补充主持权；议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

股东会临时提案需要3%以上的股东在大会召开前10日内提交股东大会。以下情形之一，提议召开临时股东大会：（2个月内召开）<1.董事人数不足法定的2/3。

<2.公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。<3.单项或合计10%以上的股东请求时。

股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。

公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 2.董事会：

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人，董事会可以有公司职工代表，这些代表由民主选出。董事们3年一届，可以连任。

董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。董事的义务：忠实义务；勤勉义务。

董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。

3.经理：由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；经理是负责公司日常经营活动的高级管理人员；高级管理人员包括：经理，副经理。财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

4.监事会：董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议，列席董事会的权利，可以在董事会上质询。合格提案人：董事会，监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权提交提案。

第四节 上市公司组织机构的特别规定

1.股东大会的特别职权：审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；为资产负债率超过70%的企业担保；本公司或者子公司对外担保超过50%以后的担保审核；单笔担保额超过最近一期的10%的担保。审议股权激励计划。2.上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。3.独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。董事会，监事会和持股超过1%的人员可以提名独立董事候选人。

独立董事不能持有超过1%的股份的本人或者亲属，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附属企业任职的人员的直系亲属（父母，子女和配偶）或者社会关系（兄弟姐妹和其配偶，女婿儿媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，审计委员会的，独立董事超过总人数的一半。

4.董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。

关联关系：控股股东，实际控制人，高管与其直接或者间接控制的企业之间的关系，容易导致企业利益转移的关系。但是国家控股企业之间不存在。

上市股份有限公司设置：战略，审计，提名和薪酬考核等专门委员会。成员全部为董事，其中审计，提名和考核委员会动力董事占多数且担任召集人。第五节 股份有限公司的财务会计 1.股份有限公司的利润分配： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。2.公司公积金用途：

公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。2.分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立（原公司解散，生成新的超过1个的公司）和派生分立。10日内通知债券人，30日内公告，未见到公告的45日内有效。3.解散：股份有限公司法人资格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。

解散原因：股东大会决议解散，达到解散条款，依法吊销执照，责令关闭和被撤销。4.清算顺序：清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务分配股东

第三章 企业的股份制改组

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

1.目的：<1.确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。<2.建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。<3.筹集资金

2.关联交易：无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。

3.中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

拟发行上市公司改组规范要求原则要求：突出主营业务，形成核心竞争力，独立运营，避免同业竞争和关联交易。

具体：拟发行上市的公司原则可以采用整体改制方式，剥离非经营性资产全部投入；2人以上的发起人以经营性业务和资产组建拟发行上市公司，业务和资产需要完全投入拟发行上市公司，所投入的业务最好相关；经营性业务的投入需要附带无形资产的投入。

人员独立：公司高管不应该在5%以上股东的单位和公司单位除董事监事以外的职务，也不能在与拟发行上市公司业务相近的公司担任职务；同时公司的生产经营与控股股东分开；避免同业经营。

关联交易方：控股股东；其他股东；控股东及其股东控制和参股的企业；对控股股东其主要股东有实质影响的个人和法人；发行人参与合营的企业；其他对发行人可以产生实质影响的法人自然人；主要投资者个人，关键管理人员，核心技术人员；或者与上述人员密切关系的人士控股的企业。

关联交易：兼并合并法人；买卖资产；购销商品；代理；租赁；出让股权或者提供劳务；委托经营；提供资金和协议许可；担保；合作研究与开发或者技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作开发项目；合作投资设立企业。

拟发改组企业应该聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改革的财务顾问。按照国有资产监督管理委员会（国资委）的意见，国有企业改制之前需要清算核资，清算核资指的是：国资委按照一定的程序，组织企业进行账务清理，财务清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。清算工作采用统一规范，分级管理的原则，向同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

2.产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产：国家股、国有法人股。国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。

国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企业的公积金，公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产，在股份制改革未分配利润中，国有单位按照投资比例占有的份额也是国有资产。

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；

国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

土地使用权的处置：以土地使用权作价入股，形成国有股和国有法人股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金，国家以租赁的方式交予股份公司，该土地不得转让，转租和抵押；授权经营。非经营性资产的处置：学校，交予，医院，养老院等。

无形资产的处置：受到法律保护，不具有实物形态，并且在较长时间超过1年可以给公司带来收益的，但是这种收益往往具有较高的不确定性，包括：商标，著作，专利，土地使用权，商誉，特许经营权，采矿权。改制企业中，主要资产和经营业务进入股份有限公司的，商标进入股份有限公司。3.资产评估：企业由一下行为需要资产评估：整体或者部分改组为有限责任公司或者股份公司；以非货币对外投资；合并分立解散；资产转让，置换；产权转让；非上市国有股变动；非货币偿还债务；资产诉讼；接受非国有单位非货币出资或者抵债的。

方法：<1.收益现值法：评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，采用适当的折现率。累加得到评估基准日的现值。用于有收益的整体评估及无形资产评估。<2.重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值，功能性贬值和经济性贬值，估计资产价值。几成新的问题。<3.现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；

<4.清算价格法：根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。1.普通股筹资： 优点：

<1.没有固定利息负担；

<2.股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权； <3.普通股是永久性筹资。缺点：

<1.分散公司的控制权； <2.筹资成本较高。2.债券筹资： 优点：

<1.筹资成本较低； <2.具有杠杆作用。缺点：

<1.财务风险比较大，可能造成公司破产。3.优先股筹资： 优点：

<1.属于权益资本；

<2.没有投票权，对控制权没有影响； <3.股息固定。缺点：

<1.成本比债券要高；

<2.有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。4.可转换证券和认股权证筹资： 内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）优点：

<1.成本低；

<2.不会稀释每股收益和控制权； <3.可获得税收上的好处。

缺点：

<1.分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

1.保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。保荐工作报告签署人：保荐机构法定代表人，业务负责人，内核负责人，保荐业务部门负责人，保荐代表人和其他项目人员。2.持续督导期;首次公开发行股票在主板上市的，2个会计；首次公开发行股票在创业板上市的3个会计；主办上市公司增发新股发行可转换债券，持续督导1个会计；创业板上市增发新股和可转换债券的2个会计。

3.保荐人对于中期报告在持续督导期间15日内发表独立意见，涉及公司重大事项（募集资金，关联交易，委托理财和对外提供担保）10日发表独立意见。4.2名保荐代表人可以在主板和创业板同时负责两家再审企业上市，但是代表人不得3年内受到处罚，或者3年内没有接受过该工作。

5.工作底稿：是评价保荐机构和代表人在保荐业务中的诚实信用，尽职尽责的依据；完整的反映了整个保荐过程。保存10年。

6.发行文件格式doc/rtf.招股说明书和历次报送的文件电子版存档。

同次发行的证券，保荐和上市由同一机构担任；发行规模庞大的，可以2家联合保荐（最多2家），主承销商如果持有公司股份超过7%则需要找无关联证券公司作为第一保荐机构，不存在7%的可以联合作为主承销商。资产评估报告有效期1年。2.尽职调查：

<1.发行人基本情况调查； <2.业务与技术调查；

<3.同业竞争及关联交易调查；

<4.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查； <5.组织机构与内部控制调查； <6.财务与会计调查； <7.业务发展目标调查； <8.募集资金运用调查； <9.股利分配情况调查； <10.风险因素及其他重要事项调查。

3.招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。4.资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。5.审计报告：意见类型：

<1.无保留意见；要求：审计过程没有受到限制；财务报表符合规则，重大方面反应基本财务经营状况和现金流。（我们认为开头，同时包括公允反应和所有重大方面等词汇。）

<2.非无保留意见：存在以下情况之一：会计师和管理层在审计单位审计方法，政策和披露方式存在分歧；审计范围受到限制。同时审计人员认为这种情况对财务报表的影响是重大的或者可能重大的。

<2.保留意见；财务报表整体上公允，但是存在以下情况之一:会计政策的选用和会计估计，报表披露不符合相关制度，但是没有达到出具否定性意见的程度；审计范围受到限制，不能充分的提取审计证据，虽然影响重大，可以不至于出具无法表示意见。（除什么影响外）<3.否定意见；如果认为财务报表没有按照会计准则编制，未能在重大方面反应财务状况经营状况；应当出具否定性意见（由于上述问题造成的重大影响，由于受到前段事实的重大影响）

<4.无法表示意见。审计范围受到限制影响巨大的，以至于无法发表基本意见，应当出具无法表示意见报告的。（由于审计范围受到限制可能产生重大影响的，我们无法对上述财务报表发表意见的）盈利预测报告前6个月做出的，有效到年底；后六个月做出的，有效到第二年结束。

7.法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2.保留意见

8.辅导报告：是指在发行结束后，就辅导情况，效果和意见的书面报告。第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 1.首次公开发行股票的条件：--在主板市场首次公开发行股票的条件: 主体资格：

<1.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

<2.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务没有发生重大变化（重组前后业务有关联性；受同一控制人控制）财务与会计：

<1.最近3个会计净利润均为正数，且累计超过3000万元。

<2.最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。

<3.发行前股本总额不少于3000万元。

<4.最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期不存在未弥补亏损。--在创业板市场首次公开发行股票的条件: 基本条件：

<1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。<3.最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。

<4.发行后股本总额不少于3000万元。具有持续盈利能力，不涉及重大变化。--首次公开发行股票的核准程序

申报受理初审预披露发审委审核决定（5个工作日决定受理，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）首次公开发行股票对发审委的要求：

中国证监会发审委包括：主板发审委，创业板发审委负责（股票和可转换债券）还有上司公司并购重组委员会。不同发审委成员不得兼任。每届一般任期1年，不超过3届。采用记名投票。

主办有25人，证监会5人，创业板35人，证监会5人。首次公开发行股票投票有7人，达到5票通过。只能因为重大情况暂缓一次。第六章 首次公开发行股票的操作

新股发行体制改革的方法：完善询价和申购报价；优化网上发行机制；设置网上发行上限0.1%；加强新股风险提示。改革目标：市场价格发现功能，买卖双方相互制衡；股份配售机制有效；中小投资者意愿受到重视；增加风险提示度，强化一级市场风险。

主承销商可以自主推荐5-10名丰富投资经验的个人投资这参与网下配售；建立回拨机制：网下中签率高于网上中签率的2-4倍时候，将10%从网下向网上回拨，超过4倍的将20%从网下回拨到网上。引入第三方制度评估风险；询价结果的市盈率高于同行25%需要董事会重视分析；

老股向新股转让：持有老股超过3年的可以转让给网下投资者，但是需要披露，同时不影响公司的控制权；老股转让资金专门存放，由保荐商监管，新股上市满一年可以转出资金10%，满2年可以转出20%，满3年可以全部转出；非控股股东和实际控制人不受限制。第一节 首次公开发行股票的估值和询价

1.股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。2.股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。3.股票的估值方法：

相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）

每股净利润的确定方法：

全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）； 加权平均法 = 12-全年净利润

每股净利润发行月份

发行前总股本数本次公开发行股本数 <2.市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率）相对估值法比较简单易行，由于是可比的公司很多的时候，但是选择可比公司容易带有偏见。

绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。贴现现金流量法（DCF）： <1.预测公司未来的自由现金流量（tFCF），预测期一般为5～10年； <2.预测公司的永续价值（nV）；

<3.计算加权平均资本成本（WACC）<4.计算公司整体价值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整体价值（）（）

<5.计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值-净债务值 <6.每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。贴现现金流法需要可靠的估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险确定贴现率。但是实际操作中离假设模型太远。特别是：

存在的问题：<1.陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差）<3.正在进行重组的公司。<4.拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）

定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。4.首次公开发行股票的询价与定价：

首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为：初步询价和累计投标询价。

<1.询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），主承销商推荐的机构和个人投资者。自主询价对象为定价能力好的长期机构投资者，投资经验丰富的个人投资者。符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个投资活跃；个人投资者5年以上的投资经历。

<2.主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

<3.未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

<4.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

询价结束以后：发行股票4亿股以下的，询价对象超过20家可以定价；超过4亿股的，询价对象超过50家可以定价。

第二节 首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。1.首次公开发行股票的基本原则： <1.“公平、公开、公正”原则； <2.高效原则； <3.经济原则。

2.向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。

3.向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象的股票持有期不得少于3个月。初步询价：期间，每1个询价对象只能提交1次报价。

累计投标询价：询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的25%。才加首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应该提交申购平台书，具有双重身份的需要分别申请；询价和配售对象利用该证书完成两次询价过程；主承销商通过该证书完成数据交换；主承销商和结算银行通过证券登记结算公司的远程平台操作系统（PROP）完成与结算平台的数据交换。询价和申购：初步询价的初始登记为开始前一个交易日12点之前，累计询价开始前15点以前； 累计投标询价可以多次申报，但是申报总额不得超过发行总数；当天15点以后可以查看申报结果。

资金的收取和划付：T日16点以前资金存入；T+2天完成配售价格，配售款的划拨。深圳交易所初步询价之后直接定价，所以没有累计投标询价的过程。深圳交易所采用摇号中签的方式确定网下配售对象，这都是与上海交易所不同的地方。

4.向参与网上发行的投资者配售：指通过交易所交易系统公开发行股票。

《证券发行与承销管理办法》规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

申购时间：申购日（T日）

申购单位及上限：每一申购单位为1000股（上证：1000股；深证：500股）、，申购数量为1000股的整数倍，且上限为公众网上发行数量。申购流程：T投资者申购资金冻结验资和配号摇号抽签、中签处理资金解冻。

股票发行的其他方式：全额预交款方式（全额预缴，比例配售，余款即退||全额预缴，比例配售，余款转存），与储蓄挂钩，上网竞价发行，市值配售。这些现在都不采用。5.超额配售选择权：是指发行人授予主承销商一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股票。即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，主承销商可以采用从集合竞价市场上买入股票，或者要求发行人增发股票满足超额配售者的要求。超额配售权应当在招股说明书中披露。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的主承销商可以与无特殊利益机构达成延期交付股份的协议。同时当市场价格小于发行价格时，主承销商应当从市场中买入股份用于超额配售（买入费用自理）；如果市场价格高于发行价格，需要发行人增发股票满足超额配售。6.回拨机制：首次公开发行股票达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。

终止发行机制：4亿股以下的，询价对象不足20；4亿股以上，询价对象不足50的终止发行。

第三节 发行准备、费用和后期工作 1.发行准备：

<1.承销准备：承销商承销证券，应当按规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配置的，应当采用代销方式。<2.询价

<3.公开推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。<4.首次公开发行招股文件的披露 2.发行费用：

<1.承销费用：包销佣金：为包销股票总金额的1.5%～3%；代销佣金：为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

<2.发行人支付给中介机构的费用：发行人：申报会计师费用、律师费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用；主承销商：财务咨询费用。

第四节 股票的上市保荐

1.股份有限公司申请上市需符合的条件： <1.公司股本总额不少于人民币5000万元；

<2.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。

<4.公司最近3年无重大违法行为。

首次发行股票之前的公司股票1年的锁定期，转让双方受同一人控制，可以经过交易所同意豁免锁定期。上市公司高管每年通过集合竞价，大宗交易和协议转让等方式持有公司股份不得超过25%；不足1000股不受此条限制。2名保荐人制度。

上市公司满1年高管增持公司股份按75%锁定；6个月内买进卖出的，拥有超过5%的高管的股票收入归公司所有。因为包销剩余的超过5%的不受限制。2.股票的上市保荐 交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。3.股票上市申请

经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。4.剩余证券的处理

证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。5.中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小板块属于主板中的一个版块，与主板的要求相同。创业板发行，上市，持续督导

创业板发行条件：股本超过3000万元；公开发行的股票超过25%以上，超过4亿元，超过10%以上；股东人数超过200人；3年无虚假。这里是深交所。深交所7个交易日决定是否同意，5个交易日公布相关文件。

上市公司首次公开发行股票的前6个月内进行增资扩股的有1年的锁定期，同时需要公开承诺2年内不得转让超过50%的新增发的股票。创业板块申请恢复上市的，持续督导1个会计。

高管在首次公开发行6个月内离职的，3年内不得转让公司股票；7-12个月离职的，12个月内不得转让股票；上述所有离职情况在随后的6个月内增持本公司股票也会被锁定。第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一节 信息披露概述 1.信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。2.原则：

<1.真实性原则； <2.准确性原则； <3.完整性原则； <4.及时性原则。

3.上市公司应当设立董事会秘书，也可以指派证券代表代行董事会秘书权责作为公司与交易所之间的指定联络人，负责办理信息披露和股权管理。董事会秘书是上市公司的高管对公司和董事会负责。董事会秘书可以参加股东大会，董事会会议，监事会会议，高管会议，有权了解公司财务和经营状况，查询需要披露的信息，经过董事会同意，以董事会公告的方式发布信息。

董事会秘书缺席，首席需要制定一名董事或者高管作为秘书，同时尽快确定人选；，指定代行秘书职责的人选定之前，董事长代理秘书事务，超过3个月没有的，董事长持续到秘书确定。当然有政务代表的，平时政务代表协助董事会秘书处理事务，秘书缺席，政务代表可以代理。

发行人存在特殊模式或者创新交易模式的需要特别关注相关的风险报酬和权利的转移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，减少现金交易，同时采用现代收银系统或者银行系统。招股说明书中含有价格和筹措金额，这是招股意向书中没有的唯一两个。招股说明书有效期6个月，从证监会签署之日计算，其中引用的财务报表有效期6个月，特殊情况可以加一个月。

预先披露的招股说明书不是正式文件，不含价格信息。1.发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder；在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同业竞争，3年以上运营的企业需要披露3年及1期的负债，利润和现金流表。不足3年的披露最近3年一期的利润表，各年及1期的资产负债和现金流表；合并财务报表同时需要披露母公司的财务报表。主要金融资产的公允价值确定方法，减值测试方法和计提准备方法；采用成本模式确定投资性房地产的折旧和摊销方法以及计提准备。同时需要披露3年及1期的扣除经常性损益的净利润表。

股票发行公告书：在完成对招股说明书和招股意向书的刊登以后，同时刊登初步询价公告，说明发行方案。（其他同时刊登的公告有：发行公告，路演公告，投资风险公告，网下发行和网上中签公告，摇号中签结果公告，战略投资者的名称，认购数量和承诺期）。股票上市公告书一式五份报证监会和交易所，10日内。

招股意向书中披露财务的，上市公告书不在披露。招股意向书没有披露的，可以在上市公告书披露，定期报告不需要披露。创业板块关键在于风险的披露：招股说明书明显位置提示创业板投资风险，同时对上市公司的经营业绩，内部管理，控制权等特殊风险披露。第八章 上市公司发行新股

1.上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。

2.上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整，36个月没有行政处罚，12个月没有谴责，最近2个月公开发行股票，营业利润不下降超过50%。

第一节 上市公司发行新股的准备工作 1.配股的特别规定：

<1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售，公开承诺配股数量。认购率小于70%则视为配售失败，配股一般采取网上定价方式。3.增发的特别规定：

<1.最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。

<2.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。增发采用上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

3.非公开发行股票的规定：有利于减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，同时可以提高资产质量，改善财务状况和盈利能力。

发行条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；36个月内不得转让；不超过10人；基金管理公司管理2只以上的基金认购，视为一个。信托投资公司只能以自有资金认购。

4.新股发行的申请程序： <1.聘请保荐人（主承销商）<2.董事会作出决议

<3.股东大会批准（2/3以上通过）<4.编制和提交申请文件

<5.重大事项的持续关注，主板和中小板发行新股持续督导1个会计，创业板发行新股为2个会计。

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序

1.保荐人（主承销商）的推荐，内核和保荐书。

内核：指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在法律政策障碍以及发行申请材料很高质量，内核小组通常由8～15名专业人士组成，内核小组成员一般为投资银行部门的主管，同时需要披露最近5年的资金用途。2.中国证监会的核准（发行审核委员会审核）5个工作日决定是否受理。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。发审委采用5票，3票以上通过核准支付，非公开发行的股票不得暂缓表决，同时不公布发行人的审核信息。非公开发行对象是原股东的，可以自行销售。

网上网下全部定价发行的需要使得价格不低于20个平均日的均价。配股一般采用网上定价发行，主承销商和发行人确定价格区间。上限为20/30个平均价，下线为上限的一定折扣。配售代码：700，增发代码730.询价增发，比例配售的基本流程：

T-5 将网下发行公告，网上路演公告和招股意向书披露 T-4 进行网上路演（如果有）T-3网下累计询价并且缴款 T-2网下验资，确定发行价格 T-1刊登网下结果和发行公告 T配售缴款日和网上申购日

T+1联系会计事务所，或者摇号队和公正机构 T+2 11点之前根据验资结果，确定网上网下的量和配售价格，比例。

T+3 刊登发行结果公告，网下配售退款和补缴，同时进行网上摇号中签仪式 T+4 网上申购资金解冻，股票复牌。定价增发股票

T-2 招股意向书，网上网下发行公告和路演公告 T-1网上路演，有配售的此时为权利登记日 T申购日

T+1 联系会计事务所，网下验资

T+2 网上验资，确定发行数量，计算配售比例，中签率和准备摇号。T+3 网下发行结果公布，网下退资和补缴，同时进行网上摇号中签 T+4资金解冻，发行结束。配股及上市业务

T-3日之前报送文件，准备网上操作 T-2网上披露配股说明书和发行公告 T-1网上路演 T股权登记

T+1到T+5日进行配股缴款，同时至少有3次提示性公告 T+6 网下验资，网上清算

T+7公布发行结果，股票恢复正常。

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 1.可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。持有人一次回售的权利。可转换公司债券融资成本低，对风险不敏感，对权益的稀释程度比较低。连续股票价格高可以赎回，连续股票价格低可以回售。2.发行条件：

基本制度要求：最近36个月未受到证监会处罚，12个月没有公开谴责。盈利能力：2年内公开发行股票，最近三年盈利，3年无虚假陈述。

募集资金要求：专项账户存储；不予控股股东发生冲突；不得利用募集资金进行投资性资产的行为。网上T-5报送材料，T-4公布募集说明书概要和发行公告。其他一样（网上发行一个交易日，网下两个交易日）

<1.净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元；有限责任公司的净资产不低于6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。<2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6% <3.现金流量要求：最近3个会计经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

3.发行条款的设计要求：

<1.发行规模：累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。<2.期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离式可转换无最长时间，认股权证不超过公司债，不少于6个月。

<3.转股期或行权期：发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

<4.转股价格或行权价格：指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。<5.面值和利率：可转换公司债券每张面值100元，<6.担保要求：净资产高于15亿元的公司不用提供担保，否则应当提供全额担保。分离式可转换可以不提供。除了商业银行可以自我保证之外，其他都需要提供担保。<7 期满5个工作日内结息还本。4.可转换公司债券的定价：

<1.转换价值：CV=P*R，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例。

<2.可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。实质上是一种普通债权和股票期权（看涨期权，即以转股价格为期权执行价格的美式买权）两个基本工具构成的复合融资工具。

综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。普通债券部分： 001(1)(1)tn tn

债券市场价格，为债券内含收益率，即折现率；为第期的利息支付；为债券的到期价格，即本金。股票期权部分（两种定价方法）： Black-Scholes期权定价模型：

假设：股票可以自由买进或卖出；期权是欧式期权；股票无股息支付；存在固定、无风险利率投资者可以无限制借入或贷出；股票收益仅来自价格变动，且价格变动呈正态分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 为看涨期权价格，P为股票市场价格, 为期权履约价格，N（）为累积正态分布函数 为权利区间，R为无风险利率，为股票收益率标准差二叉树期权定价模型（Bino-mial Model）： 影响可转换公司债券价值的因素：相对于投资者 <1.票面利率（其越高债权价值越高）；

<2.转股价格（其越高，期权价值越低，可转换债券的价值越低）；

<3.股票波动率（其越大，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高）； <4.转股期限（其越长，转股权价值越大，可转换公司债券的价值越高）；

<5.回售条款（回售期限越长，转换比率越高，回售价格越高，回售的期权价值越大）； <6.赎回条款（赎回期限越长，转换比率越低，赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人）。转换比率是市场变化的结果。第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 1.发行方式：

<1.全部网上定价发行

<2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

<3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

<4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式 发行完成后7个交易日内进行上市，普通可转换在上市日前的4日提交文件，可分离的为提前5日。

2.持续督导期间：可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计。5个工作日决定受理，6个月重新申请。3.上市条件：

<1.可转换公司债券的期限为1年以上；

<2.可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。停止交易： 可转换公司债券流通面值少于3000万，发布相关公共3个交易日后停止其交易。2转换结束期之前第十个交易日停止交易

可转换公司债在赎回期间停止交易。信息披露： 特别事项：转股水平达到发行股份的10%；未转换的债券少于3000万；其他重大事项。2 提前3-5个交易日披露付息情况；

3满足赎回条件的5个交易日内至少3次公告；股东大会决议后20个工作日内可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5个交易日内。

跟踪评级：与评级机构约定，在6月30日前向市场公布上半年的跟踪评级报告。公司债券的发行方式与股票的发行方式相同，根据购买人的不同，发行人可选择公募发行和私募发行；根据销售人不同，发行人可选择直接发行和间接发行。涉及债券收益的税收有收入所得税和资本税。可交换公司债：上市公司股东依法发行的，在满足约定条件可以交换成该股东所持有的公司债券。

发行条件：最近一期净资产大于3亿元；3个的可分配利润可以满足1年的利息；公司债券的余额不超过净资产的40%；发行债券的金额低于均价的市值的70%，设置相关股票为担保物； 持有的上市公司股票基本条件：3年内净资产收益率不低于6%，一年内净资产不低于15亿元； 可交换公司债券：1-6年，100元面值，12个月之后可以转换；转换价格不低于前20个工作日均价和前一个交易日均价。转换股份专门存放。

第十章 债券的发行与承销 第一节 我国国债的发行与承销 1.首次国债：1949年底，称为人民胜利折实公债。

2.我国国债的种类：记账式国债、凭证式国债、储蓄国债3类。

3.储蓄国债：指财政部在中国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的的人民币债券。账户实行实名制。只能个人购买，但是可以提前兑付，质押贷款，非交易过户，采用包销或者代销。4.国债发行方式：

凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。<1.承购包销方式：由发行人和承销商签订承购包销合同。

<2.公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率），发行人将投标人的标价自高价向低价排列，发行人从高价选起，直到达到需要发行的数额为止。

荷兰式招标：标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格。标的为利率时，全场最高中标利率为当期国债票面利率。

美国式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率的价格承销。背离加权价格一定数量的视为落标。

混合式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位，按各中标标位的价格承销。标的为利率时，低于发行利率的，按照发行利率成交，高于发行利率的，按照各中标的利率与票面利率折算的价格承销。记账式国债是一种无纸化国债，在全国银行间债券市场和证券交易所债券交易系统发行与流通。凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券。国债投标：1投标变动幅度为0.01%。2 投标量：乙类承销团0.5%-10%，甲类中不可追加国债3%-30%，可追加的为3%-25%；3最低承销额 甲类1%乙类0.2%。承购包销是中国采用的凭证式国债。

记账式国债主要在银行间债券市场各个机构投资者，或者通过证券交易所向承销团和其他投资者发行。默认托管在中央登记结算机构。记账式国债采用场内挂牌，场外签订分销合同和试点银行柜台销售的方式；这里的分销对象包括在中央国债登记机构和证券交易所登记机构的各类投资者；承销团之间不得分销，非承销团在期限内不得转让。凭证式国债采用一次缴款的办法，各种费用也是一次拨款，随买随卖；

5.影响国债销售价格的因素： <1.市场利率；

<2.承销商承销国债的中标成本；国债的发行价格不低于承销商与发行人的结算价格。<3.流通市场中可比国债的收益率水平； <4.国债承销的手续费收入；

<5.承销商所期望的资金回收速度。

地方政府债券主要用于地方基础设施建设，地方政府债券采用国债发行的渠道，由财政部合并名称，合并发行，合并托管而发行。

地方政府债券招标的方式是：面向记账式国债承销团发行，采用单一的荷兰式招标方式，招标标的为利率。最高中标利率为发行利率，各中标机构以面值承销。投标标准和承销限额，托管方式，分销制度与记账式国债相同。（上海市，浙江市，广东市，深圳市）2011年政府债券为记账式固定利率附息债券，3年期和5年期各一半。在证券交易市场和全国银行间债券市场上市发行。

第二节 我国金融债券的发行与承销 1.我国金融债券发行始于1985年，工商银行与中国农业银行首次发行。到1994年政策性银行成立后，首次发行人为国家开发银行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司和其他金融机构。2.金融债券：指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。3.发行条件： <1.政策性银行：（包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行，他们是天然发金融债券的发行体，只需中国人民银行核准即可。）

<2.商业银行：核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利。

<3.企业集团财务公司：已发行且尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，其注册资本金不低于3亿元。<4 金融租赁公司和汽车金融公司：前者5亿元注册资金或者流动资金，后者8亿元注册资金或者流动资金；3年持续盈利，3年可分配利润可以支付一年利息；发行后资本充足率不低于8%；最近一年不良资产率低于行业水平。4.发行方式：可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式，5个工作日备案。5.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。担保要求:商业银行发行金融债没有强制担保，财务公司发行需要母公司或者其他公司担保；商业银行设立的不满3年的金融租赁公司应当担保。承销团：以招标的方式承销金融债，应当签订承销主协议，同时通过中央债券招标系统进行；以协议承销方式发行金融债券，应该聘请主承销商，且为注册资本不低于2亿元金融机构；以定向方式发行金融债优先选择协议承销，定向发行不超过2家的，可以不要求主承销商。发行时间为60日内，超过需要从新申请；发行后10个工作日需要报告发行情况；定向发行经认购人同意可以不评级，定向发行只能在认购人之间转让。6.发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务，信息披露应在中国货币网、中国债券信息网进行。同业拆借中心和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。每年4月30日上一个报告；每年7月31日披露信用评级。7.次级债务：

<1.商业银行次级债务：由银行发行，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

2003年次级定期债务采用向机构投资者定向募集，不得抵消，不得赎回，不得指派同时需要得到银监会批准。2004年次级债务可以在全国银行间债券市场公开发行，全国银行核心资本充足率不少于7%，其他商业银行核心资本充足率不少于5%，全国商业银行长期次级债务不超过核心资本的25%，其他商业银行不超过30%；原则上商业银行次级债务面向非银行机构，所以持有单个银行次级债务不超过核心资本的15%，共持有银行次级债务不超过20%； 商业银行发行的普通的，无担保的，不以银行资产抵押和质押的长期次级债务可以列为附属资本，最后5年每年折扣20%，不超过核心资本的50% <2.保险公司次级债务：由保险公司经批准定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。中国保监会监管； 保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%，目击人才能偿还本息，不满足时，债权人无权申请破产。

保险公司定期次级债务到期之前的折算按照以下的方式：1年内80%，以后每年减去20%。证券公司次级债务：证券公司经批准向股东或者其他符合条件的机构投资者，清偿顺序在一般债务之后，股权之前。长期次级债务：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%计入净资本，不超过净资本的50%；短期次级债务：3个月-2年不计入净资本，但是需要扣除风险准备。次级债务可以展期。

偿还次级债务提前10日披露，短期债务偿还需要提交资金使用情况，5个工作日决定，长期次级债务偿还需要股东大会决议，10个工作日决定批准。证券公司不得提前偿还次级债务除了以下：1 偿还全部或者部分次级债务后，满足风险指标，净资本没有因为提前偿还被降低。2债权人次级债务转股后，符合规定。

8.混合资本债券：是一种混合资本工具，同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不得赎回的债券，10年后又一次赎回权，未行使则需要提高利率，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。其可以公开发行也可以定向发行。商业银行发行时需要被中国人民银行监管，每年一次跟踪评级报告，商业银行可以发行混合资本债券填补次级债务和一般准备等附属资本不足核心资本的100%。

第三节 我国企业债券的发行与承销 1.企业债券：是指在中国境内具有法人资格的企业在境内法定程序、约定在一定期限内还本付息的有价证券。金融债券和外币债券除外。2.发行条件：

<1.股份有限公司的净资产额不低于3000万，有限责任公司的净资产额不低于6000万。<2.累计债券余额不超过发行人净资产的40%。

<3.最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

<4 投资固定资产项目或者固定产权，发行不超过项目的60%，弥补营运资金的，不超过发债总额的20% 3.募集资金的投向：不得用于房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，也不得用于弥补亏损和非生产性支出。可用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构和补充营运资金。没有募集完成和存在违约没有解决的不得发行。4.条款设计：

<1.发行规模：企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。1000元认购，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

<4.担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。保证人需要承担连带责任。承担3次以上的副承销商可以担任主承销商，承担三次分销商可以担任副主承销商。企业债券发行申报：包括额度申请和发行申报。主管为发改委；中国人民银行核准利率，证监会决定承销；中央企业直接报发改委，国务院企业由其管理部门转报，地方企业由所在地方的发改委转报。发改委3个月审核；企业债可以在证券市场和银行间市场同时挂牌买卖。<5.承销组织：应组织承销团以余额包销的方式承销。5.企业债券在银行间市场上流通的准入条件： <1.实际发行额不少于5亿元

<2.单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。第四节 公司债券的发行与承销

1.公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。2.发行条件：

<1.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。<2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。国债登记机构和同业拆解中心进行5个交易日的甄别，然后上市流通，同时向中国人民银行报告流通审核情况，每个季度结束后的10个工作日报告托管结算情况；公司同时在6月30日前披露上一报告和信用跟踪评级报告。3.公司债券在证券交易所上市条件： <1.3个会计可以付息； <2.实际发行额不少于5000万。

<3发行后累计债券余额不超过净资产的40%。

存在3年内财物虚假的不得发行。面值100元，没有强制担保。

发行方式：1网上网下同步发行面向全部投资者；2只能向机构投资者发行。两名从业人员和律师签署募集说明书。5个工作日决定受理，6个月内首期发行，发行超过总额的50%剩余在1年内发行完毕。发行之前2-5个工作日提示。

债券受托管理人为本次发行的保荐机构或者证监会认可的机构担任。可以召开债券持有人大会；债券有担保的，负责保存担保物；勤勉处理持有人和公司的诉讼；要求公司担保或者申请保全。债券持有人会议由发行人和受托管理人约定，涉及重大事项召开。公司债券在上海交易所发行：发行人和主承销商在披露公告，募集说明书全文和相关文件一个交易日前14点提交各种必要的文件。网下发行部少超过5个交易日，网上发行大于网下发行超过2个交易日。对于公司债券的认购，有效认购在次一个交易日日末或者第二日可以得到确认查询。网下发行截止日次日10点30前，主承销商将分销的注册数据报上海证券交易所债券基金部。目前公司债券只在交易所上市，上市条件：债券期限1年以上；发行额大于5000万。

满足一下条件可以通过集中竞价系统，大宗交易系统和 固定收益证券综合电子平台交易，不然只能通过固定证券收益电子平台。1信用评级不低于AA；2期末净资产15亿；3个会计的可分配利润可以支付1.5倍的利息。

暂停上市：公司存在重大资金用途没有核准；出现重大违法，公司不符合上市条件；未按照要求履行义务；最近两年亏损；交易所可以在7个交易日决定是否停牌。上诉情况消除后可以在15个工作日内决定恢复上市。

终止上市：当存在重大违法，未按照要求履行义务情节严重的；不符合上市条件，资金不符合规定用途和连续两年亏损在限期内没有消除的；公司破产清算，债券到期前一周终止上市交易。6月30日前提交上一个的跟踪评级报告。

现在没有公司债券在银行间债券市场发行。发行条件：实际发行额不少于5亿元，单个持有人持有不超过发行额的30%。

一旦完成流通，同业拆借中心和国债登记结算公司，对公司债券甄别，这一点类似于企业债券的模式，6月30日报送上一报表和跟踪评级报告。公司债券的评级机构的设立。设立条件：实收资本和净资产不低于2000万；高级管理人员3人以上，10人以上3年以上的评级经历，全部评级人员不低于20人；3年内不存在重大问题和处罚。境外人士担任评级人员还应当在中国内地或者港澳工作3年以上。

评级回避制度：5%以上控股；6个月内买卖评级证券；本人或者直系亲属收受50万以上的交易金额；建立跟踪评级制度；业务档案保存不少于10年。

每会计4个月内报送上一年报表；每个季度10日内报送相关财务数据； 评级机构内部制度存在问题或者违反基本制度的处以1-3万，主管也是1-3万。第五节 企业短期融资券的发行与承销 1.短期融资券：指企业依照法定程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

2.交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册会议由5名注册委员会委员参加，决定是否接受发行注册。注册后两个月完成首次发行，需要从新提交的需要等到6个月以后。短期融资券余额不超过企业净资本的40%，承销团应该在中国人民银行备案，同时当承销团超过3家承销商，可以设立1个联席主承销商或者副主承销商。

4登记后T+1个交易日可以流通，可以在国债登记公司和上海清算所登记，托管；同业拆解中心提供银行间债券市场的交易服务。信息披露：首次发行短期融资券的至少在发行前5个工作日公布；后续发行则是前3个工作日。4月30日前披露上一；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一报表；10月31日前披露第三季度的报表。同业拆借中心负责审核信息披露格式；5个工作日还本付息； 持有人会议：原则上由主承销商召开，出现重大变故的债务融资工具的持有人，发行人和信用增级机构可以提议召开。提前两个工作日在具体网站公布。重大关联方没有表决权，2/3通过。投票时长为3个工作日，在投票结束后的一个工作日公布。第六节 中期票据的发行与承销 1.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。在3个工作日内，银行间债券市场一次性披露中期票据的完整发行计划。第八节：中小型非金融企业集合票据

集合票据：2-10个具有法人资格的中小型非金融企业在银行间债券市场同一产品设计，统一券种冠名，统一信用增级，统一发行注册，约定在一定期限内还本付息的债券融资工具；在中国银行间债券市场交易商协会注册，一次注册，一次发行。待偿还余额不超过该企业净资产的40%，募集额不超过2亿元，注册资金不超过10亿元。第七节 证券公司债券的发行与承销

1.证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。中国证监会监督，不包括可转换债券，次级债务；定向发行不可以变相公开发行，其他证券公司债券可以公开发行也可以向合格投资者发行。2.发行条件：

<1.发行人最近1期末的净资产不低于10亿元。两年没有违法。

定向发行的特殊要求：最近一期的家净资产5亿元以上。定向发行的对象注册资本再1000万元以上，净资产2000万元，且为法人，投资组织。

基本条款设计:发行余额不超过净资产的40%，1年以上，公开发行100元面值，定向发行50元面值，定向发行最低认购额为100万元。同时在发行中应当聘请评级机构；

担保：债券发行人应当提供担保，担保人连带责任。公开发行担保最低额度为发行总额本息和。定向发行担保额至少为50%，不足50%或者没有提供担保的应当做出提示。

发行人应当聘请债券代理人，可以出任债券代理人的为：信托投资公司，基金管理公司，证券公司，律师事务所，证券投资咨询机构。定向发行的对象明确表示不在转让市场转让的可以豁免信用评级，担保和债券代理人；这时候定向发行对象只能协议转让最低为50万元；90日销售完。

上市：发行额超过5000万，经过批准也可以由中央国债登记机构登记结算。还本付息提前10日公告，至少公布3次。定向发行向合格投资者提供募集说明书及其他信息采用非公开的方式披露。

第八节 资产支持证券的发行与承销

1.资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的，代表特定目的的信托的信托受益权份额。中国银行间债券市场发行，中国人民银行和中国银监会。发行的信贷资产证券化中该资产有很高的的同质性和可以产生预期现金流。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。2.发起机构：通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

3.受托机构：依法设立的信托投资机构或者银监会指定的其他机构。要求：完成3年以上的重新登记，注册资本和净资产不低于5亿元。受托机构只负责管理资产支持化证券，基本资产存托与商业银行。4.信用增级机构：内部增级：超额抵押，资产支持化证券分层结构现金抵押账户和利差账户；外部增级：备用信用证，担保和保险。

5.贷款服务机构：接受受托机构委托，负责管理贷款机构。该机构应当是具有经营贷款业务的金融机构。贷款服务机构可以是信贷资产的发起机构，这时候需要与受托机构签订单独的贷款服务合同。贷款服务机构在证券风险暴露的时候需要计提资本。

6.资金保管机构：接受受托机构的委托，负责保管信托财产的机构，发起机构和贷款服务机构不得同时担任同一个交易的自己保管机构。银监会5个工作日决定是否受理，3个月批复。中国人民银行监管发行：5个工作日决定受理，20个工作日批复。资产支持化证券采用协议承销和招标承销，承销机构为金融机构，注册资本不低于2亿元，很强的债券分销能力。定向发行免于评级，同时只能在认购人之间转移。在发行前5个工作日披露各种说明书，分批发行以后的每个发行日只披露补充发行说明书。7月31日报送上一报表，召开持有人大会应该提前30日通知。

资产支持化证券不征收印花税；贷款利息收入全额征收营业税，其他各种服务，报酬征收一定额度的营业税；金融机构买卖证券的征收营业税；非金融机构买卖的不征收营业税。专项资产管理计划没有做到完全的风险隔离。第十一节：国际开发机构人民币债券 国际开发机构指的是：进行开发性贷款和投资的多边，双边以及地区国际开发性金融机构。2005年，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿元，10亿元称为熊猫债券。2006年国际金融公司发行8.7亿元，到此全部30亿元额度用完，3年后亚洲开发银行发行10亿元，2011年没有到期。全部由中国境内机构承销。发改委和财政部负责审核发行规模和资金用途；中国人民银行负责对人民币账户和人民币跨境支付，利率进行管理；外汇管理局负责对外汇专用账户和购汇结汇管理；

发行条件：募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或者提供股本金，符合各项规定；已经提供贷款或者股本金在10亿美元以上；被两家评级机构认可可以发行，且信用评级为AA以上。

发行方式：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。

第十一章 外资股的发行

第一节 境内上市外资股的发行 1.境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。

2.投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。3.境内上市外资股的上市条件：

<1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。<2.发起人的出资总额不少于1.5亿元。

<3.拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

<4.连续三年持续盈利，且没有违法行为。4.发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。向特定投资者配售，在此之前需要进行路演和询价，正式承销前签订的市场预测和协议仅具备商业和法律意义。5 发行准备：1突出主营业务，保持高的利润率；国内机构担任主承销，国外证券公司担任国际协调人；国内国外的法律，审计机构和评估机构；国外评估机构需要具有国际资产评估委员会资格和英国皇家特许测量学会资格，同时还需要一家国内土地评估机构。

资产评估：采用重置成本法，现行市价法和收益现值法；对土地的评估需要向国土局申报立项。

第二节 H股的发行与上市

计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感度，进而预测市场表现。完成3个基本工作以后，开始签署承销协议，同时确定发行价格。2 国际分销和配售 较大项目的募股需要在每个国际配售地区安排一家主要经办人。倾向于选择和发行人股票上市有密切联系的国际地区。第十二章 公司收购与资产重组 第一节 公司收购概述 1.公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。主要涉及公司的股权调整和控制权变动。2.公司收购的形式： <1.横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）

横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在 于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。<2.善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）

<3.现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产（收购公司向目标公司发行股票，用来交换目的公司资产，是否承担债务需要双方商定）、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。<4.要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定）3.公司收购的业务流程： <1.收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与）<2.收购时机的选择

<3.收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。）<4.目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法，前者是一种理论性很强的方法）<5.制定融资方案

权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金（最稳妥，最有保障，但是数量有限）； 银行贷款筹资：有严格的手续，对用途也有限制。债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）发行股票费用高，股息不能在税前扣除，分散控制权。发行债券费用低，利息税前支付，保证控制权，同时享受财务杠杆的收益，但是存在还本付息的压力，加重了财务负担，因而风险很高。

公司融资方式的选择顺序：首先选择自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小不计发行成本；其次选择银行贷款（如果允许）速度快，筹资成本低，容易保密；其次发行债券，可转换债券等，最后发行股票。

<6.选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）

<7.谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项）<8.报批。<9.信息披露。<10.登记过户。<11.收购后的整合。财务顾问：收购公司和目标公司一般聘请证券公司作为财务顾问，当时不能同时作为收购公司和目标公司的财务顾问。

4.公司反收购策略（国际上反收购策略）： <1.事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力）

<2.管理层防卫策略（管理层拒绝收购的原因是指：拒绝收购可以提高收购价格；收购方的要约收购有意制造股价震荡，趁机牟利；一旦被收购，管理层会被解雇。）：管理层防御策略有：1金降落伞策略（公司被收购，管理层被解雇时，可以得到巨额退休金。2银降落伞：被收购同时管理层被解雇时，可以得到低于金降落伞的保证金，往往根据工龄计算。3积极向股东宣传反收购思想。）

<3.保持公司控制权策略：发行不同性质的股票，比如：优先股，表决受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：更改反收购条款时需要得到一般达到股东的80%同意。<4.毒丸策略负债毒丸计划：大规模发行债券。人员毒丸计划：在公司被不公平价格收购后，一个管理人员被降职或者解雇，则全体人员辞职，采用这种策略基于的本质就是：管理层的强大的精炼。<5.白衣骑士策略：找个良好关系的公司提出高价收购，从而吓退对手，但是如果该公司真的收购的话，并且和目标公司达成协议。这种收购称为防御性收购。这种收购最大的受益者是公司的经营者。<6.股票交易策略：股票回购，指的是出更高的价格收购公司的股票，增加对方收购难度。但是如果是纯粹的股票套利者，这也是炒作利润的方法，这时称这种收购方为：绿色勒索。管理层收购：公司管理层利用杠杆原理收购自己经营的公司。主要通过借债融资得到的资金进行收购。第二节 上市公司收购 1.上市公司收购的有关概念 <1.收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。

<2.一致行动：投资者通过协议安排，其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量的行为。

一致行动人：投资者有控股关系，被同一控股，为控股提供重大帮助；持有30%以上的投资者及其亲属。<3.上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股

东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。2.上市公司收购的权益披露 <1.持股数量与权益的计算

<2.收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。简易权益变动报告书 <3.收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。<4.收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。详式权益变动报告书。包括：前两年的投资者和一致行动人的重大交易。上一年公司的结构组织变动。收购人对收购要约条件作为重大变更的，被收购公司的董事会应当在3个工作日内报董事会和财务顾问。3.要约收购规则

全面要约：向所有股东要约收购其所有股票；部分要约：收购人向所有股东发出收购其持有的部分股份。<1.持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

<2.要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

<3.收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。<4.收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日，不包括竞争性要约；收购期间不能撤回要约；在最后的15天内不得更改要约，但是存在竞争性要约的除外。取消要与收购后12个月内不能再次要约收购。

收购人为了终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但没有豁免而发出全面要约的，应当以现金支付；以转让股票支付收购价款的应当给被收购人提供是否采用现金支付的选择方式。1 现金支付：将不少于总额的20%存入证券登记结算机构指定的银行。2证券支付：提供发行人3个月的审计报告，同时将全部证券存入登记结算机构，除了该证券是发行新股。同时也可以用上市超过1个月的债券支付；对于采用未上市证券支付价款的，被收购人有选择现金支付的权利。预受：指的是被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，不构成承诺；接受的股东被称为预受股东，收购期满的前三个交易日内不得撤回受要约，其他时间可以撤回；特殊情况下出现竞争要约的可以部分或者全部撤回预受；部分收购上市公司股份的，当超出预受股份的按比例收购；终止上市公司地位为目的的，同时又没有得到证监会豁免的应该收购全面的要约。期满的3个交易内完成预受的股份转让；虽然是部分收购，但是造成上市公司股权分布不合理终止上市的，其余股票股东可要在合理期限内向收购人在同等条件出售股份，受国人应当接受收购。投资者和一致行动人应当坚持到30%一下，同时采用要约以外的形式增持股份的，应当发出全面要约。

管理层收购的公司内部组织良好，同时独立董事超过一半，背刺收购取得非关联股东的1/2同意和独立董事2/3以上通过；在收购的过渡期一般不得改组上市公司董事会，确实需要改组的不得超过1/3的董事。间接收购

收购人持有权益超过30%的，应当发出全面要约；在30日内没有发出全面要约的，之后必须减持到30%以下；以要约意外的方式增持股份，应当发出全面要约。申请豁免以要约方式增持股份 收购人和出让人保证实际控制人不发生改变； 上市公司面临严重财务困难，收购人为了挽救公司的重组方案经过股东大会批准，同时3年不得转让。3 进过非关联股东批准，收购人取得上市公司新股超过30%，同时3年内不转让。申请免于发出收购要约 经过政府或者国资委批准进行国有资产划拨，变更和合并，导致投资者在上市公司超过30%； 2 因上市公司按照股东大会批准的价格回购而减少股本，导致当事人持有股份超过30%； 没有实际控制该公司的行为和意图，同时在合理期限内向非关联方式转让相关股份，证券公司和金融机构因为承销或者贷款。

免于申请的豁免的，可以直接办理相应的过户登记。已经超过30%，以后的12个月增持不超过2%；同时锁定期为6个月。2 超过50%，继续增持不影响上市地位。3 因为继承取得超过30%以上的股份。4.协议收购规则 <1.持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。

外资企业直接或者间接收购境内上市公司触发要约收购义务或者需要申请豁免要约收购的，申请豁免主体或者发出邀约的外资企业或者经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。收购者在收购期满没有完成收购的，3年不得收购上市公司。关于外国投资者并购境内企业 商务部负责批准。1 股份并购情形：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权，外国投资者认购境内公司增资使得该境内公司变更为外商投资企业。2 外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该公司运作该资产；外商投资企业通过协议购买该资产，基于该资产设立外商投资企业运营该资产。持股超过25%的享受外商投资企业待遇，低于25%的不享受外商投资企业待遇。统一发放外商投资企业批准证书，但是需要标注外资比例的份额。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有债权债务。3个月内境外投资者支付全部价款，特殊情况下可以在6个月内支付60%，一年内全部支付。

外国投资者对并购境内公司设立外商投资企业，如果外国投资者低于25%，以现金出资的，3个月完成；以实物出资的6个月缴清。

注册资本1200万美元以上不得超过注册资本的3倍，500-1200万美元，不超过2.5倍；210-500万美元2倍，210万美元不超过10/7；

在30天内审批完成，30日登记各种税务，领取执照等。加注外商投资企业指的是低于25%的企业，无加注相反。特殊目的公司：指的是中国境内公司或者自然人为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接间接控制的境外的公司。特殊目的公司为了实现在境外上市，其股东以其所持有的公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司的股权或者新股。加注的外商投资企业是表示有一定的时间期限。

1年之内加注企业不能取得无加注外商投资企业证书的，原有加注企业证书失效。

境外上市以后，融资所得的资本采用以下方式调回国内：1向境内公司提供贷款，2在境内设立外商投资企业3并购境内企业。

并购安全审查机制：由发改委商务部牵头，采用联席会议制度进行安全审查。20日的一般审查，一般审查不通过的，由60日的联席特别审查。第四节：外国投资者对上市公司的战略投资

外国投资者可以对已经完成股权分置改革的上市公司和新上市公司进行一定规模的中长期战略投资。投资范围和要求：采用协议转让，定向发行新股的方式取得股份；可以分期进行，首期超过10%，同时3年内不得转让；最近3年内没有受到处罚；母公司或者子公司境外资产达到1亿美元，或者管理的境外资产达到5亿美元。商务部对战略投资在30日批复，有效期为6个月。母公司对子公司有不可撤销的连带责任。完成战略投资的上市公司可以到商务部领取外商投资企业批准书，一般的加注：外商投资股份有限公司A股并购；如果投资者取得上市公司超过25%的股份同时承诺10年内不低于25%，则可以加注：外商投资股份有限公司A股并购25%以上。

除了以下情形，外商战略投资者不得买卖A股：承诺期满可以出售；规定以要约形式收购的，在要约期间买入；改制之前持有非流通股，限售期满后可以出售；首次公开发行前，在限售期满可以出售。变更企业性质：减持低于25%，需要改变加注内容；低于10%需要取消外商投资企业这一称谓；母公司控制的子公司完成战略投资后，母公司出售子公司需要商务部批准。

第十二章 上市公司重大资产重组

1.《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组）和他人新设立企业，对已设立企业增资或者减资；受托经营，接受捐赠不属于重大资产重组。2.重大资产重组的界定：

<1.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计的期末资产总额的比例达到50%以上。<2.购买、出售的资产在最近1个会计产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

<3.购买、出售的资产净额占公司最近1个会计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。

规范借壳上市：上市公司向收购人购买的资产总数，占上一的100%，则该上市公司购买的经营实体应当是持续经营3年以上，同时2个会计净利润到2000万元以上。购买要求：1 采用股权购买资产的，购买的这个资产总额以公司资产总额与其所占股权比例乘积与成交金额的高者为算；营业收入以原营业收入乘以相关系数；净资产额采用原来资产额乘以相关系数与成交的高者；出售资产的与成交额无关。2 购买资产为非股权资产的，资产总额按照账面总额与成交金额的高者计算；资产净额采用账面资产减负债与成交金额的高者；出售非股权资产的不需要考虑成交金额。出手时候需要出具盈利预测报告和两种以上的资产评估结果。独立董事应当发表意见，涉及关联交易的，应当聘请财务顾问对非关联方发表意见。

重大调整：1 上市公司在公告重组方案以后拟增加交易对象的，视为构成重大调整，减少交易对象的不视为重大调整；2对交易标的的调整中，相应指标调整不超过20%，不视为重大调整。

需要提交并购重组委员会审核的：出售资产达到70%；全部出售资产，同时买入资产的；其他必须的证监会要求的。

重组在60日内没有完成的，次一个工作日公告，以后每30日公告一次，12个月没有完成的，核准文件失效。中国证监会规定，独立财务顾问对重大资产重组的上市公司有持续督导的义务，不少于1个会计；采用借壳上市的重大资产重组持续督导超过3个会计。15日报告一次督导情况。发行股份购买资产的特别规定：

基本要求：有利于上市公司改善公司质量；上市公司财会报表出具无保留意见，或者虽然有意见但是可以排除；购买权益清晰的资产；在控股权利不变的情况下发行5%的股份给关联人；上市公司发行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金额超过1亿元，创业板超过5000万元；上市公司非公开发行股票给特定人的，也视为发行股票购买资产。

股票价格不低于20个交易日的平均值，同时以发行公告日作为定价基准日。采用资产认购的1年内不可转让。

3年内不可转让的有：发行对象为公司的控股人或者关联人；认购股本而取得控制权；特定对象取得股份，但是对于用于认购的资产持有时间少于12个月。重大资产重组后再融资的规定

可以模拟计算的有：上市公司2年内没有发生重大变化，进入上市公司的资产是完整的经营实体；重组完成后，重组方的承诺履行，上市公司正常；同时相关利润达到预期。重组前不符合规定，重组导致控制权变换，在此融资需要隔超过1年。重组中的重大问题：

1 交易价格的公允性：评估方法包括收益现值法，成本法，市价法； 盈利能力预测 3 资产权属和完整性 4 同业竞争 5 关联交易 6 持续盈利能力 7内幕交易8 债券债务的处置 9 股权转让和权益变动 10过渡期间损益安排 11矿产权的信息披露和评估 12审计机构和评估机构的独立性 13 挽救上市公司财务困难的重组方案的可行性 14 资产评估信息的披露 并购重组审核委员会的工作流程

2007年7月证监会在发审委中设立上市公司并购重组委员会，负责对并购重组事项和证监会相关职能部门的初审报告共同进行审核的委员会。：增发新股给特定人，重大资产重组，上市公司分离与合并和其他并购项目。

基本构成：不超过35人，证监会提供的人员不超过7人，设置专职委员，每届2年，最多2届。

可以提请回避，持有证券的可以要求证券账户锁定。每次出席为5人，其中一部分为召集组（召集人员，组织投票等），一部分为专业组（法律，会计，资产评估和金融组）只有同意票和反对派，达到3票通过，不得弃权。

被核准企业在10个工作日内可以要求重新核准。在并购重组审核委员会召开之前，有证据表明委员会委员的判断受到不正当干扰的，可以暂停审核，情节严重的不予核准。并购重组中的财务顾问业务

基本内容：财务顾问指的是：对于上市公司并购重组，合并分立，股份回购等对上市公司股权结构，资产与负债，收入和利润有重大影响的并购活动提供交易估值，方案设计，出具专业意见等专业服务的机构。通过需要得到证监会核准才能营业，且通过发行股票进行上述活动的，需要保荐人。不同的机构标准不同：

证券公司从事该业务：主办人不少于5人，3年没有违规。

证券投资咨询机构：实缴注册资本和净资产超过500万，两年以上的该业务经历，且最近2年该业务收入草果100万；主办人不少于5人；20以上从业人员；3年以上经验超过10人。其他财务顾问机构：3年以上经历；无重大违规；3年最近收入超过100万元；净资本和实缴资本超过100万元；高管3年以上证券经验或者5年金融经验；10人以上3年经验的从业人员；20人以上的从业人员；主办人超过5人。其他机构参与该活动应当成立专门的机构。

不得担任财务顾问的人员：2年内存在不良记录或者纪律处分；3年内被处罚或者正在被调查。财务顾问业务的机构不得与上市公司存在重大关联和资产来往或者控股。该业务需要2名主办人，和一名协调人员，相应报告保存10年以上。

盈利没有达到预测的80%，则需要公开原因和道歉；没有达到50%需要接受监管谈话，警示函和责令定期报告。

上市公司国有股和法人股向外商的转让

2.转让程序：

<1.审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

<2.向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。

新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。

关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股 权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

第五篇：华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告

华龙证券有限责任公司

关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告

本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009和 2010 股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。

华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。

依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查，3-2-1 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。

本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：

3-2-2 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介

1、项目审核流程

本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。

（1）项目立项审核流程 各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。

（2）项目内核审核流程

各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。

2、项目审核的组织机构及主要职责

（1）证券发行内核小组

证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。

（2）内核部

内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后

3-2-3 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

（3）投资银行技术委员会

投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。

（4）业务部门

北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。

（5）保荐代表人

保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。

（二）项目立项具体流程

1、立项评估机构及人员构成

本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17名委员组成。

内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。

2、立项项目的范围

下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施： 3-2-4 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。

3、项目立项材料及要求

项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。

4、立项审核程序

（1）事业部内部审核

各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。

（2）内核部初审

内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。（3）立项审批

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。3-2-5 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。

（三）项目内核具体流程

1、内部核查机构及人员构成（1）内核小组

本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。

（2）内核部

内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。

2、内核项目的范围

提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；

（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

3、项目内核材料及要求

项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、3-2-6 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。

4、内部核查程序

（1）事业部预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。（2）内核部初审

① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

② 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。

（3）内核小组审核 具体审核程序如下：

① 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；

② 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；

③ 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；

④ 内核小组成员发表审核意见；

⑤ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询； 3-2-7 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

⑥ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

⑦ 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。

⑧ 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。

⑨ 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。

二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）项目立项申请情况

本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。2010 年 7月22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。

（二）项目立项审核情况

项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2010年 7月25 日召开投资银行技术委员会会议，审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请》。出席会议的委员 14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成和进场工作时间

1、项目组执行成员构成

3-2-8 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

项目组执行成员共计 6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。

本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。

2、进场工作时间及工作内容

（1）2010年 7 月2 日进行项目立项前的尽职调查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料；

（3）2010年 7 月27 日本保荐机构与发行人签署《辅导工作协议》，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；

（4）2010年 11月3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；

现场工作时间自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累计现场工作时间4 个月。

（二）尽职调查的主要过程

本项目组进场工作分为三个阶段：

1、立项前初步尽职调查

本项目组于2010年 7月8 日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至 2010 年 7月 15 日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；

3-2-9 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；

（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力；

（4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况；

（5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。

2、首次辅导备案申请前的尽职调查

本项目组于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲；

（2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式；

（3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件；

（4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性；

（5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。

3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查

本项目组于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：

（1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了 14 份 《尽职调查工作清单》，15份 《工作备忘录》，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。

（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势

本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管 3-2-10 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；

本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题

项目组分别于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。

另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。

（4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况

本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。

（5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性

通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 3-2-11 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告否产生重大影响。

（6）调查发行人募集资金投资项目情况

本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。

（7）查阅证券服务中介出具的专项报告

本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程

本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。

（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。

本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司 5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、保荐代表人现场尽职调查情况

3-2-12 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自

2010年 7月 16 日开始，保荐代表人朱彤自2010年8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：

（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；

（2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈；

（3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势；

（4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景；

（5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；

（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；

（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况；

（8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。

（9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。

2、补充反馈意见及 2010年报工作

保荐机构在收到2011年 1月30 日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 102171号）《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见》后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。

3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况

本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目 3-2-13 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；2010年 11月8 日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于 2010年 11月 15至 17 日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。现场核查的工作内容包括：

（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；

（2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；

（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；

（4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；

（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；

（6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。

五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2010 年 11 月 27 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员 7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。

内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：

1、发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。3-2-14 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。

3-2-15 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

2010年 7月25 日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：

1、发行人的组织机构健全、运行良好；

2、发行人的盈利能力具有可持续性；

3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；

6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

3-2-16 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本保荐机构对项目的立项评估意见为：

发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。

二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况

本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：

（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确 解决情况：

新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010 年 10 月 28 日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《承诺函》，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。

（二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006 号《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。

解决情况：

鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基[2010]257号《宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》”，确认发行人作为本项目的项目业主。

☆

（三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少

经项目组核查，2006 年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第 39 号”

《资产评估报告》确定的净资产减少79.25 万元，出资过程存在瑕疵。

处理情况：

发行人未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9 月 16 日通过利润分配的方式补足 79.25 万元，大信会计师事务所出具了 “大信专核字[2010]第

2-0012 号”《专项复核报告》予以确认，补足资金已到位。因此，发行人 2006 年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。

（四）改制期间利润调整事项无明确依据

经项目组核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌长江会计师事务所有限公司对宜昌交运 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695号”《审计报告》，经审定的宜昌交运上述期间净利润为 705.34万元，其中 138.05万元作为国有出资投入宜昌交运，剩余 567.29 万元为宜昌市国资委独享。宜昌交运实际上缴的上述期间利润为 412.41 万元，与审计情况存在一定差异，差异调整事项无明确依据。

处理情况：

1、建议公司就上述改制期间实际利润分配事项与审计差异情况予以复核。3-2-18 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2010年9 月25 日，大信会计师事务所对上述期间利润进行专项审核，并出具了“大信专审字[2010]第 2-0321 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2006 年 5 月31 日国有收益分配的专项审核报告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益为412.41 万元，该收益为改制前的国有股东独享。

2、建议宜昌市国资委出具确认意见，明确国有股东权益未受影响

2010 年 9 月 16 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63 号”《关于宜昌交运集团股份有限公司 2006-2007 国有收益分配确认的批复》，确认对上述股利分配无疑义。

（五）部分子公司未为员工缴纳住房公积金

宜昌交运子公司夷陵客运公司、长江高速以及从事汽车销售和维修业务的子公司麟觉汽车、麟至汽车、汽车销售维修公司、汽车贸易城员工未予办理住房公积金。未缴原因是由于该部分员工流动性较高，户籍分散，办理缴费手续难度较大。

处理情况：

根据宜昌市当地对于住房公积金缴纳的相关规定，鉴于上述公司具备缴纳能力，本保荐机构建议对于上述未缴纳住房公积金人员自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公积金缴纳标准，为上述员工缴纳住房公积金。

三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

2010年 11月 15 日至17 日，内核部就宜昌交运首次公开发行股票项目进行了现场核查，并就核查情况提出了如下关注的问题：

（一）2006 年 4 月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司变为国有控股公司。因需承担职工安置费，公司注册资本由 1.2 亿元减至 6,000 万元；公司同时向 44 名公司管理层（其中 44 位股东代 116 名自然人股东持股）增资

2,000 万元。公司未对减资事项单独进行验资，请在招股说明书中补充披露减、增资程序，并就减资事项未经验资是否合规进行判断；同时对增资的定价原则进行核查，对是否存在低价转让国有资产发表意见。项目组回复：

3-2-19 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、减资履行了董事会、国资管理部门批准、债权人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交运召开董事会审议通过了将公司注册资本由 12000 万元调减至 2000 万元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市国资委下发 “宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准宜昌集团的注册资本由 12,000万元调减至 6,000 万元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交运在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未收到债权人提出异议。宜昌交运的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准、通告债权人及刊登减资公告等程序，符合《公司法》第六

十七、第一百七十八条的规定。

本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定。

本次改制将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于宜昌交运整体改制方案的一部分，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此宜昌交运在增资完成后一并办理了本次改制完成后的验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性。

宜昌交运本次减资行为发生时系国有独资公司，宜昌交运就减资事项已召开董事会并经宜昌市国资委批准，并履行了债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》国有独资公司减资程序的相关要求。

综上，项目组认为宜昌交运本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，不存在违反及《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。

2、增资履行了国有资产监督管理机构批准程序

本次向管理层增资 2000 万元履行了国有资产监督管理机构批准程序，宜昌市国资委于2006 年 5 月 15 日下发“宜市国资企[2006]9 号”《关于宜昌交运集团关于呈报<企业经营管理人员投资参股实施办法>的请示的批复》、夷陵国资公司 3-2-20 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告于2006 年 7 月24 日下发“宜市夷陵国资发[2006]18 号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团经营管理人员投资入股2,000 万元，占改制后注册资本的25%。

本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定

3、增资的定价原则

本次管理层增资的定价依据是采用宜昌交运经评估后的净资产，每股 1元。根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，本次管理层增资入股以宜昌交运以扣除职工安置费用和增加期间利润后的实际净资产作为定价依据。

项目组核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及 《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性；交运集团本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出资真实，不存在低价转让国有资产的情形。

上述内容已在招股说明书中补充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交运将 1,860 万元的资金借给宜昌市轻工实业开发公司，用于解决其所属银海市场防火安全隐患。请项目组说明是否对该事项进行了必要的核查？宜昌市轻工实业开发公司与宜昌交运是否存在关联关系？如是，是否履行了相关程序。

回复：

1、项目组核查情况

项目组在审阅大信会计师事务所《审计报告》后，对该事项高度关注并履行 3-2-21 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告了相关核查程序，具体如下：

（1）与公司高管沟通了解借款事项的内容并向宜昌市国资委相关领导进行电话访谈；

（2）查阅借款合同和还款资金入帐凭证；

（3）调取了轻工实业的工商登记资料。

2、轻工实业的基本情况及关联关系

（1）轻工实业的基本情况

公司名称 宜昌市轻工实业开发公司

成立时间 1993年2月15日

注册资本 1000万元

法定代表人 向俊波注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道125号

企业类型 全民所有制

经营范围 轻工产品开发及项目投资、轻工原材料及设备、轻工产品、化工

产品（不含化学危险品及国家限制制品）、建筑材料、钢材、非

金属矿产品、百货销售；房地产开发、投资、经营。

股权结构 宜昌市经济贸易委员会占出资的100% 轻工实业由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11 月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市国资委一直对轻工实业实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在工商登记机关办理变更手续。

（2）轻工实业与宜昌交运不存在关联关系

2008 年 4 月，宜昌交运的控股股东为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。轻工实业的工商登记人为宜昌市经济贸易委员会，自2004年 11月起，一直由宜昌市国资委控制，实际控制人为宜昌市国资委。

根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第 36---关联方披露》第六条

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，3-2-22 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

以及《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条的规定，宜昌交运与轻工实业受同

一宜昌市国资委控制，并且轻工实业的董事长、总经理及半数以上董事均未持有

宜昌交运股权，也未担任宜昌交运董事、监事及高级管理人员，因此宜昌交运与

轻工实业不构成关联关系。

3、内部控制完善情况

宜昌交运与轻工实业借款行为发生在 2008 年 4 月的有限公司阶段，在股份

公司设立前，宜昌交运存在资金管理不规范的情形。

股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构，规范运作。宜昌交运逐步建立了较为完善的内部控制体系，加强和规范公司内部

控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，制度方面：以《公司章程》为基础，先后制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等，对重大投资、关联交易、担

保等事项的权限和程序作出了详细的规定。

董事会方面：宜昌交运聘任了占董事会人数的 1/3 的外部独立董事，同时赋

予了独立董事的特殊职权。在审议重大事项时事先获得独立董事认可；在审议重

大关联交易时，由独立董事先行判断并同意后再提交董事会或股东大会审议，表

决时关联董事或关联股东回避。

机构设置方面：宜昌交运设立了审计与风险管理部，配备了独立的审计人员，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查

监督。

自该资金借款事项发生后，公司未再出现过类似情况。

（三）报告期内宜昌交运部分子公司存在核定征收的情况，请项目组说明

核定征收及征缴方式变化对公司经营成果的具体影响。

项目组回复：

1、宜昌交运子公司核定征收情况如下： 序号

公

司

名

称

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 收入总额8% 收入总额 15%--3-2-23 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司--收入总额7% 收入总额8% 3 宜昌长江三峡旅游客运有限公司--收入总额7% 收入总额8% 4 宜昌交运集团秭归客运有限公司--收入总额 10%--2008 年、2009 年主管税务机关为简化税收征管手续，适当降低纳税人税负

水平，对于虽然账簿设置会计核算健全但以前税收贡献额不太高的交通运输

企业，主动建议企业申请并核准采取核定征收的税收征管方式。核定征收时参考 了行业平均利润率水平。这种方式不仅简化了办税手续，也在一定程度上保障了

税源。

为规范公司的运作，本项目组要求上述公司进行更正。经过上述公司的申请，当地税务主管部门的同意，宜昌交运集团出租汽车客运有限公司从2010年 10月 起企业所得税改为查账征收；宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司、宜昌长江三峡

旅游客运有限公司以及宜昌交运集团秭归客运有限公司从 2010 年 1月起企业所 得税改为查账征收。

上述公司在核定征收期间，账簿完整，财务核算健全，能准确核算收入与成本，单独履行纳税义务，无不良纳税行为记录。当地税务部门出具了相应的纳税

证明。

2、征缴方式变化对公司的具体影响

根据大信会计师事务有限公司出具的《非经常性损益审核报告》（大信专审

字[2010]第 2-0325 号），形成的差异情况：2008 年与查账征收形成-41,132.23 元差异； 2009年与查账征收形成 1,056,426.48元差异。

上述核定征收影响金额已全部计入非经常性损益，对公司经营业绩影响程度

较小。

（四）发行人历史上存在委托持股的情况，请说明：（1）代持手续是否齐

全？（2）屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884 万出资分别委托尹明

等 19名自然人代为工商登记的合法性依据？

项目组回复：

1、代持手续齐全

宜昌交运由国有全资公司改制为国有控股公司，根据批复的《企业经营管理 3-2-24 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告人员投资参股实施办法》，实际投资参股人员为 160 人，鉴于工商登记对股东人数的限制性规定，按照个人投资参股的数额，从高往低前 25 名作为自然人股东登记，第26名及其以后参股人员60 万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举 19名股东代表代为工商登记。

经核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，实际出资人均签署了《自然人股东（登记）代表推举书》，推举出尹明等 19 名股东代为工商登记。《自然人股东（登记）代表推举书》明确了实际出资人的姓名、身份信息和出资数额，并由本人签名，代表本人真实意愿的表达。

项目组认为，虽然代持双方未签署代持协议，但《自然人股东（登记）代表推举书》完全具有代持协议所约定的内容，明确了实际出资人的姓名、身份和出资数额等信息，同时明确了代为工商登记的行为，因此，可以认定代持手续齐全。

2、代为工商登记的合法性依据

本次管理层增资入股代为工商登记行为不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定。

但由于本次管理层增资入股和代持事项已事先取得宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委批准，履行必要的批准程序；且实际出资人出资真实；同时该事项已得到了清理和规范，清理过程也取得了公证机关出具的公证书，代为持有期间未产生任何纠纷。因此，本项目组基于上述理由认为代持行为不会对宜昌交运发行上市产生实质性影响。

（五）宜昌交运集团有限责任公司2006年改制是否履行了相关批准程序？

项目组回复： 2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号” 《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件批准，宜昌交运由国有全资改制为国有控股。

发行人改制方案已报经宜昌市国有企业改革领导小组审批, 宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由宜昌市政府主要负责人任组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。本次改制 3-2-25 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告不涉及改制为非国有企业，因此改制方案无须报同级人民政府批准，符合(国办发[2005]60号)《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的相关规定，国有资产监督管理机构负责审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案，宜昌交运为宜昌市国资委所出资的国有独资公司，因此宜昌交运本次改制无需省级国有资产监督管理部门批准。

但鉴于发行人 2006年改制涉及清产核资、资产评估及时效延长、职工安置、改制费用确认、国有划拨土地处置、管理层增资等涉及国有资产权益变动的诸多事项，因此项目组建议由湖北省人民政府对发行人 2006 年改制出具书面确认文件。

2010年 11月24 日，发行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号” 《省人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业有关事项的批复》文件，确认发行人国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交运控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，请补充披露控股股东变更的原因、变更的方式？

项目组回复：

1、变更原因

宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“夷陵国资”）是根据2006年宜昌市国资委下发的“宜市国资产权[2006]49 号”文件的授权，作为宜昌交运国有股出资人并履行出资人职责。本次变更的原因是宜昌市国资委为了理顺产权关系，规范国有股权管理，对夷陵国资国有出资授权经营的收回。

2、变更方式

由于本次变更是宜昌市国资委对夷陵国资公司授权经营的收回，因此无需支付对价，依据“宜市国资产权[2006]49 号”文件办理了工商变更登记。3-2-26 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（七）请说明宜昌市国资委受让自然人股权和鄂西圈投受让宜昌市国资委股权转让价格相差较大的原因？

项目组回复：

本次转让价格为 1元/股，定价依据是 2006年改制时管理层增资入股的原始出资额，属于宜昌市国资委与宜昌交运事先约定事项。

康莉娟和周泰国转让宜昌交运股权予宜昌市国资委股权虽然发生在 2009 年，但转让事宜及转让价格已在 2006 年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过程如下：

2006 年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国即提出转让出资收回原始投资，根据 2006 年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述出资并没有合适的受让人，根据《公司法》第 143条的规定宜昌交运也不能收购该部分股份。因此，经宜昌交运请示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运先自行确定受让人，待合适时间再由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的收益，收益由公司确定的受让人享有。

经公司确定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受让谭健的30 万元出资，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5 万元的出资。

自然人股东康丽娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，本保荐机构已现场访谈康丽娟、周泰国且两人均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷。

已在招股说明书中补充披露。

（八）关于募集资金投资项目问题，请说明：

1、募投项目实施后，发行人的业务跨度较大，包括客运（陆路、水路）、整车销售及修理、旅游客运等，人才方面有何准备？

项目组回复：

募投项目实施后，公司的旅游客运业务规模将有较大增长，人才方面的需求 3-2-27 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告主要体现在公路及水上旅游客运的管理、营销人才需求。公路客运项目的实施以发行人旅游客运分公司为主体实施，该分公司成立于 2004 年 7 月，通过近六年的运营，在旅游客运管理、旅游资源策划营销、旅行社、会务资源等方面均有一定积累，发行人将在现有骨干人才的基础上，根据项目的进展补充引进专业人才，以保障项目的顺利实施。

水上旅游客运业务方面，长江高速通过多年来在长江航线的运营积累了良好的市场口碑及广阔的人脉资源。为了保障募投项目的实施，发行人先期投资近千万元改造了一艘两坝一峡游船，并已投入试运行，在试运行阶段公司在游船管理、票务代理、服务人员培训及管理等方面均积累了相关经验并培养出了一批专业人才。

按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，管理及营销方面的人才主要采取面向社会、高职院校招聘较高素质的青年员工等方式补充。

对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，将与社会声誉比较好的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。

同时公司将加强人才培训，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长；加大中高层、后备干部、技能性员工培养力度。

2、三个募集资金投资项目实施主体和实施方式披露不清晰

项目组回复：

已在招股说明书中补充披露，内容如下：

宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶段，具体相关工作由公司建设工程部组织实施；项目建设完成转入运营后，由发行人成立宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采用由股份公司道路客运事业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具

3-2-28 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告体实施。

新型三峡游轮旅游客运项目实施主体为宜昌交运控股子公司长江高速客轮有限责任公司，拟采用向该公司单方面增资方式实施，由长江高速作为投资及实施主体。鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目运营将采用由旅游客运事业部统一协调管理，由股份公司直接投资，股份公司旅游客运分公司具体实施。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

（一）发行人报告期内存在大量股份代持情况，项目组是否对此进行了必要的核查？

项目组回复：

项目组针对委托持股事项进行了重点核查，具体情况如下：

1、批准文件的核查

经核查宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委的批准文件，宜昌交运管理层增资入股事项已取得主管部门的批准。

2、参股人员身份和资金来源核查

经核查参股时所有 160个出资人的《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，并对除谭健（岗位变动后内退，转让全部出资已无法取得联系）和李德华、刘红、张少乾（均已去世）外的 156人进行了现场访谈并在《访谈记录表》上签字确认，项目组认为：该 160名参股人员均为公司员工，符合经批复的宜昌交运《企业经营管理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围，其用于参股的资金均为自有资金。

3、委托持股期间历次转让的核查

经核查，自然人在委托持股期间的历次转让均签署了《转让协议》，转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。

4、委托持股期间现金股利发行的核查

3-2-29 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，历年的股利发放均由发行人直接存入实际出资人设立的个人账户内，不存在任何纠纷。

5、委托持股清理情况的核查

经核查受托登记人与实际出资人签订《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具 《公证书》，证明委托持股行为已得到了清理和规范。

综上，项目组已对发行人历史上存在的委托持股问题进行了必要的核查。

（二）关于委托持股的清理问题，保荐代表人和项目组是否进行了合规性、实质性核查？确保无产生纠纷的可能性。

项目组回复：

保荐代表人和项目组已经对委托持股的清理过程进行了合规性、实质性的核查，核查的主要方面如下：

1、现场访谈 2010 年 8 月-9 月期间，包括保荐代表人在内的项目组成员对现有所有自然人股东进行现场访谈，并现场填写《自然人股东访谈记录表》，对实际出资人的出资情况、出资时身份、委托持股清理过程等信息进行确认核对。

2、批准文件的查阅

2009年 7月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。

2009 年 7 月 31 日，发行人股东大会2009 年第二次临时会议对上述事项进行审议并通过，并相应修改了公司章程。

通过查阅宜昌交运的董事会、股东大会的会议记录和决议文件，项目组认为本次委托持股的清理履行了必要批准程序。

3、股权转让协议的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登记人分别与其名下实际出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份转让协议书意思表示真 3-2-30 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实，签字属实。

通过查阅工商登记人与实际出资人签署的《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具的《公证书》，项目组认为本次委托持股的清理的法律文件齐备。

4、发行人目前 156名自然人股东均已出具《承诺书》，确认其本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为及权属纠纷，用于认购股份的资金来源为自有资金。

除谭健（内退职工无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”

综上所述，经现场访谈和查验相关凭证及文件后，项目组认为：发行人股东出资真实，并履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；发行人的委托持股已得到了规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在潜在纠纷和风险。

（三）宜万铁路与汉宜高铁对公司未来利润的影响程度 项目组回复：

1、针对汉宜高铁将 2012年开通，公司拟采取的应对措施

目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49 辆高速车投入运营，其中公司投入

辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施：

（1）提供差异化服务，争取客源

公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调 3-2-31 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更多客源。

（2）增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道路客运运输能力

湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，未来 5 年湖北省 96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达 6040 公里。“十二五”期间，湖北省将建成 6040 公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省干线公路网和 17 万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。

（3）大力发展旅游客运业务

☆ 随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，省内神农架至武当山生态观光公路等旅游公路将陆续开工建设。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。

2、针对宜万铁路开通，公司拟采取的应对措施

宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，线路全长 377 公里。宜万铁路已于2010年 12月正式通车。

长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；而且，宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方式的重要组成部分。

同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下措施应对：（1）调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；（2）开通水上观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；（3）借助公司建设 3-2-32 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告三峡游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建设，争取客源，拓展多种业务经营。

目前，长江高速公司已于2010 年 4 月投入的长江三峡 1号“两坝一峡”游船开展旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。

（四）在夷陵国资公司为控股股东期间，发行人与夷陵国资公司控制的其他企业之间是否存在同业竞争？

项目组回复：

1、同业竞争情况

宜昌交运在夷陵国资作为控股股东期间，夷陵国资直接持有宜港集团65.23%的股权，为宜港集团的控股股东，宜昌交运在港口客运、货运方面与宜港集团存在部分同业竞争的情形。除此之外，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

2、解决措施 2008年 12月，通过港口资源整合并实施完毕后，同业竞争的情形已得到解决。目前发行人主营业务是客运站（港）经营、道路客运、水上客运、汽车销售等，宜港集团主要从事水上港口货运经营业务。

五、中国证监会反馈意见主要问题

问题

1、请保荐机构和律师参照《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规，对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性发表明确意见。

一、资产和土地评估的核查

3-2-33 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

相关法律法规对国有企业改制中资产和土地评估应履行的程序要求如下：

（一）《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》

该通知第一条规定：“国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》

（国务院令第91 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估”；

经核查，出具本次改制 “鄂众证评字[2005]第 39 号” 《资产评估报告》的湖北众证会计师事务所有限责任公司具备评估资格；本次改制涉及土地评估事项由湖北永业行评估咨询有限公司评估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161号”和 “鄂永地[2006]估字第 173号”《土地估价报告》，湖北永业行评估咨询有限公司具备土地评估资格。

（二）《企业国有资产评估管理暂行办法》

该办法第四条中规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”；

经核查，本次评估结果已由发行人国有资产监督管理机构宜昌市国资委于 2005年 12月7 日出具“宜市国资产权[2005]78号”《关于对改制评估项目核准意见的通知》文件，对评估结果给予核准确认。

（三）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》

该通知第三条中规定：“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”；

经核查，本次改制土地评估由湖北永业行评估咨询有限公司完成，该公司具备土地评估资格。2006 年 11 月 6 日，湖北省国土资源厅已出具“鄂土资函[2006]617 号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对湖北永业行评估咨询有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。3-2-34 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（四）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

该规定第十条规定：“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”。

经核查，2006年 1月 13 日，宜昌市国土资源局出具《关于宜昌交运集团改制土地使用权处置意见的复函》，同意本次改制国有划拨地土地出让金部分作为国家股作价入股。2006 年 11月 6 日，湖北省国土资源厅出具“鄂土资函[2006]617号”《关于公司改制土地资产处置及土地评估结果备案的函》文件，对“鄂永地[2006]估字第 173 号”《土地估价报告》评估结果予以备案。同意国有划拨地作价

5,183.73 万元，所形成的国家股委托夷陵国资持有，并需与宜昌国土资源局及夷陵国资分别签订相关合同。

2006年 12月28 日，宜昌市国土资源局与交运集团签订了《国有土地使用权作价出资(入股)合同》；2007年 1月8 日，夷陵国资公司与交运集团签订了

《土地使用权作价持股合同》。

本次改制的土地评估结果和土地使用权处置方案已经湖北省国土资源厅备案，发行人与宜昌市国土资源局亦签署了相应的土地使用权作价出资合同。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时对资产和土地使用权的评估符合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。

二、职工安置方案的核查

保荐机构对宜昌交运职工安置方案进行了核查，宜昌交运职工安置方案明确了企业人员状况、职工经济补偿金的支付标准、职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法、社会保险关系接续、安置资金的筹措及支付方法；明确职工安置方案需经职代会审议通过、市政府相关部门审批后实施。

3-2-35 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

1、职工安置方案的审议

2006年5月16日，宜昌交运第二届职工代表大会第五次全体会议通过了宜昌交运的职工安置方案。

2、社会保障部门的审查

2006年5月31日，宜昌市劳动和社会保障局出具“宜劳社函[2006]40号”《关于宜昌交运集团有限公司改制职工安置有关问题的意见》文件，同意宜昌交运的职工安置方案。保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制的职工安置方案经职工代表大会的审议通过和劳动保障部门的审查，符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条的规定。

三、管理层增资资格、价格、比例及资金来源的核查

（一）增资资格

根据宜昌市国资委制订的《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，改方案中对于管理层增资资格有明确的规定：“经营管理人员”（即管理层）是指企业负责人以及领导班子的其他成员。鉴于宜昌交运有限的实际，对为企业发展作出重大贡献的其他管理人员，经国资委批准后也可以参股。”

2006年4月12日，宜昌市国有企业改革领导小组下发《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01号），批准了上述《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交运有限根据 《宜昌交运集团有限责任公司企业改革方案》，起草了《企业经营管理人员投资参股实施办法》并呈报宜昌市国资委，请予审批。2006年5月15日，宜昌市国资委下发批文（宜市国资企[2006]9号），批准了上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》。《企业经营管理人员投资参股实施办法》具体提出了投资参股人员范围为：

1、宜昌交运有限负责人以及领导班子的其他成员； 3-2-36 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、宜昌交运有限二级单位（含委派人员）领导班子成员；

3、宜昌交运有限机关职能部门正、副职；

4、宜昌交运有限二级单位中层管理人员。

宜昌交运有限符合上述 《企业经营管理人员投资参股实施办法》中关于投资参股人员范围和资格的共计190人，最终参与投资参股的共计160人。上述宜昌交运有限160名经营管理人员均不存在下列任何情况：

1、经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；

4、违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；

5、无法提供持股资金来源合法相关证明的。

本次管理层增资符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条对管理层增资资格的规定。

（二）增资价格

经核查，本次增资入股的价格为每股1元，价格确定依据以宜昌交运经评估后的净资产扣除职工安置费用和增加期间利润后的每股净资产，不低于发行人改制时评估后的净资产。

（三）增资比例

经核查，本次增资入股的总金额为2,000万元，占宜昌交运改制后总股本 8,000万元的25%。

（四）资金来源

保荐机构核查了增资参股人员出资凭证，并对参股人员进行了现场访谈（转让股权无法取得联系的除外），确认管理层用于改制增资的资金是以自有资金存入发行人指定的银行账号，不存在向发行人借款、发行人担保贷款和违反《贷款 3-2-37 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通则》的规定。

本次管理层增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第五条中“管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”、“不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价”、“ 管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金”的规定。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制时管理层增资资格、增资比例、价格及资金来源符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》的相关规定。

四、主要金融债务的核查

宜昌交运改制时已分别取得主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融债权。

保荐机构对宜昌交运改制前的财务报表中的主要债务情况及改制后的财务报表对债务的承继情况进行核查，确认改制前的金融债务已在改制后企业的财务报表中予以体现，债务由改制后企业承继。

保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制金融债务的处理符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第（八）款“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”；符合 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条第（二）款“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定，不存在逃废金融债务的情形。

五、改制决策和审查程序的核查

经核查，宜昌交运改制时履行了必要的决策和审查程序，具体程序如下：

（一）发行人改制所履行的决策程序的合法合规性 3-2-38 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市国有企业改革领导小组办公室经研究并报宜昌市政府同意，下发《关于宜昌交运集团纳入市直工业企业改革范围的批复》（宜市企改办[2003]9号），同意宜昌交运有限纳入市直工业企业改革范围。

2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组出具《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]1号），批准宜昌交运有限按照企业改革方案进行改制。

经核查，发行人改制所履行的决策程序符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中

“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378 号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制”的规定。

（二）发行人改制所履行的审查程序的合法合规性。

1、清产核资审查程序：清产核资结果经宜昌市国资委审核确认。

符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第二条中“清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资”的规定；

2、资产损失认定与处理审查程序：2005年11月13日，宜昌市国资委下发“宜市国资统评[2005]14号”《关于交运集团有限责任公司核销资产损失的批复》文件，对“鄂隆兴审字[2005]122号”《审计报告》的审计结果予以确认，同意核销资产损失5,124.37万元。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序”的规定；

3、资产评估审查程序：资产评估报告已经宜昌市国资委核准。3-2-39 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

上述审查程序符合 《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条中“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准”的规定；

4、土地评估审查程序：土地估价报告已经湖北省国土资源厅备案。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案”的规定；

5、改制土地使用权处置方案审查程序：改制土地使用权处置方案经宜昌市国土资源局初审同意并经湖北省国土资源厅批准。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第三条中“涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续”、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第十条中“地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批”的规定；

6、改制方案审查程序：企业改革方案经法律顾问出具法律意见书、企业职工代表大会审议通过。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“企业改制必须对改制方案出具法律意见书”和第四条中“改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议”、《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见”的规定；

7、职工安置方案审查程序：职工安置方案已经企业职工代表大会审议通过和宜昌市劳动和社会保障局审核同意。

上述审查程序符合符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制” 和 “国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核”、《国务院办公厅转发国 3-2-40 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第四条中“职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制”的规定；

8、金融债务审查程序：发行人改制已征得相关主要金融债权人的同意。

上述审查程序符合《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条中“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务”、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》第一条中“改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意”的规定。

六、中介机构对改制所履行的决策程序和审查程序的合法合规性意见 保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制履行了改革事项批准、改革方案批准和职代会审议的决策程序；履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。

问题

2、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的公允性，是否属于向香港信德输送利益，香港信德是否与发行人存在关联关系，是否属于国有资产流失。请对该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性发表意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、本次股权收购价格确定的依据及合理性

2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的 66.79%。本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对价。虽然828万元较经评估的净资产价值高出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标准竞争的市场格局。整 3-2-41 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告合后坝上两个客运港口可以在发行人的统筹管理下发挥协同效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，发行人管理层认为香港信德提出的价格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。

就本次股权收购事宜，发行人履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序，2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。

二、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的合理性

根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8 月31日，秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09 万元）。截至本次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信德可辨认净资产公允价值为20.92万元，发行人根据持股比例确定本次交易购买日秭归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。

发行人自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。

在进行商誉减值测试的过程中，发行人各期采取的折现率及商誉计提减值准备情况如下：

项 目 2008 2009 2010

折

现率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

形

购成商

商誉股

购买誉

权部应

分

东

全买

益

股计部股价权

提

值价

值减

权

权

(A(B益

价比，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元)6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元)8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00(C=B-A,A

茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.44 万元、43.89 万元和93.85万元，自发行人收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效应得到了充分体现。

三、本次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性

本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序、审计及国有资产评估程序及国有资产监督管理审批程序。

发行人根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商变更登记手续。

四、保荐机构就收购支付对价的依据及商誉形成的合理性、是否存在向香港信德输送利益及国有资产流失所履行的核查程序及取得的证据

保荐机构履行了如下核查程序并取得的证据如下：

1、核查并取得了秭归信德就股权转让事项召开的董事会决议（2008年12月1 日）、发行人与香港信德签署的《股权转让意向协议书》及《股权转让协议书》、湖北隆兴会计师事务有限责任公司就香港信德828.68万元现金出资到位的“鄂隆兴验字[2004]第98号”《验资报告》；

2、向发行人高管了解当时股权收购价格的谈判过程； 3-2-43 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、走访了宜昌市国资委的相关工作人员，了解发行人收购秭归信德股权的价格形成过程及当时履行的决策程序，并制作了《访谈笔录》；

4、取得了发行人就收购秭归信德股权事项的《重大事项报告书》以及宜昌市国资委的相关批复；

5、取得了宜昌市商务局设立秭归信德及股权转让的批复

6、核查了北京亚洲资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2009]第050号”

《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告》、大信会计师事务有限公司出具的“大信专字[2008]第0029号《”宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司专项审计报告》；

7、取得了在湖北省国资委备案的收购秭归信德《国有资产评估项目备案表》

8、取得了发行人提供的茅坪港及太平溪港《客运生产经营统计表》。

保荐机构经核查后认为：

1、发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两港该已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。

2、发行人此次股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。

五、保荐机构就香港信港与发行人是否存在关联关系所履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构委托香港律师就香港信德的股权结构进行核查并出具 《公司资

3-2-44 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告料（状况）证明》

因香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，出具了 《公司资料（状况）证明》，并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。

2、核查香港信德公开信息披露资料

香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），保荐机构查询了公开信息披露资料。

经核查，在发行人收购香港信德持有秭归信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何超凤等人为信德集团实际控制人。

根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务，此外发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德担任任何职位的情形。根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年报表明：发行人不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。

保荐机构经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系。

问题

3、请保荐机构和律师参照“实际控制人没有变更法律适用第 1号意见”第五项第（二）款，就夷陵国资将公司控股权转让给宜昌国资委对实际控制人的认定和是否发生变化发表意见。

《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定：“发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形”，保

3-2-45 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告荐机构核查情况如下：

一、实际控制人的认定依据

本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权发生变化：

（一）公司实际控制人认定的依据

发行人实际控制人认定为宜昌市国资委，系根据《企业会计准则》及其相关讲解的内容进行判定：

1、夷陵国资无法控制发行人的经营决策

（1）宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位

有限公司阶段董事会共设五名董事，其中职工董事两名由公司股东大会选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）全部由宜昌市国资委直接委派，监事长、高级管理人员由宜昌市国资委直接任命。

自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。

自增资至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中包括两名职工董事、一名国信鸿基推荐董事，其余半数董事由宜昌市国资委推荐选举产生，董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐选举产生。

（2）夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力

夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书面授权后，方可参与表决并发表相关意见。夷陵国资并未实际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。

夷陵国资作为发行人及宜港集团的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。发行人的财

3-2-46 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告务和经营政策仍由宜昌市国资委决定。

2、夷陵国资不享有发行人的收益权

宜昌市国资委享有发行人的利润分配权，发行人的国有股分红收益直接上缴宜昌市财政局专项资金专户，夷陵国资公司不享有公司经营利润的收益权；

3、夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权

宜昌市国资委于2006年 7月 10 日下发“宜市国资产权[2006]49号《”关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为发行人国有股出资人。夷陵国资作为发行人的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权。

☆ 夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，确认了对于发行人股东权力的行使需根据宜昌市国资委授权行使以及未享有分红收益权等事项。

保荐机构经核查后认为：夷陵国资公司虽为发行人的控股股东，但仅根据授权文件代表宜昌市国资委对发行人履行出资人职责，并未参与公司的实际经营决策，亦无法对公司实施控制。宜昌市国资委通过董事会、股东大会表决的行使，控制发行人的财务和经营政策，并享有收益分配权，在宜昌市国资委收回对夷陵国资的授权后，其控制地位无变化。

二、是否存在《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定的情形

（一）核查过程

1、保荐机构前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部进行查询，调取了夷陵国资及其所出资企业、宜港集团及其所出资企业的工商登记资料，核查了上述企业的营业执照，与发行人及其子公司进行比对； 3-2-47 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、保荐机构走访了宜昌市国资委、夷陵国资、宜港集团的有关人员，了解其所从事的主营业务情况，并制作了《访谈笔录》；

3、保荐机构现场考察了宜港集团港区的作业情况；

4、取得了夷陵国资及宜港集团出具的《关于本公司实际所从事业务的相关说明》；

5、查询了宜港集团、夷陵国资及其所出资企业的网站，就其所从事的主要业务进行了核查；

6、取得了发行人历次《审计报告》，核查了发行人历年的关联交易情况。

（二）同业竞争情况的核查 1、2008 年以前发行人与宜港集团之间存在同业竞争。

2008 年资源整合前宜港集团拥有宜昌港 50%的股权、茅坪客运港 33.21%的股权、太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；发行人拥有宜昌港 50%的股权、太平溪34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同业竞争。

在港口货运业务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范围相同，存在同业竞争。

2、解决情况

鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，2008年9 月9 日，发行人与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。3-2-48 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月双方资源整合完毕后，发行人原货运港口经营的全部资产已置换给宜港集团；宜港集团原拥有的客运港资产及其他客运码头资产已全部置入发行人。此次资源整合结束后，发行人专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源整合得到了解决。发行人及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。

（三）关联交易情况的核查

发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除发行人与宜港集团于2008年进行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。

保荐机构经核查后认为：宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前后，发行人与夷陵国资所出资的企业之间不存在同业竞争及大量的关联交易。

三、是否存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形

根据 《首发管理办法》规定，与发行人本次控股股东变化相关的条款对照核查如下：

“第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

经核查，在本次控股股东变更前夷陵国资所持发行人的股权清晰，不存在质押及权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定。

“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

3-2-49 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

经核查，在本次控股股东变更前发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在夷陵国资及其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬；发行人的财务人员均专职在发行人处任职，没有在夷陵国资及其控制的其他企业中兼职，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。

“第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”

经核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设独立的银行账户，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。

“第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”

经核查，发行人及下属子公司的办公机构和经营场所与夷陵国资及其控制的企业完全分开，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的企业合署办公、机构混合的情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。

“第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

经核查，发行人已形成了独立、完整的生产经营管理体系，业务独立于夷陵国资及其所出资的企业。宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前，发行人与夷陵国资及其所出资的宜港集团之间存在的同业竞争已于 2008 年资源整合完成后得到解决，双方交易的价格均以评估值作为作价依据，不存在显失公平的情形。除此项关联交易外，发行人与夷陵国资及其出资的企业之间不存在其他关联交易事项。

3-2-50 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据宜港集团 2009年4 月29 日的营业执照，宜港集团的控股股东由夷陵国资变更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，发行人不存在因规避同业竞争与关联交易而变更控股股东的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。

“第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

根据发行人现行有效的《公司章程》、申报会计师出具的发行人历次《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，在本次控股股东变更前不存在为夷陵国资及其出资企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

“第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

根据发行人的说明、财务管理制度、申报会计师出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款项的核查，发行人有严格的资金管理制度，在本次控股股东变更前不存在发行人资金被夷陵国资及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。

保荐机构经核查后认为：参照《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条项第（二）款的规定，发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。3-2-51 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

问题

4、请保荐机构和律师核查发行人在报告期内除已披露的交通事故外是否存在未披露的与安全生产相关其他事项，是否受到安监、海事等部门的行政处罚。相关部门对2010 年 3 月公司发生客船碰撞事故是否进行处罚，是否属于重大安全生产事故。请保荐机构和律师对报告期内公司安全生产的合法合规性发表意见。

一、保荐机构关于发行人报告期内安全生产的核查

（一）核查过程

1、保荐机构通过互联网搜索引擎搜索的方式进行核查

通过网络搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分别搜索了前后 20 页篇幅查询，未发现发行人有报告期内发生的而未予披露的交通事故。

2、保荐机构督促发行人自查

保荐机构督促发行人相关责任部门安全营运部、道路客运事业部进行自查，对交通事故统计情况进行核对。根据发行人提供的说明，报告期内除发生的一般责任交通事故 122起外，发行人无其他重、特大交通事故及一般责任交通事故发生，亦不存在未披露的与安全生产相关的其他事项。

3、保荐机构问核程序

保荐机构现场走访了宜昌市交通运输局、道路运输管理处、安全生产监督管理局、宜昌海事局，向其了解发行人报告期发生的事故与安全生产相关事项。上述部门对于发行人提供的报告期内责任交通事故发生情况及发行人未受到过行政处罚予以确认。

4、安全生产管理部门出具的确认意见

发行人所在地的安全生产监督管理部门和道路运输管理部门出具了发行人报告期内安全生产情况的相关证明，确认发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。

就长江高速 2010 年 3 月发生的客船碰撞事故，主管长江航务安全管理的中华人民共和国长江海事局已出具《关于宜昌长江高速客轮有限责任公司安全生产

3-2-52 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告情况的说明》，确认长江高速自 2007年 1月 1 日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事故。2010 年 3 月发生的客船碰撞事故未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安全事项，各发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的行政处罚。

问题

5、公司披露，报告期内公司注销 7家全资子公司，转让一家控股子公司股权，请保荐机构和律师核查注销和转让上述公司的原因，上述公司报告期内是否存在违法违规行为，注销公司时履行的法定程序，土地、房屋等资产和负债的处置情况。

保荐机构对宜昌交运报告期内注销和转让公司情况进行了核查，具体如下：

一、报告期内注销和转让子公司原因的核查

1、宜昌交运集团恒通港埠有限公司

该公司成立于 1999年 1月，注册资本533.70 万元，开业期间主要从事沙石料开挖、货运装卸、运输、销售工作，2007年 10月注销。

注销原因：发行人进行主业调整，专注于客运领域逐步退出货运经营。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

该公司成立于 1999年 6 月，注册资本30 万元，开业期间主要从事国内旅游业务，2007年 12月注销。

注销原因：2007 年 7 月，宜昌交运与宜港集团分别以大公桥客运港资产和宜昌港资产共同出资组建宜昌港客运旅游发展有限责任公司，现更名为宜昌长江三峡旅游客运有限公司。新公司成立前宜昌港客运站下属全资公司宜昌长江旅行社与该公司业务相同，新公司成立后，上述两家旅行社业务合并后将宜昌市恒通旅行社注销。

3-2-53 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司

该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本10万元，开业期间主要从事沙石料销售业务，2008年 11月注销。

注销原因：该公司主要为宜昌交运集团磨盘港埠有限公司开展货运配套业务，资源整合完成后公司已撤底退出货运领域，因此予以注销。

4、宜昌交运集团磨盘港埠有限公司

该公司成立于 1999年 7 月，注册资本 300 万元，开业期间主要从事港口货运装卸、仓储、中转服务等，2008年 12月注销。

注销原因：2008 年与宜港集团港口资源整合后，该公司全部资产已置入宜港集团。

5、宜昌交运集团猇亭客运站有限公司

该公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 500 万元，开业期间主要从事客运站经营，2009年 2 月注销。

注销原因：根据宜昌交运企业内部管理机构的调整，将该公司变更为分公司管理，该公司业务由分公司继续经营。

6、宜昌交运集团客运有限公司

该公司成立于 1999年 5 月，注册资本852 万元，开业期间主要从事道路旅客运输，2009年 5 月注销。

注销原因：宜昌交运内部经营管理机构调整，设立道路客运事业部，履行道路客运板块业务的经营管理职能。该公司资产、业务、人员全部划入道路客运事业部各分公司。

7、恩施麟翔汽车销售服务有限公司

该公司成立于 2010 年 1月 7 日，注册资本600 万元，实收资本 240 万元，拟从事品牌汽车销售，2010年 11月注销。

注销原因：该公司设立时拟从事品牌汽车销售业务，自设立以来尚未开业处于筹备阶段，因公司对汽车品牌经营结构进行战略调整而予以注销。3-2-54 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

8、宜昌交运集团宜通货运有限公司

该公司成立于 1999年8 月，注册资本50 万元，开业期间主要从事道路货运业务。该公司于 2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运进行产业结构调整不再事货物运输业务，故予以注销。

9、宜昌交运集团猇亭实业有限公司

该公司成立于 1999年 7月，注册资本50 万元，开业期间主要从事汽车运输、货运代理、货物装卸业务，该公司于2007年 3 月 16 日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。2011年 1月26 日办理了工商注销登记。

注销原因：宜昌交运业务结构调整，不再从事货运业务。

10、宜昌市三峡旅行社有限公司

该公司成立于 2000 年 11月，注册资本 30 万元，转让前主要从事国内旅游业务，2007年9 月，宜昌交运将持有该公司 16.67%的股权转让。

转让原因：该公司经营规模较小，缺乏市场竞争能力。

二、注销公司时履行的法定程序

保荐机构走访工商登记管理部门，核查上述注销公司工商资料，取得由工商登记机关出具的注销证明文件、税务机关出具的税务注销登记审批表，同时查阅了上述公司清算报告、股东会决议、注销公告等文件，具体核查情况如下：

（一）注销公司履行的法定程序核查

经核查，上述公司注销时履行了规定的程序：股东会决议通过后成立清算组，向工商登记机关申请备案，在当地报纸刊登清算公告，制作清算报告，向税务机关办理税务注销登记，向工商登记机关申请工商注销登记。

宜昌交运集团宜通货运有限公司因未参加2006 年检于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。

经核查，宜昌交运集团宜通货运有限公司自2006年启动清算注销程序，2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，宜通货运因未参加2006年检而被工商机关吊销营业执照。

鉴于该公司系由于未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理部门处罚的情形。宜通货运已依据

《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：宜昌交运集团宜通货运有限公司仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。

经核查，猇亭实业已于2007年3月16日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准，完成了税务注销工作。在办理工商注销登记时由于正值宜昌市工商行政管理局进行资料电子化更新，无法查询到猇亭实业的企业信息，办理工商注销事宜由此搁置。2010年发行人启动上市工作，经中介机构核查后，方重新启动注销工作。猇亭实业已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，猇亭实业不存在违反有关工商行政管理法律法规的情况，也未受到行政处罚。

（二）报告期内注销和转让子公司是否存在违法违规行为

1、保荐机构对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》（征求意见稿）的要求，对上述公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅游、物价主管机关进行了现场走访，了解上述公司的经营情况并取得了上述机关的书面证明。

2、与发行人高管人员进行访谈，了解上述公司注销的原因和经营合法合规性。

3-2-56 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

3、发行人已出具承诺，上述公司在报告期内并非由于存在违法违规行为而进行注销或转让。

经保荐机构核查，报告期内，宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违法违规的行为。

问题

6、请详细说明发行人与宜港集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

一、发行人与宜港集团的业务关系

2007 年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥客运港 1100 米处的九码头客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在竞争关系；在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。

为避免无序竞争，2007年双方各出资 50%合资成立宜港客运，发行人及宜港集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008 年，在共同设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。

除 2008 年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其他业务关系。

二、保荐机构履行的核查程序、取得的证据及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序并获取如下证据：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部查询并打印原发行人控股股东夷陵国资持股企业的工商登记资料；

3-2-57 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2、现场走访了夷陵国资，对相关负责人进行访谈并制作《访谈笔录》，获取了夷陵国资出具的所持企业清单；

3、现场走访宜昌市国资委，由宜昌市国资委对夷陵国资所出资企业的情况进行书面确认；

4、现场走访宜港集团，对相关负责人进行访谈并制作了《访谈笔录》，了解宜港集团与发行人的业务关系及交易事项；

5、获取了发行人董事、监事、高级管理人员向保荐机构出具了对外投资及任职事项的声明；

6、查阅股东大会和董事会的会议纪要、发行人历次审计报告以及其他相关的法定记录；

7、发行人申报会计师已履行相应的审计程序，确认发行人关联方及关联交易事项。

保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影响较小。

问题

7、请保荐机构和申报会计师应对发行人销售费用是否真实，是否存在费用未入账的情况发表核查意见并说明履行的核查程序和相关证据。

保荐机构履行的核查程序及取得的相关证据：

1、保荐机构向发行人高管及汽车销售事业部总经理、营销负责人、各汽车子公司财务人员了解汽车销售政策、奖励政策及具体执行情况；

2、取得了各个汽车销售公司的财务报表、账簿、工资明细表，抽查了广告费、业务招待费发票；

3、由于发行人预付账款构成中，各汽车销售公司向整车厂商预付整车及备件款占比较高，保荐机构核查了各汽车销售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系统，确认了预付账款的真实性。

3-2-58 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

4、保荐机构从发行人申报会计师大信会计师事务有限公司及其签字会计师处证实，审计机构已对发行人各汽车销售子公司履行了必要的审计程序，审计机构未发现发行人存在低估销售费用的迹象。

保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。问题

8、请结合报告期内道路客运和水路客运的单位价格及定价依据、单位成本明细，分析披露各期毛利率变化尤其是在 2009 年大幅增长的原因；请提供报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格及其与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因；对比报告期内道路客运和水路客运票价与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。

关于报告期内发行人各期毛利率变化、能源采购价格、客运票价等分析已在招股说明收中补充披露。

一、保荐机构履行的核查程序及取得的证据

1、保荐机构实地走访长途客运站、兴山客运站及长江高速售票厅，了解票价情况；

2、核查了报告期内发行人道路客运及水路客运每条线路以及每次价格变化的备案表；

3、抽查了主要线路票价的计算过程，核查票价制定的合理性；

4、抽查了报告期内交运石油公司、长江高速批量燃油的发票，并向中石油宜昌公司和中国石宜昌公司就上述公司购买燃油事宜进行询证，获得了确认回函；

5、取得了宜昌市物价局关于发行人报告期内票价制定不存在违规情况的证明；

6、取得发行人提供的各类业务的收入、成本明细表以及燃油月度采购情况表。

3-2-59 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在 2009 年大幅增长的原因主要为在燃油采购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之 2009 年单位价格上升，上述因素共同作用使发行人 2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。

2、通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在差异。

3、报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照 《国家计委、交通部关于全面放开水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）、《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发【2009】275 号）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【2007】219 号）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【2009】199 号）等法规所确定的标准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据市场情况进行定价，票价的制订和调整均按照相关文件严格执行备案或报批程序，与同期市场价格不存在差异。

问题

9、请保荐机构和律师核查香港保华的股东情况，香港保华是否属于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企业。

一、香港保华的股权结构

（一）香港保华的股东情况

保华宜昌投资有限公司（以下简称“香港保华”）为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。根据卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询保华宜昌投资有限公司之相关记录，其出具了档案编号

3-2-60 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告为JK/36000/2100/yan 的《公司资料（状况）证明》证明书并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。根据所得之记录，香港保华记录显示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保华宜昌投资有限公司于 2008年9 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司。

注册编号：1271370 注册地址：为香港九龙观塘鸿图道 51 号保华企业中心33楼

现任股东：PYI Yichang Port Limited,现时持股量：1股 根据公司截至 2009年9 月8 日的周年申报表显示，持有香港保华100%股权的股东自2008年9 月25 日起为PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

日该公司的周年申报表显示，此期间香港保华股东不存在变更情形。根据香港保华周年申报表显示，其单一股东 PYI YIchang Port Limited 的注册登记地为英属维尔京群岛（British Virgin Island），地址为：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根据其英属维尔京群岛公司法(The British Virgin Islands Business CompaniesAct，2004)及其它相关规定，股东记录册（Register of Shareholders 或称Register of Members）必须存放于公司位于英属维尔京群岛的公司注册办事处，股东的个人资料不用公开，不供公众查阅。除非获得此公司董事的书面许可，其注册代理人不需要将此公司的股东资料披露。因此保荐机构未能从英属维尔京群岛的公司注册办事处得到PYI YIchang Port Limited 股东的相关资料。

鉴于保华集团有限公司为香港联交所上市公司（0498.HK），保荐机构查询了保华集团披露的相关公告。根据保华集团有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港联交所公开公告“须予披露之交易-投资于宜昌港务集团有限责任公司 51%股权”的内容显示：“保华宜昌投资有限公司为保华集团有限公司间接全资附属公司。”因此可以判定，保华集团直接或间接持有PYI YIchang Port Limited 100%股权，并因此间接持有香港保华 100%股权。

（二）保华集团的股东情况

根据保华集团在香港联合交易所公开披露的 2009年年报（2008年4 月 1 日

3-2-61 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告-2009 年 3 月 31 日）显示：截至 2009 年 3 月 31 日，保华集团已发行股本为

1,508,393,517 股，陈国强（Chan Kwok Keung,Charles）以公司实益拥有人身份持有保华集团 13,975,123 股股份，占已发行股本之 0.93%；以受控法团权益身份持有保华集团471,931,325 股股份，占已发行股本之 31.28%。截至 2009年

月31 日，陈国强合计拥有保华集团32.21%股权，为保华集团实际控制人。

二、保华集团的业务情况

根据保华集团网站信息资料显示，保华集团以香港为基地，专注于中国长江流域一带的大宗散货港口基建投资及物流运作业务，建立长江沿岸的大宗散货物流网络。其目标是实践具有长线潜力的长江策略，区域发展战略主要包括江苏沿海地区发展规划及长三角发展规划。

根据保华集团 2009年年报显示，保华集团直接及间接持有与港口业务相关的附属公司、联营公司包括：

股权比例

公司名称 主营业务 港口资源

（%）

江苏洋口港投资开发有限公司 75% 港口发展 洋口港

嘉兴内河国际集装箱码头有限公司 78.75% 港口发展 嘉兴内河港

南通港口集团有限公司 45% 港口运营 南通港

宜昌港务集团* 51% 港口运营 宜昌港

江阴苏南国际集装箱码头有限公司* 25% 港口运营 江阴港

保华集团收购宜港集团 51%股权是根据其公司发展目标及发展战略，为了取得长江流域港口资源而进一步扩大其大宗散货港口基建投资及物流运作业务而进行的收购行为。其收购范围并不仅为湖北省企业，也包括江苏、浙江等拥有港口资源的相关企业。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保华100%股权的股东为PYI YIchangPort Limited,而保华集团为间接持有香港保华 100%股权之股东。保华集团的实际控制人为自然人陈国强。因此，香港保华控股股东为保华集团，实际控制人为自然人陈国强。

☆ 保荐机构经核查后认为：无证据表明香港保华属于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告在港窗口企业。

问题10：请补充说明发行人前身交运有限2006 年改制时土地处置采用国家作价出资（入股）方式的合法合规性。

一、交运有限改制时采取以划拨土地使用权作价出资（入股）进行土地处置的合法合规性

（一）《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（中华人民共和国国家土地管理局令第8 号，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下简称“8 号令”）第三条规定：“对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。”

根据 8 号令上述规定，国有企业可以根据企业改革的不同形式和具体情况，选择采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式，处置划拨土地使用权。交运有限根据宜昌市人民政府国有企业改革领导小组批准的改制方案以及企业的具体情况，采取国家作价出资

（入股）的方式对划拨土地使用权进行处置，符合8 号令上述规定。

（二）《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（中华人民共和国国土资源部“国土资发[1999] 433号”文件，自1999年 11月25 日起颁布执行）（以下简称“433 号文”）第二条第二款规定：“

（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。”

根据433 号文第二条第二款的规定，交运有限属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合采用国家作价出资（入股）方式处置土地的要求。433 号文第四条规定：“发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工，优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与

3-2-63 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。”

交运有限 2006 年改制时，采取国家作价出资（入股）的方式处置划拨土地使用权，发挥了土地资产效益，优化了资产结构，减轻了企业负担，妥善安置了职工，符合433 号文件的上述规定。

（三）《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 》（中华人民共和国国土资源部 “国土资发 ［２００１］４４号”文件，自2001年 2 月 13 日起颁布实施）（以下简称“44 号文”）第三条规定：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。”

根据 44 号文上述规定，交运有限不属于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，但是交运有限严格按照 44 号文履行了土地处置方案的核准程序、委托具备相应土地估价资质的机构进行评估并出具《土地估价报告》、履行了市级及省级土地行政主管部门的土地估价报告备案和土地资产处置审批程序、与宜昌市国土资源签署了《国有土地使用权作价出资（入股）合同》、与国有出资人签署了《土地使用权作价持股合同》，办理了土地使用权变更登记，符合44 号文关于国家作价出资（入股）进行划拨土地使用权处置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加强国有土地资产管理规范土地市场的通知》（湖北省人民政府“鄂政发（2001）80 号”文件，自2001 年 12 月 17 日起颁布实施）

（以下简称 “80 号文”）第七条第二款规定：“要灵活应用有关政策，积极支持国有企业改革。国有企业改革中处置划拨土地使用权时，在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地；对于自然垄断的行业、提供重要公共产品的服务性行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业的改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资、入股方式处置土地……” 3-2-64 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

根据 80 号文第七条第二款的规定，发行人属于为大众提供公共交通服务的运输企业，符合湖北省内国有企业改制采取以国家作价出资（入股）方式处置土地的相关要求。

二、中介机构意见

信达律师经核查后认为：宜昌交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式配置土地的企业范围，鉴于宜昌交运有限采取国家作价出资（入股）方式处置划拨土地使用权符合 8 号令、433 号文、80 号文的相关规定，处置程序严格遵守 44 号文关于国家作价出资（入股）方式配置土地的规定，且宜昌交运有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批准和湖北省人民政府确认，因此，宜昌交运有限 2006 年改制时对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）方式处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

保荐机构经核查后认为：发行人前身交运有限 2006年改制时，不属于44 号文规定的可以采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的企业范围，但符合湖北省人民政府对国有企业改制土地处置的相关要求，并且交运有限已严格履行了8 号令、433 号文、44 号文对于采用国家作价出资（入股）方式进行土地处置的程序性要求。交运有限 2006 年的改制结果已获得湖北省人民政府的确认，发行人前身交运有限 2006 年改制对划拨土地使用权采取国家作价出资（入股）的方式进行处置，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。问题 11：请保荐机构及律师对发行人采取劳务派遣用工方式的合法合规性进行核查，并发表明确意见。

一、劳务派遣基本情况

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有员工 2,365 人，其中劳务派遣员工 535 人，采用劳务派遣员工的数量员工总数的 22.62%。公司分别与宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司、湖北万方人力资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》，其中通过宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司派遣员工 252 名，通过湖北万方人力资源服务有限公司派遣员工 283名。

宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司持有*** 号《企

3-2-65 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告业法人营业执照》，注册资本 100万元，经营范围：为用人单位提供劳务派遣；劳动保障事务的代理服务；为用人单位代发劳务工资；为用人单位提供专业培训；代办外国人的务工就业证；组织社会劳动力劳务输出；劳务外包服务；劳动保障业务的政策咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

湖北万方人力资源服务有限公司持有 *** 号《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，经营范围：人才供求信息收集、整理、发布和咨询服务；人才信息网络、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评服务；劳务输出、劳务派遣、劳务租赁；劳务服务。

上述两家劳务派遣公司的注册资本均不少于 50 万元，持有的 《企业法人营业执照》的营业范围均包含“劳务派遣”项目。

公司与上述两家劳务派遣公司签署的协议中，对于派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社保缴纳及支付方式以及违约责任均予以约定。并且，为进一步明确劳务派遣公司、劳务派遣员工及发行人之间的权利义务关系，发行人与全体派遣员工、劳务派遣公司均分别签署了《劳务派遣三方协议》，协议中明确约定：

1、劳务派遣公司负责派遣员工劳动关系及社会保险关系的管理，依法履行用人单位的管理义务；按照国家法律、法规的规定，依法与派遣员工签订劳动合同，建立劳动关系；按照公司的用工要求，将人员派遣至发行人指定的岗位工作。公司负责劳务派遣费用的支付和结算（40 元/人/月）。

2、劳务派遣公司为派遣员工办理社会保险，按派遣人员的劳动合同约定的工资标准为缴费基数，按规定的比例为派遣员工缴纳五项社会保险（基本养老、基本医疗含大病医疗、失业保险、工伤保险、生育保险），所需费用由公司全额支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳，公司应承担的社会保险部分由发行人按月支付给劳务派遣公司；派遣员工个人应承担的社会保险部分由公司按月支付后，再从派遣员工工资中扣除。

自2011 年 2 月起，劳务派遣公司为派遣人员建立了住房公积金账户，由发行人全额支付给劳务派遣公司后通过其住房公积金专户统一缴纳，其中派遣员工个人缴纳部分由公司按月支付给劳务派遣公司后，再从派遣员工工资中扣除。

3-2-66 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

二、采用劳务派遣方式的原因

发行人对于道路客运责任经营人员采用劳务派遣的方式保障用工安排，主要原因为： 公司自 2007 年起开始推行道路客运责任经营的管理模式，即在原有车辆公司化的基础上不断强化对责任经营车辆及人员的营运管理及安全管理，从而达到与公车经营一致的行为管理规范、服务质量及安全指标要求。由于责任经营车辆的驾驶人员和乘务人员流动性较强，具有临时性、替代性的特点，为保障责任经营全体人员的利益及规范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取劳务派遣的方式对该部分人员进行统一管理。

公司以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

宜昌市人力资源和社会保障局已出具证明，认为公司在用工方面符合 《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求。

保荐机构核查了劳务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司的社保及住房公积金支付凭证、劳务公司开具的收款发票，抽查了发行人、劳务派遣公司和劳务派遣员工三方签订的《劳务派遣三方协议》，通过宜昌劳动保障网社保信息网上查询平台抽查派遣员工的缴费信息、每月缴费时间及缴费金额后认为：发行人根据道路客运经营模式的特点，采取劳务派遣用工方式保障了责任经营人员的合法权益，不存在违反 《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定的行为。

发行人律师经核查后认为：发行人采取劳务派遣用工方式符合《劳动合同法》等法律法规的规定。

问题 12：发行人道路客运业务包括公车经营与责任经营两种模式，请保荐机构及律师对交通主管部门是否对责任经营模式出台过相关限制性规定进行核查，并对责任经营模式的合法合规性发表意见。

一、道路交通主管部门的相关规定

（一）交通部于2003年开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理整顿

3-2-67 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

交通部于2003年下发了“交公路发[2003]118号《” 交通部关于印发2003 年整顿和规范道路运输市场秩序重点工作安排的通知》，该文件中明确指出：“从

2003年起，开始对道路客运车辆挂靠经营行为进行清理和整顿。按 “先易后难，分步实施”的原则，力争用3-5年左右的时间（中西部地区可适当延长）全部清理完毕。形成“车辆产权清晰、线路经营权明确、企业管理规范、人员素质提高、服务质量特别是安全质量明显改善”的道路旅客运输健康发展新格局。”

（二）《道路旅客运输及客运站管理规定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日颁布“交通部2005 年第 10号令” 《道路旅客运输及客运站管理规定》，该规定第五条明确规定：“国家实行道路客运企业登记评定制度和质量信誉考核制度，鼓励道路客运经营者实行集约化，规模化，公司化经营，禁止挂靠经营。”

根据上述交通主管部门的规定，严禁道路客运经营采用挂靠的方式经营，“挂靠”经营是指道路客运企业将自有的客运线路经营权以收取管理费的方式，转让给个人或不具备资质条件的经营者，由个人出资购买车辆，以该企业的名义进行的经营方式。挂靠经营往往存在挂靠车主服务和安全意识淡薄、经营行为不规范、车辆技术状况较差、企业对挂靠车辆缺乏有效约束和管理、车辆营运中存在较大的安全隐患的问题。因此自《道路旅客运输及客运站管理规定》颁布以来，已明令禁止道路客运企业采用挂靠的经营方式。交通主管部门鼓励道路客运企业采用公司化经营，并未对除挂靠经营以外的经营方式颁布限制或禁止性的规定。

二、发行人所采取的责任经营模式不同于挂靠经营

发行人的责任经营模式是指由公司购置营运车辆，将公司拥有的部分线路经营权及车辆通过公开招标的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并向公司缴纳目标利润的一种经营模式。责任经营模式是道路客运企业由承包经营向公司化经营过渡期内所普遍采用的一种模式。

责任经营与挂靠经营的主要区别如下：

（一）产权归属不同

挂靠经营模式的车辆产权为“车主”所有，车主将车辆挂靠在具备班线经营经营权的企业名下；责任经营模式的车辆为公司购置，属于公司的资产，产权明

3-2-68 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告确，两种模式的车辆产权所有者不同。

（二）安全责任承担主体不同

挂靠经营模式由于企业对于挂靠车辆及车主未纳入企业的统一管理范畴，出现交通事故后，车主与企业风险分摊主体不明确，事故的赔偿责任难以保障；责任经营模式由公司统一负责营运车辆的安全管理并负责协调处理交通安全事故，并对相关车辆履行安全赔偿责任。

（三）管理方式不同

挂靠经营人员与拥有班线经营权的企业之间不属于劳动聘用关系，企业对挂靠经营人员的管理存在难度；发行人责任经营人员需按照宜昌交运制定的各项车辆运营管理制度开展营运，承担客运营运任务，责任经营人员需服从公司对线路车辆的统一调度安排，接受公司统一的安全监督管理并遵守公司道路客运各项规章制度。发生安全事故或因其它行为产生的任何法律责任和经济损失，由公司统一协调处理，责任经营者需接受公司规定的各项处罚措施。

（四）员工保障不同

挂靠经营车辆人员不属于企业员工，社保无法缴纳，不利于保障相关人员的劳动权益；责任经营模式则公司通过劳务派遣的形式，由公司与责任经营人员分别承担各自的社保、住房公积金缴纳责任，保障了责任经营人员的合法权益。

三、行业主管部门对公司责任经营模式的确认

2011年 2 月 17 日，湖北省交通运输厅出具“鄂交运[2011]57号”《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》，湖北省交通运输厅认为：“宜昌交运道路客运业务的责任经营模式，是目前规范运行的道路客运企业普遍采用的一种成熟模式，责任经营营运车辆全部由公司购置，采用责任经营模式运营的车辆产权清晰、经营责任明确，公司实行公车经营与公司管控下的责任经营相结合的经营模式，符合道路客运企业规模化、集约化、公司化经营管理的相关要求。”

中华人民共和国交通运输部道路运输司于2011年 2 月22 日出具《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司道路客运经营模式相关事项予以审核确认的请示》的复函，认为：“该公司自成立以来，能够自觉遵守与道路运输有关的法律法规，3-2-69 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告管理严格规范，业务开展正常。该公司提出的采取公车经营与责任经营相结合的经营模式，是目前国内道路客运行业比较普遍的做法，符合道路运输法律法规和我部的相关规定。该公司营运车辆由公司购置，车辆产权清晰，经营责任明确，风险控制方式对公司发展有利。”

根据交通运输主管部门的意见，公司所属行业的主管部门认为发行人所采取的责任经营模式符合道路运输相关法律法规的要求。

四、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人采用责任经营的模式符合道路运输相关法律法规的规定。

发行人律师经核查后认为：发行人道路客运业务的责任经营模式，合法合规。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

本次发行的证券服务机构出具的专项意见如下：

（一）申报会计师出具的专项意见

1、首次申报

发行人的审计机构大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部

控制鉴证报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》、《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》、《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》和

《湖北宜昌交运集团股份有限公司审核报告》共七份专项报告。

（1）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0482 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的财务状况以及2010年

1-9 月、2009、2008、2007的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2010］第 2-0327 号”《湖北宜昌交运集团

3-2-70 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“贵公司于 2010 年 9 月 30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0325 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010年 1-9 月、2009、2008、2007的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0324 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010年 1-9 月、2009、2008 、2007 的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2010］第2-0326 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：

“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 年 1-9 月、2009、2008、2007的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

（6）大信出具的 “大信专审字［2010］第2-0321号”《专项审核报告》，认为：“截至 2006年 5 月31 日留存收益为4,124,080.21元，其中：未分配利润为

3,844,197.52元，盈余公积为 279,882.69元。公司对国有股东进行分配。

（7）大信出具的 “大信专核字［2010］第2-0012 号”《审核报告》，对宜昌交运集团有限责任公司设立出具的鄂佳联验字（2006）第 16 号验资报告进行了复核，复核结果为：“截至本报告日止，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会应出资金额 6,000 万元，实际出资金额为 5,920.75 万元，根据《宜昌市国资委关于向宜昌交运集团股份有限公司补足土地出资款的批复》（宜市国资产权

3-2-71 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告[2010]45号）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 9 月 16 日以

2009 国有股收益分配补足 79.25 万元。除上述情况外，我们未发现有证据表明宜昌交运集团存在其他资本未及时到位的情况”。

2、补充2010 报告及反馈意见回复

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0410 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的财务状况以及2010 、2009 、2008 的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0265 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0262 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2010、2009 、2008 的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0264 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2010、2009、2008的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0263 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2010 、2009 、2008的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

3-2-72 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

（6）大信出具的 《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司年报事后审核意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（7）大信出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司口头反馈意见的回复》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

（8）大信出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司本次申报报表与前次申报报表差异情况的专项说明》和《关于同一控制下的企业合并相关会计事项处理情况的专项说明》，对中国证监会反馈意见提出的涉及申报会计师回复的问题进行答复。

3、会后事项---补充 2011中期财务报告

（1）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0442 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司审计报告》认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的财务状况以及2011年 1-6 月、2010 、2009、2008的经营成果和现金流量。”

（2）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0277 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0279 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》认为：“贵公司编制的 2011年 1-6 月、2010、2009、2008的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。”

（4）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0280 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》认为：“贵公司编制差异比较表和差异说明符合企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、3-2-73 保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告

2008年 12月31 日的资产负债表和合并资产负债表以及2011年 1-6 月、2010、2009 、2008 的利润表和合并利润表的原始财务报表与申报财务报表的差异。”

（5）大信出具的“大信专审字［2011］第2-0278 号”《对湖北宜昌交运集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况、税收优惠专项审核报告》认为：“贵公司编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了贵公司 2011 年 1-6 月、2010、2009、2008的主要税种纳税情况，以及在该期间所享受的税收优惠情况。”

项目执行过程中，项目组与会计师事务所保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的财务问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（二）发行人律师出具的专业意见

1、首次申报

广东信达律师事务所出具了“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》和

“信达首字（2010）第15号”《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》认为：“发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会、证券交易所核准；发行人具备申请股票发行与上市的主体资格；本次发行上市的实质性条件已得到满足，符合国家现行有关公司股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人

《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，不存在导致法律上歧义或曲解的表述；发行人《招股说明书（申报稿）》已充分披露了对投资者投资决策有重大影响的信息，不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的重大法律风险。”

2、补充 2010 报告及反馈意见回复

（1）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（一）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行详细解答并就首次申报《法律意见书》及

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《律师工作报告》出具日至2011年 3 月 11 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

（2）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（二）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（3）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（三）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（4）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（四）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

（5）广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（五）》，对中国证监会反馈意见提出的涉及发行人律师的问题进行答复。

3、会后事项

广东信达律师事务所出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见

（六）》，对 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期间发行人经营活动中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了补充核查，并出具了相关法律意见。

项目执行过程中，项目组与发行人律师保持密切联系，并就立项评估、内核小组提出的法律问题以及尽职调查中发现的相关问题进行了细致的讨论，共同协助发行人落实整改，并在申报文件中做出详细的披露说明。

（三）本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断差异情况

本保荐机构与证券服务机构出具专业意见与所作判断不存在重要差异。

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