股份制(有限责任公司)章程

第一篇：股份制(有限责任公司)章程

天津市有限责任公司章程(示范)

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币-------万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条本公司遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性，实现企业与员工的共同发展；

职工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法行使权利；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；

公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。

第六条公司中的中国共产党组织，按《中国共产党章程》行使职权，开展党的活动，公司提供必要条件。

第二章股东出资方式及出资额

第七条公司股东出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股。

公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股东不少于1人，不超过50人）

第三章股东的权利和义务

第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。

第九条公司股东享有以下权利：

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董

事或监事的权力；

按出资份额分享红利；

按出资份额享有以公积金配送股份的权利；

5、查阅或复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6、依法转让出资或受让他人出资；

7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；

8、依法要求公司收购其出资；

9、在终止清算时，按出资比例分享剩余资产；

10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼。

第十条公司股东履行以下责任义务：

1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资额

为限承担公司的亏损及债务责任；

2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议；

3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

第四章职工的权利和义务

第十一条凡自愿参加本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职工（或称员工）。向公司投资入股的职工，兼有职工与股东双重身份，在享有股东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。

第十二条本公司职工享有如下权利：

参加本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；

参加本企业劳动，依法享有劳动报酬及劳动分红（奖励）的权利；

参加本企业劳动，依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保

险的权利；

参加公司职业教育和岗位培训；

5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利，承担会员的义务；

6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议；

7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权利；

8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权利；

9、依照劳动法律和公司基本制度，职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月（或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十三条公司职工履行以下责任义务：

遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；

遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；

在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率；

4、诚实守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章股权管理

第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期（时间范围由企业自定）股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。

第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权；

股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权；

股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

第六章组织机构

第一节股东会

第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第二十二条公司股东会行使下列职权：

1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2、审议决定公司的经营方针和投资计划；

3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议；

6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；

7、修改公司章程；

8、审议决定公司股权管理规则；

9、审议决定其他重要事项。

第二十三条公司股东会的议事规则如下：

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明

确的授权范围内行使表决权。

7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

第二节董事会

第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议）。

公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名（根据企业实际确定）。

第二十五条董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

8、制定公司的基本管理制度；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、股东会授予的其他职权。

第二十六条董事会的议事规则如下：

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

3、董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4、召开董事会应有过半数的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会作决议必须经全体董争过半数通过（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事会表决决议实行一人一票制；当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第二十七条董事长行使下列职权：

1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作；

2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

3、签署公司股权证及其他重要文件；

在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第三节经理

第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。（拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下

均简称经理）

第二十九条经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8、董事会授予的其他职权。

第四节监事会

第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人（不少于3人），监事由股东大会选举产生，（监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。）监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免。

第三十一条公司监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；

4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任；

8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼；

9、股东会授予的其他权利。

第三十二条监事会的议事规则：

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）监事可以提议召开临时监事会会。

4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事

表决同意。

5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记

录上签名。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

7、监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执

行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章董事、监事、高级管理人员任职

第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（五）个人所负债务数额较大（超过家庭财产数额本人又无能力偿还的）的到期未清偿的不得在本公司任职。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：

（一）不得挪用公司资金，侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）不得利用职权向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有违反对公司忠诚义务的其他行为（如挥霍财产、抽逃出资等）。

第八章财务与分配

第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第三十六条公司按年度制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利润的百分之xx列入公司任意公积金；

提取利润的百分之xx作为劳动分红（奖励）基金；

向股东分配利润；

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议

通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。

第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。

第九章解散和清算

第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。

第四十一条公司终止清算的规则如下：

（一）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认；股东会应明确清算组的权利、义务和责任。

（二）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。

（三）清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

（四）清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

（五）公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）清算组代表公司参与民事诉讼活动。

（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（十）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十章附则

第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。

本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力；本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。

本章程由公司董事会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。

第二篇：股份制公司章程

股份合作制企业章程

第一章总则

第一条为规范股份合作企业的组织和行为，保护股份合作企业、股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律、法规和政策，并结合本企业的实际情况，制定本章程。

第二条本企业是全部由企业职工出资，合作劳动，民主管理，实行按劳分配和按股分红相结合的集体经济组织。依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第三条企业名称：

第四条企业住所：

第五条企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资金和经营范围

第六条企业注册资金为人民币万元。

第七条企业的经营范围：

第三章股东

第八条股东的名称（姓名）

１、住所：

２、住所：

３、住所：

４、住所：

５、住所：

本企业职工股东占全部股东总数的100％。不向非本企业职工社会公众（自然人）募股。

第九条股东的出资方式和出资额

１、股东，以出资人民币，占总资本％。

２、股东，以出资人民币，占总资本％。

３、股东，以出资人民币，占总资本％。

４、股东，以出资人民币，占总资本％。

本企业职工持股份额占企业股本总额100％。股东以非货币形式作为出资的，企业成立后半年内，依法办理有关财产权转移手续，并报登记机关备案。否则应当承担由此产生的法律责任。

第十条企业登记注册后，向股东签发由企业盖章的出资证明书，作为股东出资的合法凭证。

第十一条股东是企业的股权所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。

第十二条股东的权利

１、参加股东会并享有表决权；

２、有权查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

３、按照出资比例分取红利；

４、优先认购企业新增股本；

５、选举或被选举为企业董事、监事；

６、监督企业的经营，提出建议或质询意见；

７、企业终止后，依法分得企业剩余财产；

８、参与制定企业章程。

第十三条股东的义务

１、遵守企业章程，服从和执行股东会决议；

２、按时足额缴纳所认缴的出资；

３、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任；４、企业登记注册后，不得抽回其出资；

５、以其出资额为限对企业承担责任。

第十四条股东转让出资的条件

１、本企业股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但不得向非本企业职工转让出资，转让后的股权比例应符合有关规定；

２、股东转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

３、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章股东会

第十五条股东会为企业的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会议按照一人一票的方式行使表决权。

第十六条股东会行使下列职权：

１、决定企业的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；４、审议批准董事会报告；

５、审议批准监事会或者监事的报告；

６、审议批准企业的财务预算方案、决算方案；

７、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对企业增加或减少注册资金作出决议；

９、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；１０、修改企业章程。

第十七条股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，每两次股东定期会议的时间间隔不得超过12月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开；

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

３、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

４、股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式作出决议时，必须三分之二以上股东表决通过；

５、修改企业章程的决议，必须经三分之二以上股东表决通过；

６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议，必须经二分之一以上股东表决通过；

７、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。

第五章董事会

第十八条企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十九条董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第二十条董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：

１、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

２、执行股东会议的决议；

３、决定企业经营计划和投资方案；

４、制订企业的财务预算方案、决算方案；

５、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订企业增加或者减少注册资本的方案；

７、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

８、企业内部管理机构的设臵；

９、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

１０、制定企业的基本管理制度。

第二十三条董事会的决议，实行一人一票制，须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第８、９项决议时须经三分之二以上的董事同意，董

事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上股东同意。

第二十五条董事长为企业法定代表人，行使下列职权：

１、召集和主持董事会议；

２、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告；

３、签署企业的出资证明书及其他重要文件；

４、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。

第二十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职责。

第六章总经理

第二十七条企业设总经理，负责企业日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施企业经营计划和投资方案；

３、拟定企业内部管理机构设臵方案；

４、拟订企业的基本管理制度；

５、制定企业的具体规章；

６、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等；７、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人；

８、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；

９、董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，可由总经理指定副总经理代行其职权。

第七章监事会

第二十九条企业设立监事会，成员为3人，全部由股东出任。

第三十条监事会召集人由其组成人员选举产生。

第三十一条监事会行使下列职权：

１、检查企业财务；

２、对董事、经理执行企业职务时进行监督；

３、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正；４、提议召开临时股东会；

５、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，费用由企业承担；

６、列席董事会会议。

第三十二条监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

第八章财务、会计和劳动用工制度

第三十三条企业应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。

第三十四条企业会计为公历年一月一日至十二月三十一日，每一终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十五条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：１、资产负债表；

２、损益表；

３、财务状况变动表；

４、财务情况说明书；

５、利润分配表。

第三十六条在每一会计终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十七条提取当年税后利润的10％列入企业法定公积金；5％列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的10％以上，可不再提取。第三十八条法定公积金不足以弥补上企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第四十条弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分红。

第四十一条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

第四十二条提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

第四十三条除法定的会度帐册，对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十四条企业将根据国家有关规定制定劳动用工制度，所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十五条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章终止与清算

第四十六条企业有下列情形之一的应终止：

１、营业期限届满；

２、股东会议决议解散；

３、因企业合并、分立需要解散；

４、因违反国家法律、法规危害社会公共利益，被依法撤销；

５、因不可抗力导致企业无法继续经营；

６、依法宣告破产。

第四十七条企业依前条第１、２、３、５项而终止的应在十五日内成立清

算组，清算组由股东组成；企业依第４、６项而终止的，应当由主管机关或者人民法院组织有关部门和人员成立清算组，进行清算。清算组成立后，应在十日内通知债权人并发布公告。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：

１、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、处理与清算企业未了结的业务；

３、通知或者公告债权人；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理企业清偿债务后的剩余财产；

７、代表企业参与民事诉讼活动。

第四十九条企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。清算组应按下列顺序清结：

１、所欠企业职工工资，资金和劳动保险费用；

２、所欠税款；

３、银行贷款；

４、企业债务和其他债务。

企业清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销登记，公告企业终止。

第十章附则

第五十二条企业经营期限为：年，自年月日至年月日。经营期满前三个月内，由股东会决议，向企业登记机关申请延期变更登记。

第五十三条企业可以设立分支机构，不具备法人资格的分支机构，其民事责任由本企业承担。

第五十四条企业根据有关规定需要修改章程时，须经股东会决议通过，并按本章程有关规定程序进行，方为有效。

第五十五条企业章程个别条款修改，经股东会同意，可作出章程修正案决议，并报有关部门备案。如涉及登记事项变更时，应及时向登记机关申请办理变更登记。

第五十六条本章程解释权属企业董事会，未尽事宜，由董事会研究决定。本章程经股东会决议通过，登记主管机关核准后生效。

全体股东签字：

第三篇：股份制公司章程（完整版）

_________股份有限公司章程

第一章

总则

第二章

发起人、股东及股份

第三章

股东大会

第四章

董事会

第五章

监事会

第六章

经营管理机构

第七章

公司财务会计

第八章

公司的解散事由与清算办法

第九章

附则

（参考格式）

第一章

总则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第三条

公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（视公司需要而定）。

第四条

法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。

第五条

公司中文名称：

____________________________

英文名称为：________________________

（可选）

住所：_______________________。

第六条

本公司企业类型为股份有限责任公司。

第七条

本公司设立方式：发起设立（或者为向特定对象募集设立）。

第八条

公司经营范围：_______________________（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写）。

第九条

公司的营业期限

_______

年（或为“永续经营“，由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。

第十条

公司股份总数：

_______

万股。

第十一条

公司股份每股票金额（面值）：

_______

人民币元。

第十二条　公司注册资本：_____________

万元人民币。

第二章

发起人、股东及股份

第十三条　公司发起人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：

甲_________________________

乙________________________

第十四条

发起人的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：

发起人姓名或名称

认缴额

首期出资情况（在年月日之前）

二期出资情况（在年月日之前）

出资数额

出资方式

出资数额

出资方式

每期实缴额

第十五条

发起人应当承担下列责任：

㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

上述义务不因发起人转让股份转让而消失。

第十六条

发起人自公司成立之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。

第十七条

非发起人股东的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：

发起人姓名或名称

认缴额

首期出资情况（在年月日之前）

二期出资情况（在年月日之前）

出资数额

出资方式

出资数额

出资方式

每期实缴额

第十八条

股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。

第十九条

发行记名股票的，发起人股东、除发起人以外的其他股东，以及继受发起人股份的股东的姓名（名称）记载于公司置备的股东名册。股东名册还应当记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信息。

该股东名册集中托管在深圳市政府指定的登记托管机构（深圳国际高新技术产权交易所）。公司置备的股东名册为登记托管机构登记确认的股东名册的副本。

第二十条

公司可以按照相关规定发行无记名股票。

第二十一条

股东股份除普通股以外，还存在优先股类别。优先股享有优先分红的权利，优先分红的权利内容为：

。优先股的发行明细应当依照第十九条记载于股东名册（可根据情况选用）。

第二十二条

不按照出资比例分取红利的股东应当按照第十九条的规定记载于股东名册（可根据情况选用）。

第二十三条

股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在市政府认可的交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。

高级管理人员所持股份的转让除公司法的限制以外，还应当受到如下限制：

（视公司需要而定）。

定向募集股份有限公司的定向募集股东的股权转让应当受下列限制：

（视公司需要而定）。

第二十四条

股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。

第二十五条

公司依法收购本公司股份时，应当向全体股东发出要约，同意收购所持股份的股东应当在要约有效期内和公司签署减资回购合同。

第三章

股东大会

第二十六条

公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权利机构，其职权是：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；

㈡选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

㈢审议批准董事会的报告；

㈣审议批准监事会的报告；

㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议。

（十）修改公司章程

（十一）公司单项或者总额_____万元以上（或占公司总资金_____%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于股东大会（视公司需要而定，可以都由董事长决定，也可以按照该条示范条款的表述按照金额、比例大小划分股东大会和董事长的权限）

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者该股东的实际控制人支配的股东，不得参加的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（十二）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条

股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）

第二十八条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十九条

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

股东大会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取通讯表决方式。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第三十条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条的规定。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）

第三十一条

股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。

第三十二条

股东大会的任何决议，应当在股东大会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。

第三十三条

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四章

董事会

第三十四条

公司设董事会，成员为_____人，非由职工代理担任的董事由股东大会选举产生。董事任期_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会设董事长一人，副董事长_____人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第三十五期

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

第三十六条

董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十七条

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。

董事会可以采用通讯表方式。

第三十八条

董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十九条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。

第四十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条

董事长为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定），任期_____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第五章

监事会

第四十二条

公司设监事会，成员____人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：_____（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）

监事可列席董事会会议。

第四十四条

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十五条

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十六条

公司监事会的议事方式和表决程序（供参考）：

会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。

监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。

_______________（监事会的议事方式和表决程序的其他规定）。

第六章

经营管理机构

第四十七条

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的具体规章；

（六）提前聘请或者解聘公司副经理、财务负责人‘

（七）决定聘任活着解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权；

（注：以上内容也可有股东自行确定）

第四十八条

经理为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定，但必须在本条和第四十条中选择一种），任期________年，由_______选举产生，任期届满，可连选任选。

经理列席董事会会议。

第七章

公司财务会计

第四十九条

公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以拟补以前亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润拟补亏损。

第五十条

税后利润的分配方式约定如下：

1.弥补上一的亏损；

2.提取法定公积金百分之十；

3.提取任意公积金；

4.支付股东股利；

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、罗达公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八章

公司的解散事由与清算办法

第五十二条

公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。

第五十三条

公司因第五十二条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第五十四条

公司因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

（清算组的组成及职权由股东约定，示范条款如下）；

清算组由董事和股东大会确定的人员组成清算组在清算期限行驶下列职权：

1.通知或者公告债权人；

2.清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；

3.处理公司未了结的业务

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。

第五十六条

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第九章

附则

第五十七条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十八条

发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。

上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程备案。

第五十九条

公司的回购减资、增资扩股，除应通过股东大会决议批准外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市公司管理部门进行变更登记。

第六十条

公司股东的股权质押行为或因司法程序引起的股权的冻结与解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门备案。

第六十一条

公司有下列情形之一的，应予通知：___________________(由发起人自行约定，如不需要，应当删去)。

第六十二条

公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。

股东有权获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。

第六十三条本章程一式___份，并报公司登记机关一份、托管登记机关一份。

—

END

—

第四篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限责任公司章程范本

有限责任公司章程范本-1 只设执行董事

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

舟山市XX贸易有限公司

章

程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：舟山市XX贸易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X号

第三条 公司由舟山XX机械有限公司、XXX、舟山XX经营部共同投资组建。第四条 公司依法在舟山市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为15年。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关部门监督。

第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务。（经工商核准为准）

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本人民币200万元。第十条 公司股东的出资方式和出资额为：

（一）舟山XX机械有限公司 以货币出资100万元，占注册资本50%

（二）XXX 以货币出资50万元，占注册资本25%

（三）舟山XX经营部 以货币出资50万元，占注册资本25% 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构出具证明。

第四章 转让出资条件

第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章 股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权：

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司的财务预、决算方案；

（五）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东通过。

第二十一条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章 执行董事

第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由公司股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预、决算方案；

（五）制定公司利润方案和亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理，由股东会选举或聘请产生,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资草案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第七章 监事

第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由公司股东会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计制度

第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。

第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条规

定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；

（六）宣告破产。

第三十三条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）、（六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本章程的修改事项须经全体股东同意。

全体股东：

二ＯＯ 年 月 日