中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策

第一篇：中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策

中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策

【摘要】 信息披露制度是上市公司治理措施中的重要内容，是贯彻公开、公平、公正原则。建立规范的证券市场的基础和保证，信息披露是否及时、有效、准确，直接影响到投资者的判断和决策，关乎企业、社会、投资者和其他利害关系人的切身利益,有利于资本的优化配置，同时维持资本市场的正常秩序。上市公司的信息披露能够起到防止风险的作用，但是我国目前证券市场信息披露质量不高，存在着一定的缺陷，导致了上市公司不够透明化的信息披露，市场操控、内幕交易等不法行为的有机可乘，市场资源枯竭，投资者利益受损。本文综合分析我国上市公司的信息披露制度，着重从信息本身、信息披露的主体、法律法规、市场监管、会计体系等方面的不足进行剖析，并结合实践和证券市场的具体情况提出合理的应对策略，建立合理和完善的上市公司信息披露制度并执行有效，保证我国证券市场的透明度，增强投资者信心，确保其决策理性化，实现有序、公平的市场环境，促进证券市场可持续发展。

【关键词】信息披露，上市公司，制度缺陷，应对策略

我国上市公司在经过十几年的发展后，已逐步实现了对外信息披露，起始于上个世纪90年代的深沪两大证券交易所的成立。这正是我国走市场经济道路的必然发展结果，也是又一历史进步。然而在进步的过程中仍旧存在着很多问题，虚假会计信息披露，信息披露的不规范，内幕交易，操纵市场等问题层出不穷，看似平静的信息披露市场中蕴藏著危机。2001年我国证券市场发生的银广夏造假事件以及随后美国世界通讯的38亿美元的假账事件给经济带来的影响是不容小觑的。由此看来，不仅是在我国上市公司，而且在法制健全，会计监管力度较大的西方国家都存在虚假会计信息披露事件。随着经济的不断发展，资源配置的主要场所证券市场的重要性和发展潜力是显而易见的，而信息披露在其中担当着重要的角色。信息披露的及时性、有效性、准确性有利于投资者等能正确地剖析企业运营情况，做出正确的分析判断，最大限度的促进社会资源的有效流通，充分发挥资源配置的能力。因此本文就我国上市公司信息披露中存在的问题，产生原因以及制度缺陷等进行论述，提出相应的应对建议和对策。

一、我国上市公司信息披露制度意义

（一）信息披露制度的概念

信息披露制度，是我国证券法规定的上市公司的法定义务，具体是指公司按照相关规定将自身的相关信息和资料，例如公司的经营状况、相关财务等公开，以便于证券管理部门和证券交易所、投资者以及社会大众能够更加清晰地了解公司情况，实施监督。信息披露制度又称为公开制度，是公开原则的具体实施载体，不仅保障了市场的正常运作，而且为投资者提供了一个更加安全有序的投资环境。这一制度的公开性同时包括了发行前后的披露，贯穿了证券交易的始终。（注1）

上市公司的投资者不直接参与公司的经营管理，而是通过购买公司股票，共享公司业绩增长的成果，获得投掷资金的增值。因此投资者对上市公司的财务状况和经营，只能依赖于上市公司披露的财务报表及相关信息，综合分析信息后做出判断和决策。这就要求凡是能影响投资者和潜在投资者使用的信息，必须有一定的规范和标准，并且能及时准确充分的反馈出来，上市公司承担此项信息披露的义务，不容忽视。

信息是政府部门对市场实施监管的重要依据，也是投资者对市场进行科学预测，做出正确投资决策的重要基础。因此现实中的证券市场中投资者、证券发行者、政府监管部门，证券中介机构都离不开信息，使证券市场形成一个信息的密集地带，信息的变化完整的反映在证券价格的变动中。

（二）信息披露的意义

上市公司信息披露是指上市公司按照规范的标准，从维护投资者权益，有利于其对投资风险及收益进行评估做出判断的角度出发，将自身的财务经营情况公开的一种行为。

1、信息披露有利于上市公司自身的发展。

上市公司的信息披露能够向投资者传递最真实、准确的重要信息，从而使使投资公司进一步了解其情况，影响投资者的决策，从而获得最大限度的投资，增强投资者的信心，带来证券市场的高流动。同时上

市公司的信息披露还会对自身形成一种监管力度。每个上市公司的股东并不是都参与公司的管理，所以信息的及时准确披露，可以使其作为公司的管理者对公司的内部运营情况等有更加详尽的了解，能更加全面的为公司着想，避免做出有损于公司利益的决策，从而有利于公司的长远发展。同时更能很好的落实公司经营管理责任，更好的保护公司资源，使资源发挥到最大极致，带来最大的利益。

2、信息披露有利于保护投资者利益。

投资者在证券市场中扮演着资金供给者的角色，其目的就是要获得最大限度的投资利益，如取得利息、股息、或资金收益。投资者将资金投入上市公司的结果并不是一定会获力，其存在着相当大的风险，因此做出任何一个投资决策都需要慎重。投资者只有获得了充分、及时、准确的上市公司信息，了解投资对象的真实情况，才能评估投资对象的投资价值，从而预计资金流向的前景，是否符合市场的需求，能否保障资金的充分利用，发挥市场资源配置的功能。

3、信息披露有利于维护证券市场的秩序

证券市场只有在一个规范的市场秩序下才能有效地发挥其资源配置的功能，保证资金流向的具体发展前景，同时对整个市场的大环境优化，有着不可低估的作用。建立规范的财务报表及运行机制，使国家可以通过证券市场更多的了解社会资源的配置。投资者只有在一个相对平等的环境中完成投资活动，价格机制才能发挥作用。

二、我国上市公司信息披露的主要制度内容及法律条款

（一）我国上市公司信息披露制度框架体系

目前我国上市公司信息披露制度框架体系是全方位、多层次的。具体是以《证券法》为主体，同时相关法规、规章等规范性文件为补充的结构框架，该框架对于信息的披露内容、方法、形式等，从原则性及操作性规范都有比较科学合理的规定。（注2）

对于上市公司信息披露制度的监管部门主要有证监会、两个交易所、中注协，各自有各自的职责和权限。由此共同制定出的我国上市公司信息披露制度框架体系主要包括了四个层次：一是基本法律，主要指由我国最高立法机关全国人大及其常委会制定的关于证券的基本法律，如《证券法》、《公司法》等，也包括《刑法》等其他法律中的有关规定；二是行政法规，主要指由政府制定的，规范证券市场的法规，如《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份发行与交易管理暂行条例》、《可转换债券管理暂行办法》等；三是部门规章，主要指证券监管部门制定的适于上市公司信息披露的各类规章，如《证券市场禁入暂行规定》、《证券交易所管理办法》、《公开发行股票公司信息披露制度实施细则》等；四是自律性原则，主要指由证券交易所规定的相关市场规则，以及有关自律组织制定的相关行业守则，其中由沪深证券交易所指定的《上市原则》最为全面具体。

（二）我国上市公司信息披露的范围

信息披露的范围包括强制性信息和自愿性披露信息。所谓强制性信息是指法律法规中要求公司必须披露的信息，披露的主要方式包括招股、配股说明书，中期、季度、年度报告，上市公告书及重大事件公告等，内容包括公司的简介、数据和业务数据摘要，公司的重要提示，股份和股东情况，财务报表及注释，收购和兼并政策等。自愿披露的信息是指在相关文件、原则中未做出明确要求，公司自愿披露的信息，主要包括自身的经营状况、计划、环境，战略规划等具有一定系统性、及时性的盈利预测信息，相关风险因素等有利于投资者做出正确理性的投资判断及决策的信息；还包括公司一些更加具体的信息，比如公司的管理，社会责任，环境保护，人力资源等信息。

（三）违反信息披露制度的法律责任

违反信息披露制度，侵犯了投资者的知情权，不仅要接受相应的监管部门的处罚，而且还要承担相应的民事责任，甚至行政、刑事责任。承担民事责任是由于虚假的信息披露使投资者获得虚假信息，最终影响投资决策，使财产遭受损失；承担行政责任是由于违反了信息公开制度，扰乱了正常的证券市场秩序；承担刑事责任是由于，某些虚假的信息陈述已经严重破坏了社会经济关系，甚至侵犯了投资者的财产权，情节较为严重，影响较为恶劣。（注3）

三、我国上市公司在信息披露方面存在的问题

在不懈的努力下，我国证券市场中上市公司的信息披露已取得了一定的成绩，但不容小觑其中存在的一些严重问题，主要概括为以下几点：

（一）信息内容披露不真实

我国信息披露制度已取得一定的成绩，但是仍处于初级阶段，信息披露缺乏真实度。一是信息披露的开始，过度包装的招标说明书，严重失实的财务报表，通过非法资格获得的上市资格。有些上市公司通过不恰当的方法处理会计资料，粉饰财务信息，增加虚假利润，骗取投资者和社会的信任。1993年有人在《深圳特区报》和海南的《海区证券报》中假冒正大置业发布消息，称“正大置业”已经收购250.33万股的“苏三山”股票，占总股本5%，一时间“苏三山”股票当天上涨40%，当虚假信息被查处后，股民的1.2亿元的资金都被套牢。“苏三山”股民深受其害。1995年6月2日的厦门国贸泰达股份有限公司刊登在《上海证券报》的配股说明书中，虚假的将经中国证监会复审通过的配股承销商深圳农行信托投资公司改为中银信托投资公司，严重的信息失真。二是虚假的信息陈述，内部利润操作行为严重。我国的上市公司的股权结构中处于控股地位的是国家股或国有法人，更多地考虑的是不是经济利益，而是公司和社会环境等的政治因素，导致国有资产流失等损失，从而增加了内部人员控股的操作成分，为其创造了进行虚假内部控制报告的机会，而这种内部控股的过度集中性也影响了内部控制信息的披露透明度。2007年2月的杭萧钢构早在宣布与中基公司签署金额344亿元的大单前股价就提前爆发，从4024元暴涨至30元以上，更让人不解的是在上证所对其实行多次停牌时，复牌后股价依旧连续涨停，究其原因内部的控股人员在进行着相当大金额的内部交易。此种案例还有广发证券的内幕交易案，上投摩根基金的经理唐建利用内幕消息从事证券交易活动等，给投资者造成严重损失。这些就完全违背了信息披露的真实性原则，不能为投资者提供最根本、最重要的信息。误导性的陈述和虚假记载，模棱两可的语言，违背客观实际的信息会使投资者失去对证券市场，上市公司的信心，使其遭受严重的危害。

（二）上市公司信息披露的不充分 信息披露时应该遵循完整性的原则，只要是对投资者决策产生影响的重要信息都应全面、完全的公开。而实际操作中存在着信息披露的不充分，大大影响了投资者的决策判断，其不充分大致可以概括为以下几方面：一是对于与本公司有关联的公司信息披露不充分：如“湖北兴化”通过包装成了所谓的“绩优股”代表到真相揭露后的“垃圾股”的蜕变；“猴王股份”由于被母公司占用大量资金，而紧随母公司的破产，成了失信的问题代表股；二是对公司财务状况披露不够充分：如ST石化对公司的13.05亿元的应收账款如实披露，然而其中10.81亿元的账龄是一年以上，却在2001年的中期报告中全部披露为一年以内的其他应收款，信息披露严重的不充分，给投资者以错误的信息；三是对于公司资金的具体去向及所形成的利润信息披露不够充分：如丰乐种业从1997年4月上市以来，曾多次动用自有资金、挪用募集资金进行证券投资及委托理财，期间最高的一年年末的资金甚至达到1.8亿元，同时还虚构募集资金用于证券投资，这些资金的流向及所获利润并未得到公司的从分披露；四是对于公司内部的一些重要事项的公开披露不够完全：我国上市公司在资产负债表中“固定资产”、“在建工程”、“长期投资”等项目中往往和其他的长期资产合并披露，然而使用者却很难从表中了解其支出额和进展情况，不能很好的对风险和收益做出有效预测。重大投资项目的披露不充分。企业的成败主要在投资决策上,错误的投资决策可能导致企业的倾家荡产。我国上市公司对投资项目,在资产负债表中的“在建工程”、“固定资产”及“长期投资”等项目中与其他长期资产合并披露,相关信息使用者从表内并不能了解重大投资项目的支出额及其进展情况,从而无法对其风险及预期收益进行客观有效的评价。鉴于这种情况,上市公司应增加“重要投资项目支出及其进展明细表”,对重大投资项目相关信息予以充分披露；五是对公司利益不利的信息借故隐瞒或遗漏：一些公司往往对于自己的财务实力及盈利能力进行虚夸，而对于负债及亏损额信息则蓄意掩饰，如在申报时用短期借贷冒充流动负债，还有些公司故意用模糊不清的词语误导投资者，对于“一定让股东满意”等的承诺，并未作详尽的说明，这种虽然没有歪曲事实，但却严重误导了投资者，后果可想而知。实际中的信息披露往往只流于形式或过于简单。短缺的财务数据，含糊其辞的非财务数据和未来预测信息，重要信息如重大交易、高级管理人员股权交易、资产重组交易等的披露不充分，对公司偿债能力的阐述不够充分，以及刻意的隐瞒或遗漏重要财务信息，使投资者做出错误的投资决策。此外由于专业性程度较高，很多非专业的投资者不

能从信息披露中的大量数据信息中获得准确信息，最终导致出现虽然这些信息中存在真实性，但是在整体上看这些所谓的公开信依然呈现虚假性的现象。

（三）信息披露的不及时

投资者做出投资决策主要依赖于上市公司披露的信息，而公司的运营又是一个不断变化的动态过程，因此及时的披露公司的运营信息才能使投资者了解证券市场的最新信息，调整投资策略，因此上市公司应做到毫不拖延地披露有关重要信息。然而现实操作中，大多数公司在发生重大债务，发生收购，投资项目变更，股权结构调整，投资进度滞后，管理人员变更时，并没有及时对外公开，即便公开已经时过境迁，甚至会误导投资者。正如1999年万家乐为原大股东提供的75048万元的担保，余额40820万元，有26750万元涉及诉讼的情况未及时的披露担保和诉讼的事宜，直至2001年的大股东变更后才得以暴光，以致公司出现巨额亏损。2007年1月至2月初杭萧钢构与中国国际基金有限公司签署的安哥拉住宅建设项目，其折合总金额高达313.4亿元人民币，远远超过其2005年度公司主营业务收入，必然会对其经营成果造成重大影响，然而这一重大信息并未及时予以披露。同时，其公司董事长在公司年度总表彰大会上泄露的信息，使其公司股价连续两个涨停的信息情况，甚至对于证监会的《立案调查通知书》也是在事发后才有所披露，严重影响了投资者对信息获取的及时性，对其造成不可估量的损失。

（四）信息披露具有随意性

上市公司对外披露信息是一项法律规定的义务，然而很多上市公司却将其看作是一种额外的负担，这就导致了不能主动积极地披露相关重要信息，从观念上缺少一种主动性，却多了些随意性。正是因为上市公司在经营过程中存在着相当数量的不愿意公开的暗点，更加重了上市公司在披露信息方面的偏差认识，从而产生了害怕和回避的心理。如2005年，华龙集团虚假的对外关联公司以及对外担保情况就有11起共计27580万元。上市公司披露信息时往往不分时间、地点、场合，披露方式和渠道相当不规范，导致公众不能全面的获悉有关公司的生产、经营管理等各方面的财务及非财务信息，容易出现不合理的信息分配和效率低下的资源配置，妨碍股票市场的有序进行，使监管机构的正常运行受到影响，其最终的结果是使投资者的利益受到损害。比如，宝硕股份的将“应付账款”错写为“应收账款”；贵绳股份2005年将每股收益0.06元写成0.60元等等错误的数据，及因汉字的错误书写带来的虚假信息披露。

四、信息披露制度方面存在的问题

上市公司信息披露中的造假问题层出不穷，除了公司本身存在着一定的问题，在我国的各项制度方面也存在着相当一部分的缺陷和不足。在一个法治国家中，各项制度的约束是必不可少的，然而在现今，我国上市公司信息披露制度却存在着严重的制度缺陷，使把自身利益作为首位的上市公司有空间可利用，为制造和发布虚假的会计信息提供了一个制度“温床”。

（一）上市公司股权结构及法人治理结构不完善

在我国，上市公司股东大多是由改制之前的原上级单位，其股权结构是国家股、法人股、社会公众股组成，而国家股占了主导地位，往往存在着一股独大的现象。而这种现象对于公司的治理结构产生了不容低估的影响。国有股的最终所有权是国家，而国有股的负责人仅仅是国有资产的代理人，只拥有经营的权利，这就形成了我国独有的控股型公司法人治理结构——内部控股结构。2004年上海正交所进行了一项调查表明，上市公司的董事会中超过半数的董事是由一个大股东委派的，董事长或总经理聘任外部董事，严重影响了独立董事制独立性的发挥，不仅抑制了中小股东的权利，也使内部控制信息披露的透明度受到了影响。正是由于这种代理性质的内部结构存在，使公司股东的产权约束力相对薄弱，缺少真正严格的监管和硬度约束，导致公司管理权失控，使内部人员的谋求私利的动机有发挥的余地。公司的会计是为投资者及债权人等提供正确的企业财务状况及经营成果的专业信息系统，然而当其价值取向不再是为公司公共利益着想，而转为为董事长或经理人员个人利益偏好工作时，那么会计舞弊、合谋进行虚假的陈述以及人为的调节成本利润等情况屡屡发生，更多的体现的是经理人员的意图，使信息披露完全丧失公平公正。正是这种公司内部股权结构丧失外部监督与约束力，治理力度不够，经营者与会计人员的这种“共谋”计划的实施轻而易举。企业的经营好坏与内部人员自身利益没有明显的经济挂钩，从而出现了上市公司管理人员对公司的责任和诚信的淡薄意识，甚至出现在管理与经营上的过失行为。而所谓的公司的董事长和总经理，由于不是按照公司的选举章程选举或应聘来的，而是直接任命或委派，因此缺乏了董事会等的监督和节制，独揽大权的现象更为严重，就会降低了对投资人和债权人利益的负责度。

（二）证券市场相关制度不完善

我国证券市场的相关法律法规中有很多关于信息披露的相关规定和法律条文，相当重视信息披露。然而在上市公司虚假信息的处罚中，往往以公权处罚代替私权救济，忽略了对投资者的利益的民事保护，合法的交易主体只能自己承担由于上市公司虚假的披露信息而造成的利益损失，变相地削弱了公民的合法诉讼和财产权。在《证券法》中涉及民事责任的只有2条，而行政责任有30余条，刑事责任的有18条，正是这种民事责任的缺位，影响了实践中司法。在2002年“1.15”通知及2003年1月的司法解释出台前，《证券法》中仅仅规定了证券违法行为的刑事和行政责任，追究其行政和刑事责任可以对欺诈者惩戒，但投资者的损失却得不到补偿，最终结果却是打击了合法的交易主体的积极性，助长了违规违法者的侥幸心理。这种证券立法中民事责任少，刑事、行政责任多的市场立法结构，即便投资者采取民事诉讼，往往会因程序复杂，成本大而难以达到预期结果，使投资者的利益难以得到更有效的保障。

（三）我国现行会计制度的不完善

随着我国经济体制的不断改革，会计制度也需进行不断的更新调整。但是即便在90年代后经过改革后的会计制度仍旧存在着相当的不足之处。会计制度中的具体行为规范不能很好的适应企业改革的要求。目前企业是在《企业会计准则》的指导下具体实施会计制度，然而日益完善的市场机制和风险机制的日益形成，企业经营朝着多元化的方向发展，这就要求企业涉足不同的行业和不同的营业业务，必须按照法律法规的要求设置账户，会计程序和会计处理方法，不仅增加了企业的工作量，不能很好的反应综合会计信息，而且对于投资者要实施好财务监管就必须掌握不同行业的会计原则，才能很好地进行会计信息的行业比较和对比，很好的实施财务的监管；现行会计制度在构成上，会计规范体系中缺乏一些现代的会计分支，并且在企业内部的核算制度不够健全和完善，因此其缺乏完整性和系统性；现行的会计制度中的各项法律间往往存在着一定的争议，协调性差，比如工商企业制度中对于报表的种类设置要求中包括资产负债表、财务状况变动表、损益表、利润分配表、主营业务收支明细表，而《公司法》中除此之外还规定要编制财务情况说明书，却没有明确要求要编制主营业务收支明细表。相关法律中的规定不同，导致会计人员在实际操作中无所适从，损害会计信息的相对可比性；我国经济不断的与世界接轨，就要求会计制度也应不断国际化，然而实际中我国会计的国际化进程是相对缓慢的，如国际会计准则中规定一些会计方法在保持一致的条件下，公司是可以自行选择的，但我国却有明确的限制，因此这就严重阻碍了我国企业经营和市场经济的国际化发展。所以会计制度的不完善，也是信息披露缺陷的原因之一。（注4）

（四）信息披露制度的法律制裁和市场监督存在缺陷

信息披露制度的监管在根本目标上存在着事实上的错位。监管的根本目的是保护投资者的利益，然而在实践中并没有有效地保护好投资者的利益。现实中相应的法律法规在整体上是相对完善的，然而具体看来却存在着很多缺陷。从法律的根本而言，整个法律体系比较全面、细致，然而因为法律的制定是由分散的全国人大、国务院、证监会等部门负责的，地区等的差异导致了权责界定的不清楚，协调力降低，信息披露的要求不一致，使执行中存在混乱关系，增加了信息披露的监管难度，使虚假的信息披露有了可乘之机。比如在《证券法》中，中期报告应该于每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并报告，年度报告应该于每个会计年度结束后四个月内编制，并及时披露。然而在法律中规定的这二个月四个月的间隔中，信息的及时性、真实性很难得到保障。证券市场的内部消息对于一些人的影响力和吸引力是相当大的，因此在这时间间隔里小道消息会流出，加之一些内部人员在利益的诱惑下可能会利用这些消息完成一些内部的交易，从而丧失了信息披露的重要意义。当投资者的利益受到损害时，其所经受的巨额损失并没有与之对应的赔偿机制，而且对于违规者的处罚并没有对潜在的违规者起到警示作用。究其原因不难发现，其处罚力度的不合理，缺乏社会影响力度。监管部门对于违规案例常以批评、罚款等，却很少有当事人被追究刑事责任。在我国，实施监管的机构属于政府监管，虽然涉及政府监管的法律条文数量多且具体，并且其监管对市场也相当的重要，但是政府毕竟不实际参与市场，对市场的了解度有限，因此监管市场完全依赖于政府是不现实的。

五、完善我国上市公司信息披露制度的对策

（一）加快法律法规体系的完善

证券市场的信息披露的监管离不开现行的法律法规，应当十分重视信息披露的违规法律责任，使违规者受罚，投资者的利益得到赔偿，实现市场的公平公正。然而我国在今年来的不断发展如加入WTCT，注册会计师业务范围不断扩大，会计事务所脱钩改制等情况，对注册会计师、监管力度等提出了更高的要求，现行的法律，如《注册会计师法》等中的一些规定已不适应我国的具体证券市场情况，这就要求应及时的做出修改、补充，完善条款。现行的不同法律间的矛盾，往往导致司法判决不一。因此要完善我国的信息披露制度，必须加快法律法规体系的完整，减少甚至逐步消除不同法律间的矛盾。完善不同法律中对注册会计师的工作成果、应承担的法律责任、以及两者的因果关系、注册会计师是在符合专业标准的前提下是否还要承担法律责任等问题的不同界定，消除矛盾，同时充分重视《独立审计准则》，并将其中规定的一些民事、行政责任等写入相关法律，提升技术标准的权威性，加强执法的公正性。

（二）建立有效的会计信息披露监控机制

1、加强证券监管机构的监管力度

首先要树立正确的监管理念，包括监管机构、企业和投资者的监管理念，只有这样才能从各个方面提升对市场、对会计信息披露的监管力度。在会计准则框架体系方面，应将相互关系及执行效力，依据梳理好的规定进行明确；在内容方面可以加强市场重大会计问题及相关案例的关注度，从细化和增强会计准则，并增强操作性的角度完善其内容，对公允价值计量和可能产生的较大市场影响做出研究，不断细化规定，按照实际适时制定操作性指引，同时密切关注国际方面的财务报告准则，适时进行会计准则的动态完善。其次应加强对于证券市场中的造假行为的处罚力度，提升媒体的诚信监督度。我国应加大对证券机构的监督投入，撤销不必要的行政干预，增强证监会的权威性，同时加大对虚假的陈述和重大遗漏的惩处力度，视情节的严重程度给予警告等处罚，追究相关责任人的民事、行政、刑事责任，绝不姑息。对于新闻媒体及社会舆论对于抑制上市公司的监督力度是对证监会的补充，可有有效的曝光上市公司的不法行为。提升媒体人员的自身素质和专业水平，增强媒体的公正性，独立性，坚决杜绝有偿新闻，客观报道，可以有效的提升新闻媒体的监管质量和深度。再次要加强监管的法律机制，建立有效、经济、可执行的司法和执法，使司法救济更加便捷、低成本。严力杜绝效率低、费用庞大，程序复杂，诉讼范围小的弊端局面。

2、充分发挥中介机构对上市公司信息的核查、评价作用

上市公司在信息披露的各项情况的首要监督机构就是中介机构，占有相当重要的位置，因此要想完善信息披露的真实性等，充分发挥中介机构对上市公司的核查及评价作用是必须的。现阶段我国虽然存在着一些审计机构，但证券市场充斥的诱惑和机会往往会使审计人员难以自控，因此应把加强审计队伍的建设放在首要地位，在监管体制中纳入诚信教育，使其在潜移默化中形成一种诚信的道德规范，除了依靠会计人员的自觉行为外，还要通过诚信教育进行指导、监督，使诚信在审计活动中担任一项重要的培养方向(注5)另外，会计在审计过程中的独立性也应充分的展现，会计的聘用和更换机制应得到更进一步的完善。会计人员的独立性主要体现在：审计过程的各个环节不受政府的约束和干涉，能充分发挥其专业的知识和技能对所监管的客户进行审计；而且应该完善相关的法律，如《注册会计师》，审计准则中的具体准则和实务公告，为会计行为的实施提供一定的技术支持；在会计聘用和更换的机制中应禁止会计人员向所审计的公司提供管理咨询业务，完整的保持其与所审计公司的独立关系。新闻媒体作为为公众提供最新市场信息的媒介，在信息披露过程中可进一步促进证券的公开性和透明性，对上市公司的信息披露做诚实的报导也可成为一种有效的监督。

3、完善注册会计师行业监管约束体系

注册会计师行业应形成以政府监管作为主导，大众监管为纽带，企业自我监管，遵循市场经济法，几方面相结合的监管约束体系。应明确会计师行业的法律监管力度，完全依据注册会计师的职业特殊性，按照《中华人民共和国注册会计师法》及相关的法律中关于注册会计师的赔偿责任的明确规定条款，实施约束，不应任意或笼统的归为“依法承担赔偿责任”，完善民事诉讼制度。人民大众中建立自我约束的自律组织性的监督体系，可以为注册会计师服务，维护其声誉，维持公平的竞争环境，有行业内公认的处罚权

力。公司方面建立完善的注册会计师治理模式，杜绝虚假会计信息的出现，真正做到监管和管理的相分离，建立约束大股东的制度，使会计师的工作顺利，独立地完成。我国上市公司能够生存和发展依靠的就是市场经济的合理化，健全市场经济准则的规范性，实行优胜劣汰，会计师事务所的存亡由市场经济所决定，还可通过加大宣传力度，对注册会计师实施考核、业绩公告等，解决市场监管约束问题。完善的注册会计师监管约束体制，使上市公司信息披露制度发挥最大的作用。

4、明确注册会计师的法律责任

注册会计师的法律责任是指在承办业务的过程中，依照法律法规，注册会计师因未能履行合同条款，或欠缺职业谨慎，或故意不按照专业标准出具合格报告等致使报告使用者遭受损失而承担的法律责任，包括行政、民事、刑事责任。因此在信息披露的过程中，只有明确了会计的法律责任，才能使会计行为有法可依，保障其公平公正性。然而在现实中法律建设的滞后，条文不明确、弹性大，承担责任的前提条件不清晰，法律和会计界诸多认识的差异往往导致注册会计师法律责任的形成。

（三）借鉴国外先进经验，改进信息披露方式

现阶段我国上市公司存在着一些评估水平和能力严重缺乏的管理人员，导致不能正确积极的评估公司信息披露的风险和收益，一定程度的隐瞒了公司的信息，没有做到市场竞争的公平性，因此我国应借鉴和引进国外先进的人力资源管理经验和信息披露方式，从中找出适合我国国情的方法，进一步提升我国信息披露的完整性。上市公司应该增强对非财务信息的披露度，主要包括对公司管理层对公司财务和经营情况的讨论分析，公司生产设备和业务的状况说明，公司员工的薪酬，以及高级管理层的利益情况等，完整的为投资者提供公司信息，使其能充分估计投资风险，做出正确决策。同时还应建立上市公司信息披露的信用等级评估，对各公司信息披露的真实性和完整性做出评估，排列等级，对于信用比较差的给予相应的处罚，严重者给予摘牌，对于信用等级好的公司给予一定的鼓励措施，使投资者更有利获得重要信息，同时也可以创建和谐优化的市场氛围，使资源的到优化配置。可以效仿国外，建立相应的职业风险基金和责任保险，可以为信息披露提供一个安全的保障，有利于信息的披露的积极性。对于信息披露的违规法律责任严肃追究，使违规者受罚，利益者的利益得到赔偿，实现市场的公平公正。

（四）完善上市公司法人治理结构

目前我国上市公司中普遍存在着一股独大的现象，其他的股东很难获得发言权，独立董事制度并没有真正发挥监督的作用，因此应健全董事会，建立独立的审计委员会制度，并实现企业股权的分配改革。独立董事会采取独立于公司的管理和运营之外的方式，不代表大股东，也不代表管理层，对于公司的重大问题上有自己独立的判断；审计委员会由公司的非执行董事组成，也是独立于公司的经营管理之外，可以行使聘用注册会计师的决定权，对公司的运营和财务进行审计监督，让更专业的会计师、执业律师等实施监督，有效的发挥监督的作用，从而实现对信息披露真实性的监督管理。而对于企业的国有股权重新分配后，原国有股的负责人以及投资者的切身利益都与公司的情况息息相关，可充分调动其对运营者的监督和鼓励，这样，他们为了保障其大规模的资金注入能获得相应的利润回报，会更多的关注经营情况，评估经营业绩，可逐渐成为信息市场的有力需求者，这样就要求上市公司为其提供更加有价值的信息，才能获得其投资资金，从而使证券市场信息的需求者和供应者双向提高，有利于信息披露制度的进一步发展。

六、总结

本文就现阶段我国上市公司信息披露制度中存在的问题，具体从信息披露的实质，上市公司本身以及制度方面存在的信息披露的缺陷以及产生的原因等展开深入的讨论。不难发现我国证券市场在不断的发展进步，信息披露制度也在不断的完善，并取得了不可小觑的进步，然而由于市场的高速运作，要求不断的提高，现存的信息披露制度仍旧存在着相当大的不足，还存在一定的距离。投资者作为证券市场的关键部分之一，其做出决策的主要依据是上市公司提供的有效信息，这要求必须保证会计信息的真实性、充分性、及时性、严肃性等信息质量，然而从信息的供给和需求情况分析不难得出，一方面信息的需求者没有形成有效的信息需求主体，另一方面上市公司股权结构及法人治理结构不完善降低了其提供高质量信息的能力，加之市场监管的不足更进一步的使信息披露制度缺陷更加明显。因此我们应结合我国的实际国情采取有针对性的措施，完善法律机制，调整公司的治理机构，真正地建设一个高质量的信息披露制度，建立

一个公正、有序、高效的证券市场。只有有效的提高了信息的质量才能增强投资者信心，使我国的证券市场更具吸引力，国际竞争力进一步提升，保持其繁荣稳定，快速的发展。

引文注释

（注1）刘标：《论述完善我国上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期，第42页（注2）谢清喜：《我国上市公司信息披露的有效性研究》，中国农业大学出版社，2006年9月第1版，第47页

（注3）中国人大网：《中华人民共和国证券法》，www.xiexiebang.com（注4）马德才：《我国注册会计师法律责任存在的问题》，江西财经大学法学院.天水行政学院学报，2004年3期，第30页～31页（注5）吴刚：《我国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策》，涪陵师范学院学报，2004年第4期,88页～89页

参考文献 1.刘标：《论述完善我国上市公司信息披露制度》，福建金融，2004年9期 2.谈萧：《上市公司治理与监管专题研究》，法律出版社，2006年12月第1版 3.谢清喜：《我国上市公司信息披露的有效性研究》，中国农业大学出版社，2006年9月第1版 4.郎咸平：《构投资者与大股东操纵策略案例》东方出版社 5.李国光，贾维：《证券市场虚假陈述民事赔偿制度》，法律出版社，2003年4月第1版 6.中国证券监督委员会官方网站：行政处罚决定，http://www.xiexiebang.com 7.杜宣君：《中国证券市场监管与投资者保护》，上海财经大学出版社，2002年 8.马德才：《我国注册会计师法律责任存在的问题》，江西财经大学法学院.天水行政学院学报，2004年3期

9.中国人大网：《中华人民共和国证券法》，www.xiexiebang.com 10.吴刚：《我国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策》，涪陵师范学院学报，2004年第4期

第二篇：论我国上市公司信息披露制度

论我国上市公司信息披露制度

在我国证券市场发展十多年来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布假信息、隐匿真实信或滥用信息、操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化。作为证券市场健康发展的基石——信息披露制度问题如果不能很好的解决，必将对我国证券市场的长远发展造成障碍。

披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。披露制度是证券市场的核心制度，也是保护投资者利益的最主要的制度。而在证券市场中上市公司信息披露制度是证券监管机构对上市公司进行规范和管理的最主要的制度之一，可以说是证券监管制度的基石。披露是上市公司必须履行的一项法定义务，上市公司遵照国家法律、法规和规章的规定，及时、准确、真实的披露公司的重要信息，便于投资者据此进行投资决策，保护上市公司自身利益。信息披露又是促进上市公司规范化运行，体现证券市场公开、公平、公正的原则，保护投资者利益，实现证券监管部门和社会公众投资者监督的必不可少的重要过程。特别是在中国加入WTO后，建立合理和完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者的信心，提高中国证券市场透明度都有十分重要的信息意义。

一、中国上市公司信息披露制度现状

（一）中国已建立起具有国际水平的信息披露制度体系。

当前规范我国上市公司信息披露制度的体系包括四个层次，有《证券法》、《公司法》等国家基本法律；有《股票发行与交易管理暂行条理》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》行政法规；有《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等中国证监会制定的部门规章和自律规则——沪深证券交易所制定的《上市规则》。可以说，中国证券市场建立了以《证券法》为主题，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为合理的规定，并参考了国际通行的规范，披露标准较高，制定过程较为透明，基本达到了国际水平。

（二）中国证券市场建立的信息披露制度采用的是强制披露形式。

强制性信息披露制度，是世界各国政府对其证券市场进行规范、管理的最重要的制度之一。而证券市场的不对称是强制信息披露存在的理由：资本市场是一个存在着重要的信息不对称的市场，由此产生的逆向选择和道德风险问题必然导致市场失灵，只有将政府这只看的见的手被引入制定强制信息披露制度，才能解决信息不对称的问题。中国证监会自成立以来，十分重视上市公司的信息披露工作，根据中国证券市场发展的实际情况，并借鉴成熟市场经验，对证券市场进行监督管理，逐步确立了以强制信息披露为核心的监管理念；同时，上市公司监管也围绕信息披露这个中心，建立了“事前立规、依法披露、事后追究”的信息披露监管制度。中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其职，合理分工，协调监管的信息披露监管体系也已初步建立。

（三）信息披露质量不高成为我国上市公司信息披露制度最大的问题。

可以说，通过不断建章建制，我国上市公司信息披露制度取得了长足进步，信息透明度已日益增强。但在实践中，上市公司信息披露也存在一种倾向：重量不重质。翻看三大证券报可以发现，上市公司的各种公告迅速“扩容”：数量多了，篇幅长了，内容全面了。尤其是出台《上市公司治理准则》之后，各公司在董事会决议中也披露了各种工作制度，原本寥寥数语的公告，变成动辄几万字的条文与规章，让投资者目不暇接。但这些公告大多是对有关法律法规的拷贝，有效信息并不多；其次，信息披露上的违规行为并没有下降的迹象，有关研究表明，从1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露违规样本显示，受查处的上市公司的信息披露违规行为日益增加。

二、信息披露质量不高的原因

(一）投资者的成熟程度较差，难以根据上市公司传递的信号准确判断其公司价值。

(二)市场中介功能缺失严重

(三）信息披露的非主动性。

(四）信息披露的不严肃性

(五）信息披露的滞后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虚假性

以上种种原因归根结底是强制性信息披露制度本身缺陷性的影响。

三、如何解决我国上市公司信息披露质量不高的问题

（一）贯彻高质量信息披露的理念，不断提高上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和有效性。

“真实、准确、完整”是我们一贯坚持的信息披露原则。真实性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必须真实，不可稍有虚假，这一点自不待言。但是，由于语言本身所固有的不精确性，加上人们为了自私的目的而尽力挖掘其漏洞所带来的进一步的不准确，使得这一要求 并不象初看上去那么简单易的。因此，应该充分发挥现有监管资源，形成监管合力，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。可以建立以强制性信息披露为核心的问责、尽责、免责的责任机构，将监管任务分解到人，监管责任落实到人；建立动态的上市公司风险分类监管制度，全方位、多视角地揭示上市公司已有的或潜在的风险；建立合理怀疑机制，督促上市公司披露真实信息；同时还要完善上市公司持续监管档案，保证持续监管与审核工作的有效衔接，以提高监管效率。而且针对个案处理，还可以建立跨区域监管协作机制，形成合理的监管分工，使信息的披露更透明，提高完善规则和加强监管，促进上市公司信息披露质量的提高。

（二）以自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化，提高自愿性信息披露的质量。

上文已论述中国强制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的补充和深化。自愿信息披露是公司与其他利害相关者之间基于经济利益进行的自利性信息沟通，能够促使公司改善治理结构，保护投资者利益；能够对垄断性行为的规制产生影响；能够提高公司财务信息的完整性及可靠性；能够对上市公司股份的市场流动性和资本成本产生显着影响。但中国上市公司自愿性信息披露的实践并不令人满意。

强制性披露的信息是上市公司按照证券法规、监管部门规章要求所必须披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司经理人员受自身利益趋使主动披露的信息。对于投资者而言，强制性披露和自愿性披露的信息是相互补充的信息源，并不存在一类信息能够替代另一类信息或一类具有较高价值，而另一类价值较低的情况。而且前面已经提到，在证券市场整体面临“诚信”危机的情况下，资质较佳的上市公司有动力自愿披露信息以突出公司的竞争优势，这意味着证券市场上信息供求双方都认为和成本效益原则的前提下，尽快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓励并规范上市公司的自愿信息披露。

（三）大胆创新并不断完善适合中国国情的监管理念，切实提高信息披露的质量和监管水平。

在新的历史时期，要从实际出发，大胆创新并不断完善适合中国国情的监管理念，突出监管的持续性和科学性，减少监管的随机性。在监管行为的时机选择上，要防止超前或滞后；在监管节奏的把握上，要防止过紧或过松。具体而言，要做好以下几方面的工作：

1、持续适度监管

2、监管要强调科学性

3、监管要强调持续性

4、监管手段多样化

（四）加强上市公司信息披露的外部环境约束，切实提高信息质量。

1、提高上市公司的素质。

+要提高信息披露的质量，除完善规则和加强监管外，还依赖于下列外部环境：董事善尽诚信义务；法人治理结构健全；中介机构注重信誉并具备良好的执业道德和素质；市场上有强大的舆论监督力量；反欺诈手段严厉而且有足够的力度等。因此，我们还将采取以下措施，为上市公司信息披露质量的提高营造良好的外部环境：积极贯彻公司治理的理念，完善法人治理结构，提高上市公司治理水平。

2、完善证券监管体系

对信息披露的监管单靠监管机关的力量是远远不够的。因此，证券监管部门应当加强监管体系建设，加强对信息披露的监督检查，对上市公司、中介机构的行为

加强监管，严格执法，对于违法者该罚款的罚款、该停业的停业、该吊销执照的吊销执照，进一步发挥中介机构的作用。要建立中介机构及其从业人员的信用体系，为防止一些股评家、证券分析师与上市公司、庄家窜通，制造和传播虚假信息以谋取私利，证监会对有关从业人员应采取资格认证的方式严格准入条件，并制定相关的职业道德准则。应重视舆论对证券市场的监督作用，提高从事证券报道的机构、人员的专业素质和职业道德水平，使他们有能力、有勇气揭露虚假信息披露行为。对于部分缺乏职业道德，充当“庄托儿”的媒体和从业人员应该依法严厉制裁。

3、司法上积极推进民事诉讼机制的建立

由于法律规定的欠缺，上市公司违反信息披露制度给投资人造成损失以后，缺乏有效的司法救济途径，特别是民事救济。在处理证券市场违规行为方面，我国一向比较注重使用行政处罚的方式，虽然规定了刑事责任，但由于证券违法案件本身的复杂性使得追究刑事责任通常情况下也比较困难，而民事责任方面法律规定很不健全，使受损失的投资人的求偿权很难实现。但《民法通则》没有详细规定证券民事法律责任，而《公司法》的规定也不完善，实际上可以说处于一种“无法可依”的状态。《证券法》虽然在一定程度上弥补了原有制度的一些缺陷，但法律责任的明显失衡也使得民事权利仍然得不到应有的重视。因此完善证券法中的民事损害赔偿制度，使受害投资者有合适、有效的诉讼途径寻求救济。可以借鉴美国的做法，确立两个可以操作的诉讼机制：股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度。最近，最高人民法院提出在市场条件法律条件成熟的时候将全面受理证券方面的诉讼案件，并对民事赔偿案件审理涉及的法律技术问题，以司法解释形式加以明确。相信不久的将来会看到非常明显的进步。

第三篇：上市公司信息披露制度

第18章 财务报告精细化管理

18．2上市公司信息披露制度

18．2．1企业信息披露制度

下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。

信息披露制度

第1章总则

第1条为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。

第2章公司信息披露的基本原则

第2条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第3条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第4条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第5条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第3章信息披露的内容

第6条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第7条临时报告包括但不限于下列事项。

1．董事会决议。

2．监事会决议。

3．召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。

4．股东大会决议。

5．独立董事的声明，意见及报告。

6．收购或出售资产达到应披露的标准时。

7．关联交易（达到应披露的标准时）。

8．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。

9．重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。

10．可能依法承担的赔偿责任。

11．公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。

12．经营方针和经营范围发生重大变化。

13．变更募集资金投资项目。

14．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。

15．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。

16．公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。

17．公司第一大股东发生变更。

18．经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。

19．公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。

20．法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响。

21．更换为公司审计的会计师事务所。

22．公司股东大会，董事会的决议被法院依法撤销。

23．法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

24．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

25．公司进入破产、清算状态。

26．公司预计出现资不抵债。

27．获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的。

28．公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。

29．依照《公司法》，《证券法》等国家有关法律法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第8条信息披露的时间和格式，按××证券交易所《股票上市规则》的规定执行。

第4章信息披露的程序

第9条信息披露前应严格履行下列审查程序。

1．提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。

2．董事会秘书按信息披露的要求编制信息披露文稿，董事会秘书不能编制时，由证券事务代表编制。

3．董事会秘书进行合规性审查并按程序审批签发。

第10条公司下列人员有权以公司的名义披露信息。

1．董事长。

2．总经理（经董事长授权时）。

3．经董事长或董事会授权的董事。

4．董事会秘书。

5．董事会证券事务代表。

第11条公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第12条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第13条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第14条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误，遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

第5章信息披露的媒体

第15条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》等中国证监会指定的报刊媒体。

第16条公司定期报告，章程，招股说明书，配股说明书，招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的××证券交易所网站。

第17条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第6章公司信息披露的责任划分

第18条董事会秘书的责任。

1．董事会秘书为公司与××证券交易所的指定联络人，负责准备和递交××证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务。

2．负责信息的保密工作，制定保密措施.内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄

清，并报告××证券交易所和中国证监会。

3．董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东与董事、向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作.其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律，法规及规则的要求披露信息。

4．董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和××证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

5．股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会，××证券交易所的专用电话.除董事会秘书外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第19条经理班子的责任。

1．经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营，对外投资，重大合同的签订，执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理，财务总监等人员必须保证这些报告的真实，及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

2．经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告，临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东，监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3．子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

4．经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期，时间等内容签名认可。

第20条董事的责任。

1．公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2．未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布，披露公司未经公开披露过的信息。

3．就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第21条监事的责任。

1．监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2．监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

3．监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

4．监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

5．当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第7章保密措施

第22条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第23条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第24条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密、或已经泄露、或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第8章附则

第25条由于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第26条与本制度有关的法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》发生变化时，董事会秘书负责按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》及时修改并执行。

第27条本制度由公司董事会负责解释。

第28条本制度经董事会审议通过后实施。

第四篇：上市公司信息披露

我国上市公司会计信息披露问题与对策的研究

和进

（中国中信集团成都610041）

摘要：随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，关系着社会、企业、投资者其他利害关系人的利益。然而受宏观和微观层面多种因素的影响，我国上市公司会计信息披露暴露出诸多问题。本文在深刻剖析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因基础上，提出提高上市公司会计信息披露质量的对策，进而促进我国证券市场健康有效的运行和发展。

关键字：上市公司会计信息披露问题原因对策

上市公司会计信息披露质量的高低是检验一国证券市场是否成熟的试金石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。上市公司会计信息披露存在的问题会导致投资者参与证券市场的积极性下降、资源配置效率降低等严重后果，所以解决上市公司信息披露问题，有利于保障证券市场稳步、健康、快速、高效发展。

一、上市公司会计信息披露存在的问题

1、会计信息披露不真实。会计信息披露含有虚假记载或误导性陈述是中国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题，由此导致的证券市场信息不对称加大了市场风险，引发了供需双方大量的非理性投机行为，损害了投资者的利益。

2、会计信息披露不充分。目前，大多数上市公司为了实现自身利益最大化，常常报喜不报忧，误导投资者，主要表现在对一些重要事项、资金投向、利润构成以及关联交易披露不够充分、对财务指标提示不够充分或者借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。

3、会计信息披露不及时。目前，我国的上市公司基本上能及时披露业绩报告，但是对可能导致股价下跌的重大事件往往披露不及时，大大降低了会计信息的时效性和相关性，为内幕交易、牟取暴利、操纵市场创造了条件。

4、会计信息披露不主动。我国的会计信息披露处于强制状态，不少上市公司把会计信息披露看作是额外的负担，而不是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。面对负面信息，上市公司对会计信息披露往往采取一种回避的态度。

二、上市公司会计信息披露存在问题的原因

1、宏观方面

（1）法律法规不健全。会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定构成。尽管这些法律对上市公司会计信息披露作了相应规定，但实践操作中存在困难，使得上市公司在信息披露时有空可钻。

（2）监管不力。我国政府部门监管体系不健全，相关部门权责界定不清，对二级市场的监督力度不大，而且一些监管人员专业胜任能力不足。另外，证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构受畸形的委托代理关系影响，缺乏独立性，往往无法客观地评价上市公司会计信息。

（3）违规成本低。上市公司披露的会计信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率却非常小。加之，上市公司造假所付出的代价远远小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通过隐藏或歪曲某些会计信息来形成对自己有利的局面。

2、微观方面

（1）公司利益驱动。公司利益驱动是导致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司为了维护自己的经济利益、达到配股要求等谎报公司业绩、操纵利润。还有的为了免于被处罚或为大股东和高管谋取利益粉饰报表、延迟披露信息或披露错误信息。

（2）公司内部治理结构不完善。我国上市公司中国有股和法人股占比比较大，流通股比较少，股份相对集中，形成普遍的“一股独大”现象，难以对公司的管理进行控制和约束。部分上市公司缺乏内部审计或者内部审计被弱化，也导致公司财务管理出现混乱，财会信息失去真实性。

（3）投资者能力有限。我国证券市场投资者以散户为主，一方面绝大多数投资者缺乏基本的投资技巧和信息甄别能力，另一方面大多数投资者没有树立正确的投资理念，盲目投资、甚至投机。此外，对于多数投资者来说，获取上市公司有价值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的对策

1、完善法律法规体系。相关部门要完善法律法规中的盲点，建立起一个相对完善的制度体系，并且增强有关会计信息披露法律法规的可操作性。此外，为了保障投资者权益，应尽快出台相关的民事责任赔偿法，通过立法和司法解释的手段来细化证券违法行为的民事责任。

2、完善信息披露的监管体系。我国应将政府监管、行业监管和市场监管进行有机结合。政府部门要合理分工，明确职责，提高执法者素质。证券公司、会计师事务所等中介机构要保持独立性，客观真实的评价上市公司会计信息。社会各界也应积极主动地发挥监管职能，加强对上市公司会计信息披露的监管。

3、完善上市公司内部治理结构。上市公司要确立董事会的核心地位，规范和完善董事会的运作，优化董事会的结构和功能，并且强化监事会的作用，保证其独立。上市公司还要完善经理人市场，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发。此外，建立对管理层的激励与约束机制也对完善上市公司内部治理结构有重要意义。

4、加大处罚力度。有关部门要严厉惩罚提供虚假会计信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的上市公司,以及与这些上市公司合谋或无法公正履行职责的会计中介机构，还要构建有效的市场退出机制，当上市公司的造假行为被揭发后，应该把相关的肇事者驱逐出其所处的行业。

四、结语

上市公司信息披露是证券市场永恒的话题, 是证券市场赖以生存和发展的基石。建立高质量，高透明度和具有可比性的会计信息披露体系，既要完善法律法规、加强监管，还要完善公司内部治理、加大惩罚力度，只有这样，证券市场才能得到健康发展。

参考文献：

[1] 刘伟.我国上市公司信息披露体制分析[J].证券时报,2011(2).[2] 吉祖来.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融纵横,2010(7).[3] 王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2010(4).[4] 卢学英.《资本市场会计信息披露：问题与对策》[J].特区经济,2009(12).

第五篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要问题

１．信息披露内容不真实

这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在：

⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足 ７％ 的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％ 以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。

⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内 银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏时效性。

任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。

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４．信息披露具有随意性

作为公众公司，上市公司的信息披露本应慎之又慎，但一些上市公司却不顾损害公司形象，披露信息时极为随意。有的上市公司在公布定期报告时不严肃，公布之后不断地打“补丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中报发布了补充报告，个别公司的 补丁”使公司的盈利出现“缩水”，甚至盈转亏。如大唐电信。

５．信息披露的非主动性

目前我国上市公司把信息披露看成是一种额外负担，对信息披露总是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，而不是主动、自愿地去披露有关信息。这说明上市公司在其经营管理上存在着不愿让社会公众知道的阴暗面。

二、信息披露存在问题的成因分析

(一)上市公司自身的内在原因。主要包括：

第一，公司利益的推动。某些上市公司为了在当前证券市场中树立其良好形象，并能在竞争中立于不败之地，使得利用会计造假、操纵利润的各种利益冲动一直有增无减。

第二，公司股东的产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，而社会公众股数量较少，股东分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些公司的管理权失控，以致给利润操作者以可乘之机。

第三，公司内部缺乏自我约束和监督机制。目前某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，内部审计监督职能被削弱。

(二)信息披露存在问题的外在原因

１．会计法制不健全

目前，我国上市公司的会计准则制度仍然是不完全的。体现在以下几个方面：第一，会计准则制度与会计实践之间存在着一定的时滞。由于会计实践和经济创新行为的层出不穷，实践中经常出现企业的会计处理“无法可依”的情况。第二，会计准则之间存在着不协调的现象。第三，有关规定政出多门。由于会计准则由财政部颁布，上市公司信息披露的规则由证监会制定，相关规定之间有时并不十分和谐统一，这也给信息披露工作带来了一定困难。

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２．上市公司质量普遍不高

脱胎于经济转轨时期，我国上市公司大都由国有企业通过剥离、并购和包装上市等方式转制而来，这种以剥离、拼凑资产、乱作账，以符合上市标准的非规范上市操作导致这一时期的上市公司质量普遍较差。那些质量不达标，靠披露虚假信息蒙混上市的公司，上市以后为了保住“壳”资源或达到更进一步的目的，迫不得已还要继续披露虚假信息，从而进入作假的恶性循环。

３．利益诱惑

这是导致上市公司信息披露违规的根本原因。首先，是上市的诱惑。为了获得更广阔的融资渠道，有些公司或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件，或者进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。其次，是配股的吸引。为了获得配股资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰会计数据，进而披露虚假的会计信息。

４．监管不力、处罚不重

这是导致上市公司信息披露违规的重要原因。首先，职业审计界的审计监督有效性不足。造成有大量的未经严格把关的不实信息得以对外披露。其次，信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。对违法违规行为一般都采用行政处罚，责任人较少因其违法行为而受到处罚或承担民事赔偿责任。与信息披露违规所带来的收益相比，违规成本仅是“沧海一粟”。因此，行政处罚对上市公司信息违规披露的遏制作用效果并不明显。

三、规范上市公司信息披露的对策

规范上市公司信息披露，可以从建立内部约束机制和外部约束机制入手。

（一）建立健全内部控制机制。

第一，提高管理者的素质。管理者的素质在企业的经营管理中起绝对作用，对企业产生深

远影响，企业内部应建立、健全管理人员的聘用、评估、升迁、淘汰制度；定期或不定期地进行培训教育等措施，提高管理人员科学管理企业的能力和强化对内部控制的认识，此外，外部经理人才市场的建立也将为企业选择高素质的管理人才创造出有力条件。在提

高管理者素质的同时也应该提高人们对内部控制的认识，使公司在实施内部控制的过程中变被动为主动，只有公司全员上下共同参与，内部控制制度才能得到有效的执行,发挥其真正的作用。要强化披露财务信息内部监督机制，保持监督人员在企业中行使职权时高度的独立--------------------------精品

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第二，上市公司必须加强内部审计，设置内审机构，归属监事会领导，对会计业务进行日常的内部审计监督。

第三，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。

第四，监督人员在企业中行使其职权保持高度的独立性。

第五，必须合理、有效地设置会计机构。目前必须将上市公顷司的会计部门和财力管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。避免管理人员舞弊。

（二）建立外部约束机制。

第一，制定科学、配套的会计规范体系。我国上市公司会计规范体系主要由 《会计法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律规范制度所构成。但是目前我国有关现行法规制度中仍存在漏洞和不足，如财务信息披露中对重大事件披露的规定显得不够明确和完整，商业秘密和必须披露的财务信息间的界限不够明朗等，这些地方都需要进行修改和补充。

第二，加大证券市场财务信息披露的监督力度。改革多头管理的体制。证券监管部门的设置应集中到两个层次：一是中央级的证券监管部门。负责对全国上市公司进行客观监管，统一制定证券市场政策和上市信息披露规范；二是证券交易所，它就遵循中央证券监管部门的规定，对上市公司的日常活动和财务信息披露进行具体的详细的监管。建立上市公司信息监察员制度，由中国证监会及其驻各地派出机构委派信息监察员到各上市公司，对上市公司的信息包括招股说明书、申报、年报、股利分配等信息的生成和披露加以监督，防止外界各相关利益集团对会计部门的信息供给横加干涉。证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司财务信息披露的监管办法，对违规行为予以明确界定，坚决杜绝不规范行为。

第三，发展和完善注册会计师审计制度。加快会计师事务所体制改革，改善执业环境，制定相应的执业自律准则，大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准，完善审计准则修改审计假设及审计方法和程序，以适合我国证券市场不够规范的现实。可以建立一套完善的、科学的资本市场诉讼和民事赔偿制度。这样，可以使注册会计师的独立审计成为--------------------------精品

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上市公司财务信息质量和披露的可靠保证，才能保护投资者利润，促进证券市场健康规范发展。

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