关于有限责任公司未足额出资股权转让的文献综述

第一篇：关于有限责任公司未足额出资股权转让的文献综述

《浅析有限责任公司股东未足额出资股权转让效力》文献综述

有限责任公司股东未足额出资转让的股权属于瑕疵股权的一种，我国公司法对其转让效力的规定仍有不足之处，笔者对近年来学术界有关转让效力的不同观点进行了分析，对完善未足额出资股权的转让制度提出了自己的一点认识，以促进我国相关方面进展。

一、研究意义

笔者认为，研究有限责任公司股东未足额出资股权转让效力，有以下原因与意义：第一，有限责任公司股东未足额出资股权转让效力这一问题随着我国经济与法律体制的日益完善而越来越被学界所关注。就现实立法来说，我国目前在《公司法》中虽然规定了股东应履行足额出资的义务但并未详尽规定未履行该义务的股东股权转让的效力问题。这一问题的实况是：一方面在法律源头上因未作详尽规定而颇有争议，学说各异；另一方面在我国，目前有许多现实案例因牵涉该问题而纠纷不断。而且在司法实践中也存在不同的处理方法，这就导致“同案不同判”的问题，解决方法各异，难能真正服众。所以研究该问题不仅可以解决学理上长期存在的争议，还可以解决现实中的司法问题，完善司法制度，促进司法公正与效力提升。

第二，因为在国内对相关问题的研究上存在不够深入的现状，如国内法学界大都是从瑕疵股权转让这一个大角度来研究并在其内牵涉这个问题，这就使得对该问题研究不够深入，参考资料虽多但不具体的现象，关涉点也不够详尽。因此可以开创研究先河，使学界注重对该问题的细致研究探析，完善学理研究，更好指导实践。

第三，因为国内现今的研究状况，所以笔者想从国外的一些做法和国内相关较为优良的角度出发寻求对该问题自己的看法。这样可以在参照外国优良做法的同时也保有我国的特色，符合我国对该问题处理的特殊要求，更加有利于我国法制建设。同时，该问题与实际直接相关，其解决有助于化解学术界和实际司法运作中该类问题的困扰，使得实践中“同案不同判”得到确定性解决。也可以起到法的告示、指引、预告、教育作用，有助于社会和谐、法制完善。

二、资料来源和范围

（一）图书馆馆藏图书

在图书馆馆藏图书D类政治法律类中搜索到以下相关资料：崔延花译著《日本公司法典》、罗结珍译著《法国公司法典》、徐文彬译《特拉华州普通公司法》、董安生主编：《新编英国商法等书籍。

（二）期刊数据库检索

主要利用CNKI数据库（china national knowledge infrastructure）。数据库访问地址为：http://www.xiexiebang.com。

【2】最高人民法院国家法官学院编：《法律教学案例精选2008年商事卷》，中国政法大学出版社，2009.10 【3】杨钧、林晓镍著：《论有限责任公司股权转让的法律效力》，载《中国民商审判》2003年第1卷，第369页。

【4】刘俊海著：《有限责任公司股东权转让若干问题研究》，载《中国民商审判》2003年第1卷第322、323页。

【5】郑艳丽：《有限责任公司瑕疵股权转让效力研究》，载《金融法苑》2008。【6】赵瑞丽：《有限公司瑕疵股权转让法律分析》载《法制与社会》2009。【7】赵旭东主编：《新公司制度设计》，法制出版社2006年版.【8】徐娟、杜莉：《瑕疵股权转让的有关法律问题》，载于《广西社会科学》.2005（10）.【9】孙瑞玺：《影响我国有限责任公司股权转让合同效力的因素及观点综述》，载《公司法评论》.2005.（4）.88-96页.【10】孙长安：《浅谈有限责任公司瑕疵出资股权转让行为效力》载于《决策管理》.2008.（21）

【11】李慧：《公司瑕疵股权转让法律问题探析》，载于《法制与社会》.2009.（10）.【12】祝杨盈：《瑕疵股权转让中受让人责任浅析》，载于《金卡工程，经济与法》，2010年06期，63-64页。【13】赵宇霞：《瑕疵出资股权转让合同效力问题探究》，载于《法制与社会》.2010年9月（上）.【14】张敏、杜欣苡：《试论股东出资瑕疵情况下股权转让合同的效力》，载于《陕西师范大学学报》.2009年7月.【15】程美瑛：《论有限责任公司股权转让的效力》，载于《法制与社会》.2009.3（中）.【16】李后龙：《股权转让合同效力中的几个疑难问题》，《南京社会科学》.2002.11 【17】崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社，2005.10 【18】罗结珍译：《法国公司法典》，中国法制出版社2010.8 【19】徐文彬译：《特拉华州普通公司法》，中国法制出版社，2010.8 【20】董安生主编：《新编英国商法》，复旦大学出版社，2009.6

第二篇：未足额出资的股权转让协议样本是怎样的

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未足额出资的股权转让协议样本是怎样的

股东在股权转让时，需要签订股权转让协议，以便作出相应的约定以及转让证明，同时也是为了双方当事人的权益做保障。避免以后发生不必要的麻烦。那么，未足额出资的股权转让协议样本是怎样的?下面就将这一问题进行解答，大家可以了解一下。

一、未足额出资的股权转让协议样本

未足额出资的股权转让协议

转让方：(公司)(以下简称甲方)

地址: 法定代表人： 职务：

委托代理人;职务：

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受让方:(公司)(以下简称乙方)

地址： 法定代表人： 职务：

委托代理人： 职务：

公司(以下简称合营公司)于

年 月 日在XX市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币 万元，实际出资币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股

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权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。

(二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

(三)有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

(四)违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，法律咨询s.yingle.com

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乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

(五)协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

(六)有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

(七)争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，法律咨询s.yingle.com

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在选定的一项前的方框内打“√”)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在XX进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

(八)生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经XX市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

(九)本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、XX市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年月 日于XX市

综上所述，就是关于未足额出资的股权转让协议样本，以及协议里面包含的股权转让的相关内容，希望对大家有所帮助。另外，值得注意的是合同里的相关内容，一定要根据自身实际情况填写，这是具有法律效益的。如果大家还有其他方面的问题需要了解，可以咨询赢了网为您答疑解惑。

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 工业企业的财务管理特征是什么

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 房地产开发企业契税的纳税辅导之契税应纳税额的计算方法 http://s.yingle.com/l/cs/679747.html

 申请海事强制令错误应承担的责任 http://s.yingle.com/l/cs/679746.html

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 审计控制的特点是什么

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 企业实收资本的会计处理内容有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679743.html

 非财务人员应掌握的财务预算管理知识有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679742.html

 原始凭证必须具备的内容有哪些

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 关于提高部分货物出口退税率的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679740.html

 新准则下其他货币资金实务如何处理 http://s.yingle.com/l/cs/679739.html

 应收账款抵押是什么

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 哪些财务危机易导致战略失败

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 关于娱乐业台球保龄球项目适用营业税税率的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679736.html

 检查支票的重点有哪些

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（小企业会计制度）的适用范围是什么 http://s.yingle.com/l/cs/679734.html

 现金流量表的编制方法有哪几种

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 资产负债表日后销售退回会计处理的分析有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679732.html

 如何进行业务预算的编制

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 企业货币资金管理的分析

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 关于印发（农业税收会计制度）的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679729.html

 财务管理审计的定义是什么

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 事业单位会计核算有哪些问题

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 增值税的纳税人有什么

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 企业财务报表分析的主要对象有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679725.html

 会计如何进行单据的整理

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 内部控制的一般方法有哪些

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 资本公积会计核算内容有哪些

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 资产负债表日后调整事项的处理原则是什么 http://s.yingle.com/l/cs/679721.html

 组织架构内部控制审计实务内容有什么 http://s.yingle.com/l/cs/679720.html

 关于经营免税品业务征收营业税的补充通知 http://s.yingle.com/l/cs/679719.html

 一般贸易出口视同内销货物怎么做会计核算 http://s.yingle.com/l/cs/679718.html

 其他资本公积核算的内容有哪些

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  如何核销坏账损失 http://s.yingle.com/l/cs/679716.html 关于严格出口退税审核加快出口退税进度的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679715.html

 出纳应该具备的书写技能有哪些

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 会计错账的处理方法有几种

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第三篇：股权转让协议(未出资到位)

参考式样19-2：

股权转让协议

出让方： 受让方：

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有 公司 %的 万元股权（其中未到位 万元股权）转让给受让方。

2、本次股权转让，出让方实际到位 万元股权，转让的价款为 万元，转让价款的交割方式为：，在 年 月 日前交割（或另行签定协议交割；或„„）（如果转让的股权全部没有到位，该句要求删除）。未到位的 万元股权由受让方于 年 月 日前承担到位的义务。

3、本次股权转让的基准日为 年 月 日。

4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

6、本协议自签定之日起生效。

（上述内容系“股权转让协议”的必备内容，其余内容由出让方和受让方自行商定）。

出让方：（签字、盖章）

受让方：（签字、盖章）

日期: 年 月 日

说明：该参考式样适用于“未出资到位的股权转让”。

第四篇：未缴出资股权转让协议范本

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未缴出资股权转让协议范本

未缴出资股权转让协议的撰写是和普通的股权转让协议的撰写是差不多的，但是也是有一定的区别的。未缴出资股权转让协议的撰写有什么格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个未缴出资股权转让协议范本，供大家进行参考。

未缴出资股权转让协议范本

出让方：_____(以下简称甲方)住 址： 法定代表人：

受让方：_____(以下简称乙方)住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

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甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不

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利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由

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乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，法律咨询s.yingle.com

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另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

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本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行

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签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

综上所述，在我们进行撰写未缴出资股权转让协议的时候，要注意将股权转让完成的条件以及合同生效的条件进行交代清楚，这样可以保障好自己的合法权益不受侵犯，另外，我们也要提前约定好合同的违约责任，防止对方赖账，不按照合约执行。

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程

施

工

合同

有

哪

些

内

容

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水

排

水

几

个

问

题的思

考

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筑

工

程

施

工

问

题的思

考

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 监督投标人是否有违规行为怎样判断 http://s.yingle.com/l/jz/703753.html

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告

应

当

载

明

哪

些

事

项

http://s.yingle.com/l/jz/703746.html

 长兴县招投标中心开标须知

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  行销价格管理办法 http://s.yingle.com/l/jz/703744.html 建筑工程停工索赔的处理原则是什么 http://s.yingle.com/l/jz/703743.html

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 工程施工合同履约保证金如何结算 http://s.yingle.com/l/jz/703741.html

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最新）

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本属性和

必要条件

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http://s.yingle.com/l/jz/703735.html

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第五篇：有限责任公司股权转让协议

股权转让协议（有限责任公司）

转让方：_______________________（以下简称甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受让方:

_______________________

（以下简称乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下简称公司）于_________年_________月_________日在_________设立，由甲方_________与_________合资经营，注册资金为_________元，其中，甲方占_________

%股权。甲方愿意将其占公司_________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资_________元，实际出资_________

元。现甲方将其占公司_________%的股权以_________币_________万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起

_________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_________

次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_________承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他

生本协议书一式_________份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方（盖章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（盖章）:

___________________________________

法定代表人（或授权代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

合同签订地点______________