股权转让、公司注销、股权出资流程

第一篇：股权转让、公司注销、股权出资流程

一、公司注销流程及文书准备材料

（一）公司符合以下条件之一，可申请注销：

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

（二）注销公司基本流程：

（1）、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税后，国税局收回国税税务登记证，签发一张国税注销税务登记通知书。

（2）取得国税的注销税务登记通知书后，到地税拿表格，补税后，地税局收回地税税务登记证，签发一张地税注销税务登记通知书。

（3）在取得国税注销税务登记通知书和地税注销税务登记通知书后，到银行注销企业账户。

（4）到工商局公司清算组备案，申领注销登记表格。（1、2、3和4可以同时办理）（5）登报公告公司注销事宜，需登报公告45天。（： ① 独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记，并登报注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）和提供中介机构出具的注销清算报告。全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告），（6）登报公告45日后，债权人无异议的情况下，到工商局申请办理

1注销事宜。

（7）质量技术监督局申请注销《组织机构代码证》

（三）注销所需文书资料：

（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；

（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；

（5）税务部门出具的完税证明；

（6）银行出具的帐户注销证明；

（7）《企业法人营业执照》正、副本；

（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

二、股权转让流程及所需材料

（一）股权转让流程

（1）出让方与转让方协商谈判，达成股权转让初步意向；

（2）出让方按照公司章程的规定，知会其他股东，明确其他股东是否统同意本次股权转让，是否主张优先购买权。

（3）评估确定股权转让价格（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

（4）出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

（5）召开公司股东会，形成有效的书面股东会决议并且修改公司章程。

（6）出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

（7）到各有关部门办理变更、登记等手续。

（二）股权转让需要提供材料

（1）股权转让合同书或者协议；

（2）股权变动公司的股东会决议或者其他证明文件；

（3）公司章程修正案；

（4）出让方、受让方身份证明文件及股权变动公司营业执照副本复印件；

（5）股权变动公司出具的授权委托书；

二、股权出资流程及所需材料

（一）股权出资流程

（1）办理股权出资批准手续；

涉及国有股权出资，法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须经批准的，先行办理批准手续。

（2）股权经依法设立的评估机构评估；

（3）股权认缴出资或实际缴纳出资；

股权认缴出资的，投资人被投资公司成立之日起一年内实际缴纳。

（4）股权出资公司办理股东变更登记；

（5）被投资公司进行验资；

（6）被投资公司办理实收资本变更登记。

二、股权出资操作应当提交的材料

（一）股权出资设立公司，应向工商机关提交下列材料

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（2）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（4）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（5）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（6）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（8）住所使用证明；

（9）《企业名称预先核准通知书》；

（10）以股权出资的投资人签署的《股权出资告知承诺书》；

（11）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）；

（12）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（二）股权出资增加公司注册资本，应向工商机关提交下列材料

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）股东会（大会）决议或者股东的书面决定；

（4）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（5）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

（6）以股权出资的投资人签署的《股权出资告知承诺书》；

（7）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）；

（8）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（三）股权公司的股东变更登记，应向工商机关提交下列材料（适用于有限责任公司）

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（3）股东会决议或股东的书面决定；

（4）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；

（5）、被投资公司的主体资格证明；

（6）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（7）股权公司营业执照副本；

（8）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（四）股权公司的股东变更登记（适用于股份有限公司）

出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司；涉及国有股的还应提交相关部门证明文件。

第二篇：股权出资转让流程

股权出资转让

一、股权出资转让的条件

1、投资人所要出资的股权，必须是其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权。

2、投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整、且已足额缴纳。

3、股权和其他非货币财产出资额不得高于被投资公司的70%。

4、以股权出资必须经过股权公司其他股东或半数同意。因为股权出资以后涉及到股东的变更问题，就涉及股东的优先受让权问题，如果没有经过全体股东过半数同意的话，可能这步的变更就没法做，对后面股权出资的实施可能会产生障碍。

5、以股权出资应当经被投资公司全体股东一致同意作价。

6、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

7、被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳股权出资，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

8、股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

关于禁止作为出资的股权：

1、未实际缴纳的股权。权属清楚、权能完整、足额缴纳。

2、被设定的质押或被法院冻结的股权。被设定质押的股权不允许转让。

3、股东在章程中约定不得转让的股权。

二、股权转让变更登记流程

1、达成股权转让协议，且经股东会表决同意股权转让。

2、进行股权转让公证/见证。

3、对出资的股权进行评估。

4、地税局或国税局办理税务登记变更登记（交税）。

5、工商局办理股东变更登记。（如未公正，现将材料送审，合格后由全体股东现场签字）

三、股权转让公证所需材料

1.股权转让协议书。

2.被转让股权所在的公司资料：公司的营业执照（正副本原件）；公司章程原件（本次股权转让前的章程）；公司成立时的验资证明原件；公司股东会决议：其他股东放弃优先购买权的声明。

3.受让方、转让方的身份材料。

4.转让方、受让方为中国内地法人企业。

5.公司的营业执照（正副本原件）、章程原件。

6.法定代表人证明书及法定代表人身份证。

7.公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议。

8.如果转让方、受让方不能亲自到公证处办理公证，还需提供经过公证的委托书。

四、变更登记工商局所需材料

变更登记如无股权转让的公正材料，需由全体老股东本人现成签字确认。

1.公司变更登记申请书。

2.委托书和经办人身份证明。

3.老、新股东会决议。

4.公司章程修正案（转让后的股东签名）。

5.股权转让协议。

6.新股东身份证明（需验原件）。

7.公司营业执照正本和全部副本。

8.交税发票。

五、税务变更登记

股权转让需缴纳企业所得税率为25%，印花税率为0.05%；个人所得税为20%（个人所得=股权转让收入－取得股权所支付的金额-印花税），印花税率为0.05%。带变更后的营业执照和税务登记证去国税局或地税局领取《公司信息对照表》和《税务登记变更表》。税务变更提交材料：

1.法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

2.营业执照复印件（盖公章、验原件）

3.国税、地税税务登记证正、副本原件

4.公司章程修正案复印件（盖公章、验原件）

注：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。

第三篇：股权转让流程

股权转让股东会决议

有限责任公司股东会关于同意

时间：

地点：

出席会议股东：

根据股东提出转让其所持有的有限责任公司（以下简称公司）股份的书面申请，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：

1、同意的股份，以万元转让给先生；

2、无条件放弃依据《公司法》规定对出让股权享有的优先购买权，并承诺在股权转让过程中不反悔。

股东签名：

注：根据《公司法》第72条之规定，股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股权转让合同（简易版本）

转让方：（一下简称甲方）

住所：

法定代表人：

受让方：（一下简称乙方）

身份证号：

住所：

鉴于：

1、在合同签订日，公司（以下简称“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守。

第一条 释义

1、“转让成交日”指依本合同第三条第一款的规定，双方将转让的有关事宜

记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。

第二条 股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第三条 股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。

2、从本合同签订之日起，如日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条 价款及支付方式

1、甲乙双方同意甲方转让目标公司%的股份的价款为人民币万元。

2、自甲方出具其持有目标公司股份的合法、有效的证明之日起日内，乙方向甲方支付人民币万元；

3、乙方于转让成交日向甲方支付人民币万元。

第五条 过渡期条款

转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司的生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信的履行本合同约定的义务。

第六条 保密条款

甲乙双方对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

第七条 不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第八条 一般规定

本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。

甲方：乙方：

2011年月日2011年月日

第四篇：股权转让流程

股权变更流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》（盖公章）

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）

7、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。

8、《公司股东出资情况表》（盖公章）征税标准

股权转让溢价部分，转让股权所得应当缴纳个人所得税。税率为20%。

不需要出让人当场签字。

办理公司名称流程

1、网上核准

2、网上核准通过后，取得《名称预先核准通知书》

3、取得工商局颁发的《企业名称核准通知书》后，进行工商注册登记。公司名称核准时需向工商局提交下列查名材料：

1、全体股东的身份证明原件及复印件

2、公司名字

3、经营范围

4、注册资本及股东出资比例

5、如果委托代理人查名，还需代理人身份证明原件及复印件 所有股东需亲自签署《企业名称预先核准申请书》。

第五篇：股权转让流程

一、股权转让变更登记流程

股权转让协议达成股权转让公证/见证(深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦17、18,电话33984631）企业所在地市场监督管理局办理变更登记

地税局或国税局办理税务登记变更登记

二、股权转让公证所需材料

1.股权转让协议书

2.被转让股权所在的公司资料：公司的营业执照（正副本原件）；公司章程原件（本次股权转让前的章程）；公司成立时的验资证明原件；公司股东会决议：其他股东放弃优先购买权的声明。

3.受让方、转让方的身份材料。

4.转让方、受让方为中国内地法人企业

5.公司的营业执照（正副本原件）、章程原件

6.法定代表人证明书及法定代表人身份证

7.公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议

8.如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自到公证处办理公证，还需提供经过公证的委托书

三、市场监督管理局所需材料

1.公司变更登记申请书（可在市场监督管理局网站下载）

2.委托书和经办人身份证明

3.股东会决议（同意转让股权的决议。向第三人转让的，需要其他股东过半数同意；或提交转让股东向其他股东发生的股权转让书面通知）

4.公司章程修正案（转让后的股东签名）

5.股权转让协议

6.新股东身份证明（需验原件）

7.公司营业执照正本和全部副本

四、税务变更登记

带变更后的营业执照和税务登记证去国税局或地税局领取《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

提交材料：

1.法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

2.营业执照复印件（盖公章、验原件）

3.国税、地税税务登记证正、副本原件

4.公司章程修正案复印件（盖公章、验原件）

注：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理