股权转让流程纲要

第一篇：股权转让流程纲要

股权转让流程

时间:2008-9-10 22:20:08

把股权转让过程和流程总结一下，除了严谨合理的股权转让合同之外，还需注意很多细节问题，包括如何保证资料的真实性，手续的合法性。

简简单单的一份股权转让协议，其牵涉的文件和步骤还是比较繁多的！以下的股权转让文件，是非常正规的操作流程，主要分成两个阶段：第一，通过公证，第二，通过工商变更。公证是为了证实所有当事人和文件的真实性和合法性，建议不要忽略其重要性；工商变更是为了获得法律上的确认，达到变更的最终目的。建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续，可以避免以后很多纠纷和法律问题。转让方、受让方需提供的材料清单：

1、转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单；

2、法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。

3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书）；如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。

4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证；其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。

5、准备原来的验资报告（多份），涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件。

6、以下是工商变更，填写公司变更登记申请书；关于变更（股权变更可能涉及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限）的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

7、变更后的公司新章程或章程修正案；

8、执照正本、所有的副本。

9、公司原股东关于变更股东的股东会决议（是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

10、新老股东签订的转股协议（双方自然人股东签字、法人股东盖章）；

11、董事、监事任职证明及简历表；

12、法定代表人任职证明及简历表；

13、新股东资格证明（自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证书的复印件并出示原件）；

14、新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议（是自然人股东的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章）；

15、公司董事会成员、经理、监事会成员情况；

16、股东代表委派证明（股东全是自然人不提交）。

第二篇：股权转让流程

股权转让股东会决议

有限责任公司股东会关于同意

时间：

地点：

出席会议股东：

根据股东提出转让其所持有的有限责任公司（以下简称公司）股份的书面申请，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：

1、同意的股份，以万元转让给先生；

2、无条件放弃依据《公司法》规定对出让股权享有的优先购买权，并承诺在股权转让过程中不反悔。

股东签名：

注：根据《公司法》第72条之规定，股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股权转让合同（简易版本）

转让方：（一下简称甲方）

住所：

法定代表人：

受让方：（一下简称乙方）

身份证号：

住所：

鉴于：

1、在合同签订日，公司（以下简称“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守。

第一条 释义

1、“转让成交日”指依本合同第三条第一款的规定，双方将转让的有关事宜

记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。

第二条 股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第三条 股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。

2、从本合同签订之日起，如日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条 价款及支付方式

1、甲乙双方同意甲方转让目标公司%的股份的价款为人民币万元。

2、自甲方出具其持有目标公司股份的合法、有效的证明之日起日内，乙方向甲方支付人民币万元；

3、乙方于转让成交日向甲方支付人民币万元。

第五条 过渡期条款

转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司的生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信的履行本合同约定的义务。

第六条 保密条款

甲乙双方对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

第七条 不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第八条 一般规定

本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。

甲方：乙方：

2011年月日2011年月日

第三篇：股权转让流程

股权变更流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》（盖公章）

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）

7、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。

8、《公司股东出资情况表》（盖公章）征税标准

股权转让溢价部分，转让股权所得应当缴纳个人所得税。税率为20%。

不需要出让人当场签字。

办理公司名称流程

1、网上核准

2、网上核准通过后，取得《名称预先核准通知书》

3、取得工商局颁发的《企业名称核准通知书》后，进行工商注册登记。公司名称核准时需向工商局提交下列查名材料：

1、全体股东的身份证明原件及复印件

2、公司名字

3、经营范围

4、注册资本及股东出资比例

5、如果委托代理人查名，还需代理人身份证明原件及复印件 所有股东需亲自签署《企业名称预先核准申请书》。

第四篇：股权转让流程

一、股权转让变更登记流程

股权转让协议达成股权转让公证/见证(深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦17、18,电话33984631）企业所在地市场监督管理局办理变更登记

地税局或国税局办理税务登记变更登记

二、股权转让公证所需材料

1.股权转让协议书

2.被转让股权所在的公司资料：公司的营业执照（正副本原件）；公司章程原件（本次股权转让前的章程）；公司成立时的验资证明原件；公司股东会决议：其他股东放弃优先购买权的声明。

3.受让方、转让方的身份材料。

4.转让方、受让方为中国内地法人企业

5.公司的营业执照（正副本原件）、章程原件

6.法定代表人证明书及法定代表人身份证

7.公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议

8.如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自到公证处办理公证，还需提供经过公证的委托书

三、市场监督管理局所需材料

1.公司变更登记申请书（可在市场监督管理局网站下载）

2.委托书和经办人身份证明

3.股东会决议（同意转让股权的决议。向第三人转让的，需要其他股东过半数同意；或提交转让股东向其他股东发生的股权转让书面通知）

4.公司章程修正案（转让后的股东签名）

5.股权转让协议

6.新股东身份证明（需验原件）

7.公司营业执照正本和全部副本

四、税务变更登记

带变更后的营业执照和税务登记证去国税局或地税局领取《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

提交材料：

1.法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

2.营业执照复印件（盖公章、验原件）

3.国税、地税税务登记证正、副本原件

4.公司章程修正案复印件（盖公章、验原件）

注：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理

第五篇：房地产公司股权转让调查纲要

房地产公司股权转让调查纲要

北京市中洲律师事务所

由于国家对房地产开发项目转让的条件要求较高，所涉及的相关法律监管较为严格，近年来，房地产开发项目转让通常采取转让开发项目所在的房地产公司（目标公司）股权的形式来实现。

对于拟受让股权方而言，在受让之前，必须对受让目标公司进行详细的调查，全面了解目标公司经营状况及开发项目的基本情况。本文系作者结合多年参与房地产开发项目转让的实践经验，就房地产公司股权转让前期调查中，拟受让股权方主要应调查的内容及要求被调查方提供的相关文件作简要提纲：

一．要求目标公司提供如下基本文件资料

1．目标公司的营业执照副本；

2．目标公司的公司章程；

3．目标公司成立时的验资报告；

4．目标公司的税务登记证；

5．目标公司进行房地产开发的资质证书；

6．目标公司的贷款证。

二．调查目标公司的资产．债务及负担情况

1．目标公司最近三个月的资产负债表．资产损益表；

2．目标公司上财务审计报告；

3．目标公司自成立以来对外支付较大数额款项及费用的财务凭证，特别是项目开发建设已支出款项及税费的付款凭证；

4．目标公司对外负债情况；

5．目标公司对外担保情况（包括保证、股权质押、土地使用权抵押、在建工程抵押等）；

6．目标公司股权的权利瑕疵情况（是否存在被查封．冻结或有其他权利瑕疵）；

7．目标公司有无违法行为及受行政处罚情况；

8．目标公司有无违约情形；

9．目标公司有无诉讼或仲裁，如有，具体情况如何。

三．调查房地产开发项目的相关文件资料

（一）与房地产开发项目有关的合同．协议等文件及工作成果

1．与土地方的合作协议；

2．国有土地使用权出让合同及其附件．补充协议；

3．建设工程的勘察．设计．施工．监理合同；

4．拆迁方案．拆迁补偿安置协议．委托拆迁协议；

5．市政工程项目协议；

6．与项目开发建设有关的其他合同金额在人民币100万元以上（含100万元）的合同．协议等文件；

7．基于上述合同．协议等文件已取得的工作成果（如报告等）。

（二）与房地产开发项目有关的政府批文、证照

1．立项批文，包括立项批复，国家计委（国家发改委）同意变更项目合作方的函等；

2．勘察成果文件审查意见；

3．规划设计批文，包括《规划意见书》．《审定设计方案通知书》等；

4．人防行政主管部门的审查意见，包括《人民防空工程设计审核批准通知单》等；

5．消防行政主管部门的审查意见，包括《建筑消防防火审核意见书》等；

6．交通行政主管部门的审查意见，包括《项目交通规划设计审查意见函》等；

7．园林行政主管部门的审查意见，包括《绿化补偿费审核意见书》、树木伐移批准文件等；

8．环保行政主管部门的审查意见，包括《环境影响报告的批复》等；

9．市政行政主管部门的审查意见；

10．《钉桩成果通知书》；

11．土地协议出让的依据（如果是协议出让）；

12．拆迁补偿、安置批文；

13．《建设用地规划许可证》；

14．《建设工程规划许可证》；

15．《国有土地使用权证》；

16．《施工许可证》；

17．《商品房销售许可证》；

18．与项目开发建设有关的其他批文．批复．证照等。

（三）项目营销

1．营销方案；

2．营销合同。

（四）项目物业管理

1．项目前期物业管理方案；

2．项目《前期物业管理委托协议》；

3．项目《业主临时公约》。

四．需要确认的其他事项

1．公司除了上述房地产开发项目之外，是否还有其他经营活动或业务；

2．地上物是否已全部拆除，场地是否已平整，如未平整，遗留情况如何；

3．市政配套设施（水．电．气．暖等）配套情况如何；

4．与周边其他项目的相邻关系如何，边界是否清晰，是否存在边界纠纷，是否需要其他项目开发建设单位的配合．向其支付费用；

5．工程施工及进展情况如何；

6．就该项目的开发建设活动，是否对第三人作出过合作承诺或利益承诺等；

7．有无其他影响公司及项目重大利益的情况。