20120103集体企业改制研究-理论 (安泽禹)（含5篇）

第一篇：20120103集体企业改制研究-理论 (安泽禹)

集体企业改制问题研究

——集体企业改制历史发展及类型

一、何为集体企业

（一）集体企业的形成

我国现行的经济形式大致分为：国有企业（国家股、国有股）、集体企业、私营企业、个体所有企业（个体工商户、个人独资企业）、外资（中外合作、中外合资、外商独资）、港澳台、混合所有制企业等。

集体企业是企业的组成形式之一，在历史上曾与国有企业共同占据了企业的绝大部分。在现代企业制度未广泛实行前，由于国有企业管理相对严格，而集体企业可以为生产、经营提供便利，并可享受国家有关集体企业的优惠政策，因此出于保持在生产经营活动中的信誉、便于获取有关证明材料、因原主管部门及单位取消、变更等原因，多数企业在注册登记时都希望登记为集体企业，在各地区、各部门形成了数量较多的“挂靠”集体企业。集体企业之所以在历史上能占较大比重，企业的挂靠是重要原因之一。

集体企业的形成渠道主要来自以下8个方面：50年代公司合营发展起来的集体企业；由手工业合作社发展起来的集体企业；各级供销社由集体改国营，又由国营改集体的成建制转来的集体企业；国家与地方政府投资，以集体的名义注册的集体企业；由国家和地方政府承担贷款风险，靠银行贷款形成的集体企业；靠城镇居民劳动积累发展起来的集体企业；为安置待业青年和富余人员兴办的“厂办厂”型集体企业，如劳动服务公司等；为安置残疾人就业兴办的社会福利型集体企业；以勤工俭学名义兴办的各类校办工厂和其他集体企业。

（二）集体企业的资金来源

集体企业资产形成来源也非常复杂，主要包括：组建企业时个人投入的资金或实物；如手工业合作社，供销社社员股金等；公私合营时的私营财产；劳动积累形成的财产；国有企业划拨的少量资产逐步地发展起来的集体企业资产，如“厂办厂”资产、劳动服务公司资产等；靠国家或地方政府各有关部门投入形成的资产，或者提供贷款担保，即担保贷款风险而发展起来的企业资产；国家给予减免税照顾，允许税前还贷形成的资产等；职工个人借贷性和投资性出资；社会集资等。

（三）集体企业的类型

集体企业分为乡村集体企业、城镇集体企业两种，分别适用《乡村集体所有制企业条例》（1990年实行）和《城镇集体所有制企业条例》（1992年实行），上述两部法律目前均现行有效。

1、乡村集体企业

《乡村集体所有制企业条例》第2条规定：本条例适用于由乡（含镇，下同）村（含村民小组，下同）农民集体举办的企业。农业生产合作社、农村供销合作社、农村信用社不适用本条例。

第10条规定：乡村集体所有制企业经依法审查，具备法人条件的，登记后取得法人资格，厂长（经理）为企业的法定代表人。

在IPO工作中，乡村集体企业背景的上市公司目前没有发现，而且IPO工作中集体企业改制涉及的问题及相关政策规定都以城镇集体企业为重点，所以城镇集体企业为本次研究的重点。

2、城镇集体企业

《城镇集体所有制企业条例》第2条规定：本条例适用于城镇的各种行业、各种组织形式的集体所有制企业，但乡村农民集体举办的企业除外。

第4条规定：城镇集体所有制企业（以下简称集体企业）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。

第6条规定：集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。

（四）集体企业适用的法律 1、1982年以前 无 2、1982年8月至1988年7月 适用《工商企业登记管理条例》。

该条例第2条规定：下列工业、交通运输业、建筑业、商业、外贸业、饮食业、服务业、旅游业、手工业、修理业的生产、经营单位（以下统称工商企业），都应当依照本条例的规定，办理登记：

（一）国营工商企业；

（二）合作社营和其他集体所有制的工商企业；

（三）联营、合营的工商企业；

（四）铁道、民航、邮电通信部门及其他公用事业单位所属的工商企业。省、自治区、直辖市人民政府认为有必要办理登记的其他工商企业。3、1988年7月至今

无特别规定下适用《企业法人登记管理条例》，该条例现行有效。

条例第2条规定：具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记：

（一）全民所有制企业；

（二）集体所有制企业；

（三）联营企业；

（四）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；

（五）私营企业；

（六）依法需要办理企业法人登记的其他企业。4、1990年7月至今

乡村集体所有制企业适用《关于乡村集体所有制企业审批和登记管理暂行规定》。

暂行规定第2条规定：本规定适用于乡（含镇，下同）村（含村民小组，下同）农民举办的集体企业，包括企业财产属于乡或村的全体农民集体所有以及企业财产属于举办该企业的全体劳动群众集体所有的各种形式的企业。

暂行规定第5条规定：乡村农民举办集体企业，应当具备《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十三条规定的条件。申请企业法人登记应当具备《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第七条规定的条件。企业法人的章程内容应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》施行细则第十九条的要求规范。5、1994年7月至今

集体所有制公司适用《公司法》、《公司登记管理条例》，登记后获企业法人资格。

二、集体企业改制的流程

自上世纪九十年代中期，我国即拉开了“抓大放小”，对国有企业和集体企业产权制度改革的帷幕，但国家对集体企业改制没有出台统一的政策，所以各地采取不同的政策措施。根据集体企业背景的上市公司及我们操作的IPO项目分析，集体企业改制的流程如下：

1、调查摸底 政府组织调查组对辖内企业进行调查，以确定改制范围。

2、宣传发动

采取各种方式宣传集体企业改制的重要性，维持职工及社会的稳定。

3、制订改制方案

（1）改制方案由改制企业制订，要吸收工会主席和职工代表参加，充分听取职工的意见。

（2）企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制基本思路和程序，资产处置和职工安置（劳动法律法规执行情况、职工劳动关系转换、社会保障等）方案，改制后企业发展规划等。

（3）企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过，也可采取多数职工代表或多数职工签字形式审议通过，经企业主管部门审核，市企改办批准后组织实施。

企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报相关部门审核后，报市财政（国资）局协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经市有关部门审批。

4、清产核资

（1）成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参加的清产核资小组。

（2）对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐帐相符、帐实相符、帐物相符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。

（3）清产核资督查由企业改制督查组（人员由市监察局牵头、市人大财经工委、政协经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等机构派人参加，下同）对企业资产清查情况进行督查，抽查面在10%以上，发现问题及时纠正。督查组向企改办提交书面督查情况报告。

（4）由市企改办牵头召开清产核资汇报会，听取各部门对清产核资情况的意见，如无意见再进行公示。

（5）清产核资结果由市财政（国资）局、企业主管部门、企改办联合公示。

5、资产评估及审计 企业在清产核资的基础上，由企业主管部门委托具有相应资格的中介机构进行资产评估、专项财务审计和企业法定代表人离任经济责任审计，并分别出具资产评估报告、专项财务审计报告和离任经济责任审计报告（如系统整体改制，由市企改办委托）。

IPO尽调过程中，对集体企业改制的阶段资产评估需要特别注意，特别需要合法的审计机构出具的评估报告，且对评估报告内的资产需要核查清楚，防止集体企业资产的流失的风险。案例：东莞玉兰。

6、产权转让

7、职工安置

结合各地改制文件精神及改制方案，对职工安置统一管理。

三、集体企业改制的产权界定

1、集体企业的产权结构类型

从企业形成过程和资金来源看，我国目前城镇集体企业产权结构大致可分为五种类型:

（1）由50年代小手工业者联合组成的各种形式的合作社企业转化而来。包括轻工商业、建筑、运输等行业的多数集体企业和部分区街集体企业。它的产权结构是:有原始的入股基金，并通过联合劳动，形成了一部分集体积累。这类企业经过几十年的发展变化，产权关系已经十分模糊，如老职工大部分己经退休或死亡，入股来源难以分清;有的企业在政府的投资支持下，已发展成为具有一定现代化水平的企业，原有入股基金占的比例很小，不足于形成产权主体。

（2）由市、县(区)、乡(镇)政府主管部门在各个时期根据需要创办的集体企业。这些企业的资金来源多由主办单位提供，如厂房、资金、设备和物资等，其特点是:国有单位创办集体企业，国有资产转化为集体资产，企业的人、财、物均由主管单位委派和决定。其产权名义上是集体财产，实际属国有企业或政府部门所有，企业仅有少量的积累。

（3）由城镇街道居委会主办的集体企业，包括知青办的集体企业等，其产权构成来源:地方政府出资、职工自筹、企业贷款、企业集体积累等。这类企业名为集体，实属地方政府支配下的国家所有。企业一般自主经营、统负盈亏，企业决策权主要在城镇政府或街道居委会。

（4）由机关、学校、工厂、劳动部门、社会团体和社会机构主办的集体企业，包括依附各主办单位的各种形式的劳动服务公司。其产权主体主要由创办者的所有制性质所决定，一般为国有资产或集体资产组成。

（5）近年新办的集体企业。其产权组织形式多种多样，如:有劳动者个人投资联合创办的集体企业，有政府部门与其它法人单位联合创办的集体企业，有国有中小企业改制后形成的集体企业，有企业依靠自身的积累与职工集资兴办的集体企业、也包括80年代中后期产生的各种形式的民营科技集体企业等。

2、产权甄别涉及的法律法规

由于自集体企业产生之后，有大量私营企业挂靠在集体企业之下，加上国家历史上曾存在的投资混乱、产权结构混乱等情形，国家通过了部分法律法规以对产权进行甄别。

（1）1991年区分集体企业中的国有资产

《关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知》（国资农发[1991]12号）（现行有效）

完全用国有资产开办登记注册为集体所有制性质的企业或经营单位，由国家投资及投资的经营收益所形成的资产属国家所有；对上述国家投资及投资经营收益形成的资产，投资的部门和单位可根据不同情况，采取以下办法处理：明确作为国家投资并收取投资的经营收益或作为国家借款。

（2）1994年城镇集体企业国有产权界定

《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（1994）（现行有效）制定目的：

第二条 本办法所称集体企业国有资产产权界定（以下简称产权界定），系指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。适用范围：

第三条 本办法适用于注册为集体所有制性质的各种城镇集体企业（含合作社）资产的产权界定。处理原则： A、谁投资、谁拥有产权；国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权； B、立足今后加强管理，历史问题处理适度； 处理结果

第十六条 集体企业中已界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不得抽回国有资产。

（3）1996年集体企业清产核资

《城镇、集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企［1996］895号）（现行有效）适用范围

第三条 所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。处理原则

A、依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管； B、谁投资、谁所有、谁受益； C、保证集体企业的合作经济性质。处理方式

该暂行办法有很详细的规定，对多数情况下的资产权属都有倾向性处理意见，涉及该问题时可以仔细阅读。如：

第十条 集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有；属于国有企业办集体企业的，本着扶持集体经济发展和维护各类投资者权益的原则，由双方按国家清产核资等有关规定协商解决。

（4）1996年城镇集体企业清产核资产权界定 《关于印发〈城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定工作的具体规定〉的通知》（财清字[1996]13号）（现行有效）主要目的：

划清集体企业原始投入及财产所有权的归属，规范不同产权主体的财产关系，以推动集体经济进一步改革和发展。基本程序：

成立企业产权界定工作小组，核查账目，各有关方签署“界定文本文件”，编制“产权界定申报表”和起草“产权界定工作报告”，上报企业主管部门审核，并报同级经贸部门、清产核资机构会审或认定，对经会审或认定后的界定结果，由主管部门批复到当事企业及各有关方。

（5）1998年城镇集体企业全面清产核资

《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（1998年）（现行有效）

1998年全国城镇集体企业清产核资的工作范围包括所有在工商管理部门注册为集体所有制性质，而在1996年和1997年末进行清产核资试点的各类城镇集体企业（单位）、集体经济组织。一是由各级政府部门、事业单位、国有企业举办注册为集体性质的各类城镇集体企业（单位）；二是各类合作制、股份合作制企业，包括由城镇集体企业、国有企业改制为股份合作制的企业；三是各类“挂靠”在各级政府部门、事业单位管理而注册为集体性质的企业（有关清理规定另行下发）；四是以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位；五是集体性质的联合经济组织。

（6）1998年城镇集体企业挂靠清理

《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号）（失效）主要目的：

认真组织清理甄别“挂靠”集体企业 工作范围：

根据全国城镇集体企业清产核资的有关规定，凡在各级工商行政管理部门登记注册为城镇集体企业，但资本来源主要为个人或国有企业（单位）投资、合资、合作，其现有财产构成不属于集体性质为主，采取上交一定管理费（挂靠费）名义上由有关主管部门、企业（单位）、社会团体临时管理、委托管理或“挂靠”管理等企业，均属此次清理甄别工作的范围。清理办法：

搜集、核实企业原始投资凭证和资金来源渠道，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件。

（7）1999年城镇集体企业清产核资收尾

《关于认真做好城镇集体企业清产核资收尾补课工作的通知》（财清字[1999]1号）主要目的：

收尾，做好清产核资补课，做好清理甄别“挂靠”集体企业工作。各地区、各部门要按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局《关于印发〔清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〕的通知》（财清字〔１９９８〕９号）的要求，进一步做好各类“挂靠”的集体企业的清理甄别工作。在清理甄别后明确为集团企业的，均应纳入集体经济管理范围；对清理甄别后明确为非集体企业的，各级清产核资机构、工商、经贸、税务部门要密切配合，按照国家有关政策要求，本着企业自愿选择的原则，相应做好注册登记变更、税务重新登记等后续工作；对未经清理或拒不参加清理甄别，或者清理甄别后明确非集体性质但仍注册为集体企业的，今后一律按集体经济性质对待。此项工作原则上在１９９９年６月底以前全面完成。

（8）特殊类型集体企业产权界定规定

《集体科技企业产权界定若干问题的暂行规定》（１９９６年２月２７日国家科学技术委员会、国家国有资产管理局）适用范围：

集体科技企业，是指以科技人员为主体，按照“自筹资金，自愿组合，自主经营，自负盈亏”的原则创办和经营，主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和科技成果产业化业务，在工商行政管理机关注册为集体所有制性质的企业法人。规定适用于经各级科学技术委员会认定或审批的集体科技企业（含高新技术企业）。

《劳动就业服务企业产权界定规定》（1997年）适用范围：

本规定所称劳服企业是依法持有《劳动就业服务企业证书》，并经工商行政管理机关核准登记的企业。

四、集体企业改制的方式

集体企业改制中，在对集体企业内的资产进行产权界定，之后集体资产的范围就可以确定清楚。对如何明晰集体资产的产权和确定集体资产的所有者，集体企业改制采取如下方式。

（一）设置集体股。

在集体企业改制为股份有限公司或有限责任公司中，集体资产作为资本金投入公司，相应地在公司里设置集体股。这个集体股的股权依旧属于“劳动群众集体所有”，但是这里的劳动群众集体所有仍然是抽象化的，实际上是集体股的股东是虚化的。

这种方式在IPO企业中并不常见，因为其违背IPO审核的一个重要指标，无法确定股权具体权属。

（二）赎买方式。

集体企业的职工或管理层通过支付对价的方式将集体企业中的集体资产购买过来，然后按照出资的多少，作为改制后公司的出资或股份量化到个人的方式。

案例：东莞玉兰。

1997年6月6日，玉兰墙纸厂向城区政府提交《关于广东玉兰墙纸厂转换经营机制的请示》，申请由厂长万庆棠、副厂长张志伟、副厂长张沛文、职工共同赎买玉兰墙纸厂，其中万庆棠赎买1151万元，占总股本的35%；张志伟、张沛文分别赎买493万元，各占总股本的15%；职工赎买总股本的30%共986万元；职工产权164万元，占总股本的5%。

1997年6月20日，出让方东莞市城区人民政府筹备组、赎买方万庆棠、张沛文、张志伟、广东玉兰墙纸厂工会委员会、被赎买企业广东玉兰墙纸厂签订《赎买企业产权合同》。

（三）产权收购。

1、全资收购。类似赎买方式，但是新设一家公司，通过资产收购方式承接原集体企业所有的资产、人员、债务等。

案例：宝鼎重工。

1999年3月25日，宝鼎铸锻取得《企业法人营业执照》，注册号为3301841013794，企业类型为有限责任公司，注册资本为108万元，法定代表人 为朱宝松，经营范围为“铸钢件、铸铁件、锻造、金属加工”，住所为余杭市塘栖镇一号桥南，经营期限为10 年。

同日，宝鼎铸锻以100万元的价格向塘栖铸造厂股东朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司收购了塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并，塘栖铸造厂的法人资格同时注销。塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等均由宝鼎铸锻承继。

2、部分收购。由第三方收购部分资产，原集体企业通过工会持股方式持有另一部分股权。

案例：长江润发。

根据张家港市中小企业改制办法，润发机械厂于1999 年向主管部门提出了将企业改制为有限责任公司的申请。张家港市经济体制改革委员会于1999年9 月18日出具了张体改(1999)239 号《关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复》，同意将张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司，改组后股本总额为688万元，其中长江润发集团参股447.2 万元，润发机械厂工会参股240.8万元，分别占股本总额的65%和35%。

（三）解除挂靠。

在集体企业中有一部分因为税收等优惠政策吸引，而采取缴纳管理费方式获得集体企业挂靠资格，其资产实为个人投资。在1998年国家财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合下发《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字【1998】9号），对挂靠类集体企业进行清理甄别。

案例：智云股份。

1999年6月4日，发起人谭永良先生在经大连市城镇集体企业清产核资领导小组编号为45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》界定为私营企业的大连智云机床辅助设备开发公司改制基础上连同部分货币与谭永刚先生、邸彦召先生、刘宜宾先生（后三名股东出资方式均为货币）共同设立智云辅机。

五、IPO中集体企业改制问题的处理方式

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件并不一定获得认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：（1）股份量化至个人时没有进行资产评估；（2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；

（3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：

（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；

（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；

（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。参考案例：浙江金洲管道。

第二篇：集体企业改制方案

集体企业改制方案

一、企业概况

沙溪公社建筑工程队，1963年7月成立，属集体所有制性质，主管单位：沙溪公社，经营范围：土、木建筑，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金30.2万元，其中固定资金19.6万元，流动资金10.3万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程。1991年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金60.6万元。1993年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至160万，固定资金80万，流动资金80万，出资率100%。1994年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金160万元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为517万元，并增加一个分支机构。2001年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由517万元增加到618万元，出资比例100%。企业地址:上饶市信州区沙溪镇解放路42号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑（三级）、水电安装，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。

二、基本情况

沙溪公社建筑工程队至1963年7月成立以来，至1980年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元，职工队伍人数为810人。1984年11月9日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人506人，平均年龄35岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239,480万元，净值223,001万元，房屋建筑净值37,056.18万元，713平方米，施工机械设备净值15,3000万元，15000马力，流动资金42万元，效益良好。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。1989年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数750人；自有资金总额669,000元，固定资金21.2万元，流动资金45.7万元。1990年上饶县沙溪建筑公司从业人数506人，固定资产原值41.666983元，定额流动资金5.55万元。1991年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数506人，经营场所面积合计791.72平方米，年产值310万元，利润0.45万元。1993年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数510人。1994年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额274万元，负债114万元，净资产总额160万元。1994年12月止，该公司所有权益为5,176,684.31元，其中实收资本60万元，资本公积4,482,827.45元，盈余公积93,856.86元。1996年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数520人，固定资金270万元，流动资金247万元，经营场所面积600平方米，企业效益良好。2001年沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782.46元，负债总额1,124,606.51元，净资产7,326,175.95元，从业人数246人，经营场所面积350平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782元，负债总额112.4万元，净资产总额7,326,176元，实收资本618万元。

三、改制具备的条件

1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；

2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；

5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。

四、改制目标及形式

（一）目标：公司制企业即有限责任公司；

（二）形式：整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

五、职工分流、安置方案

1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。

2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。

3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元。

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况 职工代表大会集体通过一致决议同意改制。

七、改制费用估算

1、资产评估

上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，2014年1月7日该资产评估事务所出具了饶众恒评字[2014]第01号评估报告，上饶市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日为基准日的评估后资产净值为5,679,067.00元。

2、资产处置

上饶市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的净资产（以资产评估师事务所评估为准）5,679,067.00元由私人全部买入并入股新的公司。

八、改制计划，时间进度安排

1、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；

2、对集体企业法定代表人进行任免；

3、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经理1名，监事1名；

4、对改制后的企业章程进行重新修订；

九、职工花名册

第三篇：04 集体企业改制

一、案例情况（森源电气）

公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

1、挂靠企业产权界定

长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。

2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。

2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。

2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。

2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。

2、出资设立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。

对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明 长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。

基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。

发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书

（一）2-5页中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。

第四篇：集体企业改制程序整理

集体企业基本操作步骤：

一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。

法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。

企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。

1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。

2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；

3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。

4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。

二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。

法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条 集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

《江苏省企业民主管理条例》第七条 国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：

（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；

（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；

（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。

三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。

根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，但需要公司先与公司所在街道沟通，由街道向发改委体改科提交申请。

四、签订相关协议

五、至工商部门注册登记

根据工商行政管理局网站：办理非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制方案、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程。

改制后为有限责任公司的，由股东签署。改制后为股份有限公司的，由发起人签署或出席会议的董事签字确认。改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

9、改制为有限责任公司的提交股东会决议（由股东签署）。改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字。董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

依据《公司法》和公司章程规定设监事会主席的，根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

12、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明。

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件；无偿使用房屋，提交房屋产权人同意无偿使用的证明文件；使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

13、改制同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

其他问题

一、关于集体企业改制的决策程序

1、内部决策程序：职工代表大会决议

2、外部决策程序：集体企业所在区的发展与改革委员会内的体改科（集体企业先与街道沟通，沟通完毕由街道办向体改科提交申请）

二、关于集体企业改制后能否不变更名称，仍然带“厂”的字样

根据电话咨询工商行政管理局，集体企业改制只能变更为有限责任公司、股份有限公司，不能变更为其他企业，如果需要变更为个体工商户、合伙企业等，需要办理注销后重新设立。

三、关于职工安置问题

根据电话咨询发改委体改科的工作人员，职工安置问题只需要通过职工代表大会即可，无特殊要求。

第五篇：集体企业的改制方法

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集体企业的改制方法

1、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权。把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司。可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营。

2、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份合作制公司。或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司。

3、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制公司。对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司。也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营。

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