宝安区街道集体企业改制前期调研报告

第一篇：宝安区街道集体企业改制前期调研报告

宝安区街道集体企业改制前期调研报告

宝安区体制改革办公室课题组

2007年4月，区体制改革办公室组织力量先后深入新安、西乡、龙华、观澜、福永、沙井街道，广泛征求街道领导、街道投资管理公司管理层及企业员工对街道集体企业改制的意见建议。5月上旬又专程赴龙岗区国资局，考察学习该区在推进街道集体企业改革工作中的经验。在综合各方面意见、经验的基础上形成了本调研报告。

一、街道集体企业发展现状及特点

经过改革开放二十多年的发展，我区街道（原镇属）集体企业不断发展壮大，成为促进我区经济发展的一支重要力量。截至2006年底，全区共有街道集体企业51家，主要分布在租赁、房地产开发及物业管理、建筑（安装）、工业制造、资本运营控股、交通运输、酒店餐饮、农林牧渔等行业；全区集体企业总资产56.44亿元，总负债28.79亿元，净资产27.65亿元，资产负债率为51 %；全年企业净利润0.78亿元；全区集体企业共有正式员工2016人（其中退休员工677人），聘用员工926人。

通过调研，我们发现当前我区街道集体企业普遍具有以下几方面的特点：

1、各街道集体企业资产雄厚，升值空间大。目前各街道集体企业总资产、总负债、净资产情况见下表。从表中可以看出，我区各街道集体企业资产总体实力较强，除石岩街道外，其他街道集体企业总资产均超亿元，其中龙华街道总资产超过12亿，净资产超过5亿。我区街道集体企业不仅资产雄厚，而且未来升值空间大。由于历史遗留原因，街道集体企业大量的土地、房产至今没有确权，导致企业资产的帐面价值与实际占有资产的价值存在巨大的差值。例如：福永街道有产权证的土地127061平方米，仅占35.6%；有产权证的房产185093平方米，仅占30.7%。一旦更大量的未确权的土地物业资产获得确权后，其市场升值空间相当可观。

街道集体企业总资产、总负债、净资产一览表街道 总资产（万元）总负债（万元）净资产（万元）资产负债率 企业家数

福永 西乡 石岩 沙井 观澜 新安 龙华

67323 55899 5777 79487 951

5444152 36131 3353 40157 42417

23171 19768 2424 39330 52737

65.6% 64.6% 58.1% 50.5% 44.6%9 5 7 6 11 6

32371 64967 160064 92100-32596 200% 67964 57.5%

注:

1、企业家数来源于区财政局集体资产管理科的统计表；

2、龙华街道集体企业指原龙华街道改制前的街道集体企业。

2、企业经营方式比较单一，经营项目比较雷同，发展的后劲不足。全区约有57%的街道集体企业从事租赁业和物业管理业，其中西乡街道9家企业中有7家从事租赁业；福永街

道有7家企业，其中也有4家从事租赁业。尽管物业出租经营风险不大，但增长空间较小。目前物业出租主要面向加工型企业，但随着我区产业结构不断升级，这种加工型企业在逐步被淘汰，势必对街道集体企业形成冲击。同时土地储备不足、物业陈旧、维修费用过高、资源短缺，企业可持续发展的路越走越窄。

3、政企不分，经营机制不灵活，经营效益不高。街道集体企业的产权主体一般是街道办，除投资管理公司已登记为有限责任公司外，其他下属公司均未规范登记。除投资管理公司设立董事会和监事会外，其他公司也基本未设立董事会和监事会。公司一般由街道办直接管理，重大事项由街道办决定，企业体制机制不够灵活。由于政企不分，企业行为行政化，吃大锅饭现象严重，各项激励机制长期无法落实，做多做少一个样，做好做差一个样，严重影响经营效率。

4、财务管理不规范，债权债务混乱，财务风险大。我区的集体企业普遍存在较大的财务风险。例如新安街道，截至2006年12月31日，街道企业涉及被执行的案件标的金额为10522万元，主要原因是街道企业自身借入的款项大多不能到期偿还，又由于街道企业之间相互担保贷款，至还款日被担保企业不能偿还债务而承担连带清偿责任。其结果完全可能因一家企业破产其他企业也全部被牵连查封拍卖。又如西乡街道，企业整体资产负债率达76%，个别企业高达88%，资信评级偏低，并且企业的银行借款大都是短期借款，属短贷长用性质，随着银行信贷政策收紧，加上自身流动资金不足，融资难度大，短期偿债压力更大。

5、人员机构臃肿，员工士气不足，企业成本消耗过大。与龙岗区街道集体企业职工人数相比，我区街道集体企业普遍存在冗员严重现象。例如龙华街道，企业员工数严重超编（630人），导致每年的管理费用（7500万元）居高不下，占企业总经营成本的20%以上，超出同类型企业（5%左右）甚远。又如福永街道，所属企业员工416人，由于企业大部分是物业出租行业，因人设岗现象普遍，企业因此付出的成本沉重。

二、街道集体企业发展和改制面临的困境

多年来，街道集体企业通过积极吸引外资，创造就业，为宝安现代化建设作出了积极的贡献。但随着社会主义市场经济体制的不断完善，街道集体企业的财产组织形式和经营管理体制已难以适应形势发展，街道集体企业正处在转型改制的艰难抉择时期。

（一）继续维持现有管理体制所面临的问题

调研发现，有部分街道领导和企业员工同意暂缓改制或对改制持反对态度。但不改制、继续维持现状将面临如下问题：

1、不符合当前企业改制的总体方向。推进街道集体企业产权制度改革是大势所趋。党的十六届三中全会明确提出：“以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济”。市政府也专门转发了市国资委有关文件，提出要加快传统城镇集体企业产权制度改革。我区街道集体企业如不改制、维持现状不变，则与上级有关集体企业改制的总体方向不相符。另外，龙岗等兄弟区的集体企业改制工作计划于今年底完成，我区加快集体企业改制进度的压力很大。

2、现行管理体制已不适应激烈的市场竞争需要，制约了企业的生存和发展。一是政企不分，企业在经营管理方面主动权不多，在市场中感到无所适从，企业经营每况愈下。二是财务管理混乱，违规担保严重，流动资金严重不足，企业经营风险正进一步加大。三是人浮于事、效率低下，企业消耗过大。企业管理层及员工的等、靠、要思想严重，习惯于等政府出政策、靠政府给优惠、要政府大包大揽，解决他们长期就业和生活问题，而不是积极谋求企业的发展。

3、维持现状不变，企业将来有可能成为政府的沉重包袱。由于现行管理体制始终难以解决企业管理机制不活、经营效率不高、员工等靠要思想严重等问题，企业经营管理水平始终难以上新水平。如果现在不进行改制，街道集体企业前些年来靠政府政策扶持而积累起来的“家底”迟早会被消耗殆尽，到那时企业员工安置将是一个十分棘手的问题。所以现在不改，将来改制的成本会更高，最终政府不得不扛起这个沉重的包袱。

（二）全面进行产权制度改革所面对的困难

从发展趋势看，推进街道集体企业产权制度改革是势在必行。但现在马上全面进行产权制度改革也面临一些困难：

1、难以找到一个能为员工、政府、社会共同接受的改制方案，包括员工安置方案，对社会稳定影响较大。目前找到一个让各方都相对满意的方案比较困难，主要因为参加改制各方的利益诉求差别太大：员工希望政府尊重他们对企业的历史贡献，对改制的期望过高，大部分人希望按松岗模式推进集体企业改制，要求政府以更优惠的数量、更大的折扣出售企业股份；政府希望在保障员工基本生活收入的基础上适当满足员工合理利益要求，同时确保国有集体资产不至于大面积流失；社会大众在心理上也难以接受改制企业员工一夜暴富的现象。在各方意见分歧较大的情况下全面推进改制将有可能影响社会稳定。

2、债权债务问题复杂，给改制留下沉重的包袱。据新安街道企业反映，目前街道各企业（除投资管理公司）银行贷款21,692万元，财政借款9,697万元。其中各种借款累计拖欠贷款利息6,369万元，逾期贷款的本金为14,315万元,街道兄弟企业互相担保借款13,890万元。企业担保、贷款一部分是企业负责人自行主张，也有相当一部分过去是因政府行为形成，担保双方并没有签订责任书，权责不明确。如何尽快解决企业担保贷款问题、降低企业财务风险是企业改制面临比较突出的问题。

3、大量未确权资产面临处理，增加了全面改制的难度。由于历史遗留原因，我区大部分街道集体企业建设的厂房和宿舍未经规划国土部门审批，未领取建设工程规划许可证，产权的确认只能按照《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》进行申报。宝安所有的街道企业都存在大量未确权资产，其中在193.38万平方米的土地中有产权（使用）证的所占比例仅为17.54%，在273.23万平方米的房产中有产权（使用）证的所占比例仅为30.73%。这些没有产权的资产既无法公开挂牌转让，也难以通过评估确认其真实的市场价值，因此在全面进行产权制度改革时遇到了困难。

4、企业产权制度改革需要综合考虑到城市未来发展的需要。我区的街道集体企业控制了大量的土地物业资产，这些资产普遍位于各街道的中心区域，是未来城市市政建设和旧城、旧工业区改造的主要对象。如果企业改制采取松岗街道的做法，资产全部定向由员工购买，这样以前政府持有的物业就会转移到私人手上。随着城市化的不断深入，政府以后要进行市政建设和旧城、旧工业区改造时的调控能力就会被大大削弱。

综上所述，当前我区街道集体企业正面临改也难、不改也难的两难困境。一方面，企业不改制不但与上级精神不符，而且消耗下去还有可能成为政府的包袱；另一方面，现在进行全面产权制度改革还有许多难以解决的问题，时机尚未成熟。这就需要我们以更加积极、严谨的态度，创新思路，大胆探索企业发展新路径，扎实推进街道集体企业的改革与发展。

三、推进街道集体企业改制的建议

推进街道集体企业改制是大势所趋，这无可置疑。当前重点考虑的是改革的方向、路径和时机。我们认为，推进街道集体企业改制首先应考虑以下几方面的因素及原则：一是妥善安置、确保稳定的原则：即确保妥善、合理安置员工，避免激发社会矛盾，引发社会的不稳定；二是保值增值原则：即保持集体或国有资产保值增值，避免大规模的资产流失；三是利益均衡原则：即能照顾员工、政府和社会的利益，保持利益的基本均衡；四是坚持以市场为导向的半步策略原则：即逐步推进企业向市场经济体制过渡，优化企业经营管理机制，逐步建立现代企业制度。

综合考虑上述因素，并结合我区实际，我们建议采取较为稳妥的半步走改革策略，即既不消极地保持现状，又不是激进地全面进行产权制度改革，而是推行以“企业合并、资产债

务重组、人员在职分流”为主要内容的企业管理体制改革模式，为全面的产权制度改革创造条件。

（一）方案主要内容

1、对街道集体企业进行合并。以街道为单位，将街道投资管理公司下属子公司（包括一级、二级子公司）全部合并到以物业管理为主业的街道公共房产物业管理公司，所有人员关系挂靠到该公司，减少管理层级。

2、对街道集体企业资产债务进行重组。（1）资产重组方面，在企业整合过程中，将企业土地、物业资产整合到街道公共房产物业管理公司中去，其它经营性资产（如建筑公司、农业公司）、大部分车辆等流动资产及专营许可牌照等无形资产，通过挂牌拍卖方式向社会出让，确保重组后的物业管理公司经营项目比较单一；（2）债务重组方面，由区国资办牵头，各街道参与，通过财政注资及拍卖企业部分物业资产等方式，成立街道集体企业改制启动资金，通过与银行进行谈判，解决企业相互担保及与社区其他企业担保的债务链问题，着力规避债务风险，依法保障街道集体资产安全；同时明晰街道与企业借款关系。

3、对企业人员进行在职分流。目前各企业所有的临工，包括挂靠工作人员，统一按有关政策进行遣散，所有正式员工关系统一挂靠到街道公共房产物业管理公司，由物业公司根据精简模式按现有工资待遇从中择优聘用部分工作人员从事经营管理，其余人员一律在职离岗，工资福利由街道保障发放（其标准为在确保日常生活开支的前提下比现职工资略有下降），同时承诺其人员身份与留守人员一样，在下一步企业产权制度改革时享受同等待遇。

4、补充内容。在企业合并过程中，可能有部分员工提出要进行彻底改制的要求。对此，我们可以提出参照国企改制模式作为备选改制方案，供企业员工选择，主要内容为：（1）鼓励员工以有偿方式购买集体股权，全员持股；（2）企业员工以内部定向认购方式购买集体股权的最高限额为50万元，街道在此限额内可根据实际情况以优惠方式向员工配售股权；（3）企业员工按50万元最高限额内部定向认购集体股权后剩余部分资产，必须以挂牌方式出让或由政府剥离收回；（4）用于向企业员工定向认购的资产应该主要为已确权的资产，认购值的评估应符合当前市场价值；（5）对不能采用股权出让购买优惠方式安置员工的，参照国企改制方式，给予员工安置补偿金，解除员工正式职工身份，员工与新企业签订劳动合同。

（二）方案主要优点

1、有利于降低企业成本消耗。通过企业整合，精简人员，理顺体制，可以减少企业经营成本重复支出，降低管理资源重复浪费。

2、有利于降低企业经营风险。通过进行企业资产债务重组，可以将企业长期积淀下来的债务担保问题挖掘出来，及早消化，降低风险；同时将企业土地物业资产集中控制起来，也有利于街道加强监管。

3、为今后城市建设预留空间。由于方案没有对企业资产全部定向配售，也不是一下子进行产权制度改革，使得企业大量的土地物业资产仍然掌握在政府手里，为今后城市建设和改造预留了空间。

4、对企业员工思想意识有正确引导，有利于保持社会稳定。目前街道集体企业管理层及员工“一夜暴富”思想严重，参照国企改制方法推进街道集体企业改革阻力很大。通过在保障其日常生活收入的前提下让员工留薪离岗，既可以避免激化社会矛盾，保障社会稳定，也表明政府推进集体企业改革的决心，促使员工端正心态，及早走向社会另谋生活出路，为下一步产权制度改革营造氛围。

5、为最终实现产权制度改革奠定坚实基础。从龙岗区街道集体企业改革的经验看，要进行企业产权制度改革，必须首先进行企业资产债务重组。我区如能把企业资产债务重组这一基础性工作扎实做好，等时机成熟，全面推进企业产权制度改革将水到渠成。

（三）方案主要缺点

由于本改革思路采用的是半步走策略，因此，方案的主要缺点就是改制具有不彻底性，企业经营机制没有完全转变。同时员工在心理接受上可能有困难。另外企业债务进行重组存在一定的困难，需要强力推进。

第二篇：集体企业改制方案

集体企业改制方案

一、企业概况

沙溪公社建筑工程队，1963年7月成立，属集体所有制性质，主管单位：沙溪公社，经营范围：土、木建筑，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金30.2万元，其中固定资金19.6万元，流动资金10.3万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程。1991年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金60.6万元。1993年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至160万，固定资金80万，流动资金80万，出资率100%。1994年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金160万元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为517万元，并增加一个分支机构。2001年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由517万元增加到618万元，出资比例100%。企业地址:上饶市信州区沙溪镇解放路42号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑（三级）、水电安装，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。

二、基本情况

沙溪公社建筑工程队至1963年7月成立以来，至1980年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元，职工队伍人数为810人。1984年11月9日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人506人，平均年龄35岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239,480万元，净值223,001万元，房屋建筑净值37,056.18万元，713平方米，施工机械设备净值15,3000万元，15000马力，流动资金42万元，效益良好。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。1989年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数750人；自有资金总额669,000元，固定资金21.2万元，流动资金45.7万元。1990年上饶县沙溪建筑公司从业人数506人，固定资产原值41.666983元，定额流动资金5.55万元。1991年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数506人，经营场所面积合计791.72平方米，年产值310万元，利润0.45万元。1993年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数510人。1994年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额274万元，负债114万元，净资产总额160万元。1994年12月止，该公司所有权益为5,176,684.31元，其中实收资本60万元，资本公积4,482,827.45元，盈余公积93,856.86元。1996年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数520人，固定资金270万元，流动资金247万元，经营场所面积600平方米，企业效益良好。2001年沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782.46元，负债总额1,124,606.51元，净资产7,326,175.95元，从业人数246人，经营场所面积350平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782元，负债总额112.4万元，净资产总额7,326,176元，实收资本618万元。

三、改制具备的条件

1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；

2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；

5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。

四、改制目标及形式

（一）目标：公司制企业即有限责任公司；

（二）形式：整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

五、职工分流、安置方案

1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。

2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。

3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元。

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况 职工代表大会集体通过一致决议同意改制。

七、改制费用估算

1、资产评估

上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，2014年1月7日该资产评估事务所出具了饶众恒评字[2014]第01号评估报告，上饶市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日为基准日的评估后资产净值为5,679,067.00元。

2、资产处置

上饶市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的净资产（以资产评估师事务所评估为准）5,679,067.00元由私人全部买入并入股新的公司。

八、改制计划，时间进度安排

1、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；

2、对集体企业法定代表人进行任免；

3、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经理1名，监事1名；

4、对改制后的企业章程进行重新修订；

九、职工花名册

第三篇：04 集体企业改制

一、案例情况（森源电气）

公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

1、挂靠企业产权界定

长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。

2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。

2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。

2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。

2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。

2、出资设立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。

对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明 长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。

基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。

发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书

（一）2-5页中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。

第四篇：集体企业改制程序整理

集体企业基本操作步骤：

一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。

法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。

企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。

1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。

2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；

3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。

4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。

二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。

法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条 集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

《江苏省企业民主管理条例》第七条 国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：

（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；

（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；

（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。

三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。

根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，但需要公司先与公司所在街道沟通，由街道向发改委体改科提交申请。

四、签订相关协议

五、至工商部门注册登记

根据工商行政管理局网站：办理非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制方案、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程。

改制后为有限责任公司的，由股东签署。改制后为股份有限公司的，由发起人签署或出席会议的董事签字确认。改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

9、改制为有限责任公司的提交股东会决议（由股东签署）。改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字。董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

依据《公司法》和公司章程规定设监事会主席的，根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

12、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明。

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件；无偿使用房屋，提交房屋产权人同意无偿使用的证明文件；使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

13、改制同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

其他问题

一、关于集体企业改制的决策程序

1、内部决策程序：职工代表大会决议

2、外部决策程序：集体企业所在区的发展与改革委员会内的体改科（集体企业先与街道沟通，沟通完毕由街道办向体改科提交申请）

二、关于集体企业改制后能否不变更名称，仍然带“厂”的字样

根据电话咨询工商行政管理局，集体企业改制只能变更为有限责任公司、股份有限公司，不能变更为其他企业，如果需要变更为个体工商户、合伙企业等，需要办理注销后重新设立。

三、关于职工安置问题

根据电话咨询发改委体改科的工作人员，职工安置问题只需要通过职工代表大会即可，无特殊要求。

第五篇：集体企业改制实施步骤

集体企业改制实施步骤

一、准备阶段

企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预先核准。

二、进行产权界定

到区经委企业科办理产权界定手续（已做产权界定的不用重新界定）。

三、进行资产评估

到具有评估资格的会计师事务所进行资产评估

四、制定详细的企业改制实施方案

内容包括：

1．企业的基本情况

2．企业经济性质的变化情况

3．资产评估结果

4．企业在职职工的安置情况

5．离退休等人员费用预留的情况

6．企业净资产处置方案和出资人的出资情况（包括企业注册资金的变动情况）

五、召开职工代表大会，形成大会决议

内容包括：

1．是否同意企业经济性质变化

2．对产权界定结果及资产评估结果的确认

3．对改制后企业的注册资本及注册资本的组成情况进行确认

4．对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见

5．对企业在职职工安置的意见

6．对离退休等人员费用预留的意见

7．职工代表亲笔签名

六、制定改制后新企业的企业章程

建议参照工商局海淀分局要求

七、向上级主管单位提出改制的书面申请并取得批复

批复内容（参照职工代表大会决议内容）

八、区经济体制改革办公室进行审批

审批时企业需提交以下材料：

1．企业主管上级提出的改制申请

2．上级主管单位的批复

3．产权界定申报表

4．资产评估报告书

5．企业的改制方案

6．职工代表大会的决议

7．改制后新企业的企业章程

8．企业营业执照复印件

九、到工商局进行企业改制登记