国有企业股份制改造中的组织管理机构的改造（最终版）

第一篇：国有企业股份制改造中的组织管理机构的改造（最终版）

国有企业股份制改造中的组织管理机构的改造

以往的全民所有制企业是由上级委派的领导直接进行管理、经营的，既负责企业经济决策，又负责企业日常经营管理。企业领导者的行为除受国家计划和上级主管部门的指令约束外，在企业内部没有牵制力量。企业股份制改造后，随着所有权、法人产权和经营权的分离并统一在企业之中，形成三权分立的管理体制，使股份制企业内部实现权力制衡，达到股份制企业内部自满。实践表明，股份制使国有企业真正走出了政企不分的管理体制，企业真正成为承担权利和义务的社团法人。因此，在企业股份制改造中，完成企业内部管理体制的重新构造，是最终实现股份制的确定标志。

（一）股份制企业的管理体制

企业股份制改造后，领导成员不再由上级主管部门委派任命或由职工民主选举，而是由股份制企业公司的法人机关成员担任。法人机关在通常运营状况下有股东大会、董事会、监事会等。股份公司管理体制的建立遵循“三权独立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立的原则。管理体制中，公司的法人机关对内的权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总经济师、总会计师、各部门经理、公司秘书等。第三，监督职能。由监事或监事会行使；若设监事会，则其中应有监事长及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。

股东大会由股东们组成，是公司的最高领导机构，但它只能选任董事、监事等，并对重大决策作决议，因而虽是公司最高权力机构，其权力也是受限制的。董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东大会负责，是实际上的公司行政中枢部门。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。总经理以下的高级职员以各自的业务对总经理负责。监事会由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、职工的行为。监事会的部分监事由职工代表充任。监事会直接向股东大会和公司职工负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

经上强调的股份公司的各项领导组织的职能与权限，同以往的全民所有制企业管理体制完全不同，那么这样会不会使企业脱离国家的指导和意志而独断专行呢？国家又应如何对企业政策产生影响呢？从已有的股份制改造试点企业的实践看，这个矛盾不难解决。国家对企业的政策、计划指导完全可以通过其在股份中的多数股权和在董事会中的席位获得发言权，取得决策权来进行。这是基于全民所有制企业股份制改造后，国家股依然占了相对大的比重这一现实。因此，国家在股

份公司的管理体制中仅可发表自己的意见，以自己的看法影响企业的经营决策。

（二）改造后的劳动人事制度

国有企业股份制改造后，管理体制和领导机构进行了全面改造，劳动人事制度也必然要发生变革。在原先全民所有制企业中，人人都有铁饭碗，一经录用，终生有靠。在企业股份制改造后，企业内部约束机制和竞争机制都不再允许这种现象的存在。一套新的劳动用工制度必须尽快形成。在目前社会福利保障体系还不健全的情况下，股份制企业也不能完全像西方国家那样随意解雇职工，也不能随意降低工人的工资收入。在这种条件下，劳动人事制度的改造不可能十分彻底，只能是分阶段、逐步过渡。

1． 对管理人员实行聘任制。在股份公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员、高级职员，包括总经理，均实行聘任制。总经理由董事会聘任；总经理以下高级职员由总经理提名并由董事会批准聘用；各职能部门职员由所在部门经理或高级职员提名由总经理批准聘用。聘任期一般为2-4年，一经聘用发给聘书并支付相应级别的工资及各项待遇。管理人员在聘用期间如不能尽心尽职或所辖工作范围内出现事故，公司则要给以警告、行政记过直到解聘。解聘后的职员进入合同制工人编制，到具体岗位劳动工作。受聘人员可以是本公司的，也可对外招聘。

2． 对全体职员实行合同制。在股份公司内部实行全员劳动合同制，不再有以往的无限期的固定工。为使职工队伍相对稳定，合同期应至少在5年以上。合同一经签订，公司与职工双方必须严格遵守，任何一方违约都要承担违约责任。公司有解除职工劳动合同的权利，职工也有自愿解除劳动合同的权利，但任何一方解除合同必须要三个月前通知对方。合同制与聘任制的关系是并行关系，公司内部职工受聘担任管理人员的，其原与公司签订的合同不变，到期可延长合同期。这就是说管理人员是本公司的，他首先是合同制职工，尔后才受聘于管理岗位。受聘人员来自公司以外则须先与公司签订劳动合同，然后进入管理岗位。

3． 实行择优上岗，优化劳动组合。全民所有制企业即国有企业产行股份制改造后，为提高职工的工资效率，克服人浮于事，应着手精简机构，择优上岗，优化劳动组合。精简机构可以通过聘任制解决。择优同岗要从公司现有职工中进行，对不同劳动岗位可以实行不同的方式。例如，部门负责人提名选拔，职工自愿组合，职工投标等，从而实现劳动组合的优化。择优上岗应与公司的质量管理制度、目标责任制等配合进行。被优化剩下的职工，公司不应解除其劳动合同，而要安排其他岗位工作。当所有劳动岗位满员时，公司要另辟途径安排就业。优化剩下的职工，工资待遇自然降低，但对年老并在本企业工作多年的职工应予特殊照顾，通过发放生活补贴等办法给予经济补偿。实践证明，择优上岗，实行劳动组合优化的效果是明显的。职工劳动积极性得到保护和激发，在岗职工由于工作效率大幅度提高，工资收入也迅速增加。被优化剩下的职工往往出现两极分化。一部分

人参加公司办的学习班或社会办的学习班，提高技术水平，并积极工作，在新岗位上显身手，工资待遇恢复正常；另一部分人则自愿解除合同，另谋职业。

第二篇：中小企业股份制改造流程

三、中小企业股份制改造流程

（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。

（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。

（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。

（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。

（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。

（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。

（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。

（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的，发行股份的股款募足并验资后，发起人在30日内主持召开公司的创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产作价。

（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

第三篇：股份制改造服务合同

编号（_________）股改字第（_________）号

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：

甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

第一条　释义

除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：

1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。

2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。

3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。

4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

第二条　股份制改造服务的目的为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。

第三条　股份制改造服务的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

第四条　股份制改造服务的内容

1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：

（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；

（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；

（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

第五条　股份制改造期间双方权利义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；

（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性，否则应自行承担由此产生的一切法律责任；

（4）在股份制改造期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则；

第四篇：个体、私营经济股份制改造中的注意事项

个体、私营经济股份制改造中的注意事项

一、股份制企业的形式

在西方资本主义国家中，在私有制基础上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限责任公司、无限公司、两合公司和股份公司等五种主要形式。其中，股份有限公司是经济实力最雄厚的，虽然其数量并不多，但规模巨大；有限责任公司数量众多，但规模不大；股份两合公司、两合公司和无限公司都不重要，很少采用。在中国，从国情出发，从公有制的经济基础出发，股份有限公司和有限责任公司两种企业形式是最主要的。中国已颁布的《公司法》也只对这两种公司形式加以调整。但两合公司和无限公司也允许适量存在，虽然中国公司立法未加以规定。这是从中国经济实际情况出发，必须承认的。中国的经济结构是以公有制为主体的多种经济万分并存，特别是存在着相当数量的私有制经济。这是改革开放以后，随着历史发展，适应中国社会主义初级阶段的生产力而必然产生的。在个体工商户、私营企业中，除了有限责任公司形式的私营企业外，其它形式均负无限责任或连带责任，都是以个人信誉为基础的。如果绝对否定两合公司、无限公司的存在，就不利于私有制经济的内部联合，不利于对私有制经济的股份制改造的广泛推行，不利于公有制经济与私有制经济的联合与渗透，最不利于社会生产力的发展。在私营经济领域，向社会公开发行股票的股份有限公司不会很多。现在，有些私营企业经营规模非常大，据有关部门调查，到1991年9月，全国拥有资产超过100万元的私营企业有500多家。随着企业生产的发展，这些企业规模还会扩大。这些企业进而就有可能也有必要改造成为股份有限公司。在个体工商户、私营企业中实行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限责任公司，同时也存在一定数量的无限公司和两合公司，向社会公开发行股票的股份有限公司也会有一些，这是一个比较符合现实的股份制形式结构。

二、股票发行的管理

在个体工商户、私营企业中，股票的发行要从严管理。个体工商户、私营企业搞股份制改造，实行股份制，其主要形式应是有限责任公司，它不能向社会公开发行股票，一般采用发起设立，不得采用募集设立。但在股份制企业内部，可以适当向企业职工发放一定数额的股票，但须经过有关部门批准。只有那些经营状况很好、经营行为比较规范的企业才能发放这些股票。从保护职工经济利益的角度出发，私营股份制企业主要是发放特种股票，即向职工发放享有优先权的股票。少数经营规模庞大的私营企业，经过有关部门批准，可以向社会公开发行股票，但这类股票一般不能上市进行交易，只能通过柜台买卖、场外交易实现转让流通。

三、公有股权益的保护

如果在以私有股为主的股份制企业中，存在有一定数量的公有股，包括国家股和集体股，那么对公有股权益的保护，就成为一个极其重要的问题。股份制的基本原则是一股一权，同股同权，凤权平等。讨论公有股的权益，不能违背这个原则，但也不能机械地理解这一原则。可以考虑从以下几个方面来加强对公有股权益的保护：

①国家股、集体股在设置时，主要采用优先股股权；

②无论何种股份制形式，公有股只负有限责任，即国营投资单位和集体投资单位不能成为私营股份制企业的无限责任股东；

③股份制企业一旦出现债务危机，首先应由私有股承担责任；

④公有股享有自由转让的权利；

⑤强化公有股股权主体对股份制企业经营活动的内部监督。

四、成立监事会

在西方资本主义国家中，对是否设立监事会有不同规定。有些国家公司立法不规定监事会，例如，英国和美国；有些国家和地区规定不设立监事会，但须设立1名或几名监事，例如，日本和中国的台湾；有些国家则规定必须成立监事会，而且强调企业职工参与管理，例如德国。在中国，根据《公司法》规定，小型有限责任公司可以不设监事会，但股份有限公司和大型有限责任公司须设监事会。从理论和实践来看，在以私有股为主的股份制企业中，应当普遍建立监事会，由股东、职工代表和社会代表共同组成，对董事或董事会的工作以及企业的状况进行监督。监事会的主要职责是监督董事、经理等管理人员，防止其违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；检查公司业务、财务状况，查阅帐薄和其它会计资料，列席董事会会议，等等。建立监事会，切实发挥监事会的监督作用，有利于保护社会公共利益，保护职工佥权益，可以制约董事会的行为和约束企业的具体经营行为，这也是对股东权益的保护。

第五篇：中小企业股份制改造全程指引

中小企业股份制改造全程指引

股份制改造

(一)发起人的资格和人数

若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(二)发起人股本和认缴方式

《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。

股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。

(三)符合股份有限公司要求的治理结构

按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

(四)具有固定场所和生产经营条件

固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

股份制改造流程

（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。

（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。

（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；企业上市微信公众平台TL***委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。

（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。

（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。

（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。

（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。

（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的，发行股份的股款募足并验资后，发起人在30日内主持召开公司的创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产作价。

（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

一、企业改制

（一）改制概览

1.申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司？

按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。

2.股份有限公司设立方式有哪些？

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

3.什么是改制？

改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。

本手册所指改制，是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。

4.为何要改制？

对于企业来说，改制主要有以下好处：

（1）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。（2）有利于提高企业管理水平，降低经营风险。

（3）有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。（4）有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。5.改制有何成本？

公司股份改制成本主要来自于三方面：

（1）规范成本。企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

（2）重组成本。企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。（3）中介机构费用。中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费（证券评估资质）等。

目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。

6.哪些类型的企业适宜改制？ 适宜改制的企业主要包括：

（1）需要规范治理结构、提高管理水平的企业。（2）需要扩充股东人数的企业。

（3）已有一定业务规模，需要持续发展、扩大业务规模的企业。（4）具有创新业务模式，需要提升品牌、提高估值水平的企业。

（5）拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。

（二）改制目标、原则 1.企业改制的目标是什么？ 企业改制的目标主要包括：

（1）确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。（2）建立规范的公司治理结构。根据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。

（3）建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。（4）梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。

（5）合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。2.企业改制应坚持什么原则？ 企业改制应坚持以下三个主要原则：

（1）合法性原则。企业改制的内容和程序都要合法合规。

（2）稳定性原则。企业改制要保持企业在改制前后生产经营的连续性和稳定性。（3）科学性原则。企业改制要着重于企业组织制度的科学改造，建立先进的产权制度、科学的法人治理结构。

（三）改制流程

1.改制主要包括哪些环节？

改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。

（1）准备阶段。改制准备阶段工作主要包括四个步骤：

①选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（证券评估资质）等中介机构，签订相关协议。

②前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

③制定改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，在此基础上制定改制方案和工作时间表。

④落实方案、做好规范。证券公司牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；指导企业建立完善各项内部控制制度。

（2）具体操作阶段。改制具体操作阶段工作主要包括以下步骤：

①有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。

②公司办理变更名称预核准。③会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。

④资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》（证券评估资质）。

⑤有限责任公司召开股东会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。股东会应当提前15日通知全体股东（公司章程或全体股东另有约定的除外）。股东会作出变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑥签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。⑦中介机构进行验资，出具《验资报告》（证券评估资质要）。

⑧律师事务所协助公司制作《股份有限公司章程（草案）》及“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度。

⑨召开职工大会选举职工监事和职工董事（证券评估资质要）。

⑩召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。

?召开董事会，选举董事长，决定聘任经理；召开监事会，选举监事会主席等。?公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。

?向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业法人营业执照》。

（3）收尾阶段。改制收尾阶段，主要应做好以下后续工作：修改完善公司各项内部管理制度；进行相关资产权属变更，相关证照、银行账户名称变更；制作股份公司公章，通知客户、债权债务人等公司改制更名事宜。

2.大股东与高管要作何准备？

在企业改制准备阶段，大股东与高管需要做好以下准备工作：

（1）从思想和态度上要非常重视改制工作，建立专项工作机制，安排专人负责和协调，同时利用改制着力培育或引进专业人才（如董秘或信息披露负责人、财务负责人）。（2）大股东应该与企业管理层、中介机构（如有）充分协商沟通，探讨企业改制的方式，设计改制的总体方案，包括股份公司的设立方式，发起人数量，股本规模以及业务范围等。

（3）企业如果拟引入投资者的，需要物色、洽谈投资人。

（4）企业如果拟进行股权激励，需要拟定股权激励方案，与激励对象进行初步沟通。（5）探讨遴选合适的中介机构。3.如何选择改制的中介机构？

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素：

（1）中介机构应具有相应的资质。改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（证券评估资质）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（www.xiexiebang.com）查询。

（2）中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验。中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。

（3）不要只考察费用水平。中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

4.拟挂牌企业整体变更改制准备阶段的工作主要有哪些？ 拟挂牌企业整体变更改制准备阶段的主要工作如下：

（1）准备拟改制挂牌企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革。企业应在中介机构的指导下，安排专人准备以下与历史沿革相关的资料：到工商行政管理部门查询打印企业注册登记的全套资料，整理自企业成立以来历次股东会、董事会决议及会议记录；整理历次中介机构出具的审计报告、验资报告、评估报告；整理历次公司股权变更、登记变更时相关机构的批准文件（如有），整理历届股东、董事、监事、高级管理人员简历等资料。企业及中介机构在此基础上梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、董事、监事及高级管理人员任职的适格性。

企业及中介机构应将历次股权变更工商记录与审计报告、验资报告、评估报告（如有）及公司财务资料进行比较，询问财务人员，分析股东出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

（2）准备财务资料，进行清产核资，规范报告期会计核算。这一阶段的主要工作内容包括：

①企业会计人员应当整理企业报告期及期初的全部财务资料，整理企业出资、投资、长期资产购置、长期债务、并购重组等业务入账及后续会计核算的财务资料，包括会计报表、账簿、会计凭证、纳税报表及凭证等。

②企业会计人员应当盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对。在盘点、核对的基础上，企业应对盘盈盘亏、废旧毁损财物、坏账等进行财务处理，追回企业被违规占用的资金、资产。

③企业会计人员与中介机构财务人员共同分析报告期内企业财务基础是否健全，期初数据是否真实，报告期会计处理是否规范，会计资料是否完整。如果存在因会计基础薄弱（如账表不符、账证不符、账实不符，多套账等）导致财务数据失实的情形，企业应当考虑进行账务整改，形成一套以原始凭证为依据，符合会计准则的财务资料。

④企业会计人员应当整理企业对外投资的财务资料，梳理对外投资关系，协调整理纳入合并报表范围子公司的财务资料。纳入合并报表子公司的财务规范要求适用拟挂牌母公司的标准。

⑤企业会计人员在中介机构的指导下，梳理企业报告期关联方、关联关系以及存在的关联交易，分析关联交易的决策程序的规范性、存在的必要性及交易价格的公允性。

⑥企业会计人员应协调企业业务人员整理公司报告期内的重大合同，初步分析合同的执行情况，并综合研发支出、生产能力、偿债能力等因素，分析企业的可持续经营能力。

（3）准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。企业相关工作人员应当整理对外投资的相关资料，如公司对外投资的决策文件、批复文件、登记备案文件，并结合财务资料梳理企业对外投资关系；协调子公司打印工商登记资料，梳理子公司的历史沿革，了解其设立、变更的规范性，出资的真实性等情况。

（4）整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

企业应在律师的指导下，认定拟改制挂牌企业的关联方，整理关联方的相关资料，梳理出企业的关联方关系。关注企业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，通过询问相关人员、查阅营业执照、实地走访生产或销售部门等方式，了解公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与拟改制挂牌企业构成同业竞争，了解同业竞争形成的原因、存在的必要性、对拟挂牌企业未来经营能力的影响，初步探讨避免同业竞争的可能方案。

（5）梳理企业业务流程，分析企业经营的合法性。

企业应在律师的指导下梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，供、产、销环节应有的批文证照，产品认证证书，环保、消防的评估、验收等资料（根据具体情况提供相应的资料），分析企业经营是否符合相关法律法规的要求。

（6）整理公司法务资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。

在律师的指导下，整理企业报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

（7）整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性。（8）初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选。

控股股东、实际控制人应与董事、监事、高管沟通，初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选，准备这些人员的简历资料。

（9）中介机构初步调查，拟定改制方案。

主办券商牵头各中介机构对以上内容及资料进行初步调查，汇总拟改制挂牌企业存在的问题，并与控股股东、实际控制人、高级管理人员讨论，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

（10）落实改制方案，协同做好改制前规范工作。主办券商牵头，各中介机构协同拟挂牌企业落实改制挂牌方案，逐项解决初步调查汇总的问题及由此引发的新问题，总体把握改制挂牌方案落实的质量和时间进度，判断是否符合挂牌的基本要求。

5.拟挂牌企业整体变更改制操作阶段的工作主要有哪些？

拟挂牌企业经过改制准备阶段的工作，历史遗留问题经规范符合企业在全国股份转让系统挂牌的条件，已经具备实现改制目标的基础时，才可以进行改制操作阶段的工作。改制操作阶段的工作主要包括：

（1）召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审计、评估（证券评估资质）、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）会计师事务所、评估机构（证券评估资质）到企业现场进行改制审计、资产评估（证券评估资质）工作。

（5）会计师事务所出具审计报告初稿，与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所（证券评估资质）进行沟通后，出具正式审计报告。

（6）评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具评估报告初稿，与企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后，出具正式资产评估报告（证券评估资质）。

（7）有限公司召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》（如有），就公司改制事宜作出决议。

（8）公司在律师的指导下，准备《股份公司发起人协议书》，《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（9）股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，或指定专人负责筹备事宜，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。（10）召开职工代表大会选举职工监事。

（11）会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》（证券评估资质要）。（12）召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。创立大会通常行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员（5—19人）；选举监事会成员（3名以上，职工监事须占三分之一以上）；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。第一次股东大会一般也将审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等。

（13）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度（如有）。

（14）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。

（15）新成立的股份有限公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的申报资料。

（16）工商行政管理部门依法变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》。6.拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段的工作主要有哪些？ 拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段的主要工作如下：

（1）制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资产和资质过户手续。公司应制作股份公司公章，去税务机关、开户银行、社保机构、质监局、海关（证券评估资质）、外管局（证券评估资质）等单位将原有限公司名下的所有证照、账户名称变更至股份公司名下，包括：组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、银行贷款证（如有）、社保基本户等。

公司属于特殊行业的，需办理相关的行业许可证名称变更手续，如特许经营权证书，生产型企业的生产许可证，进出口企业的对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备案证书，外商投资企业批准证书（外资企业）等。

原有限公司名下所有登记公示的资产（如土地、房产、车辆、知识产权）及资质证书，应及时更名过户至股份公司名下。（2）通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

公司取得股份公司《企业法人营业执照》后，应及时将公司改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人，以便公司对外账务往来、订立合同、收开发票等业务往来顺利进行。

（3）制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

股份公司应在中介机构的指导下，制定、修改公司各项规章制度，完善公司内部控制。制定、完善公司治理的配套规则，健全公司财务管理，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。

7.拟挂牌企业整体变更改制工作中各中介机构的职责？

企业改制的中介机构包括证券公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构（证券评估资质）等，各中介机构职责不一。

证券公司的职责包括，牵头协调、指导企业和其他中介机构工作，参与初步调查，发现企业存在的问题并提出规范意见，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合挂牌条件进行质量把关，协调各改制参与方的工作进度。

律师事务所的职责包括，对企业历史沿革的合法合规性问题进行梳理，对企业历史经营过程中的法律瑕疵提出规范解决方案，对企业改制总体方案的合法合规性进行分析评价，对企业整体折股变更为股份公司的程序合规性进行质量把关，指导企业股份改制相关文件（包括公司章程、三会议事规则、重大的业务规则、工商登记变更资料等）的起草，指导企业办理股份改制相关事项。

会计师事务所的职责包括，指导企业整理报告期的财务资料；发现企业历史经营过程中遗留的财务问题，提供解决方案，指导企业规范；对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，提出指导意见；审验企业改制基准日的会计报表并出具审计报告；验资并出具验资报告；指导企业股改完成后的财务规范工作。企业上市微信公众平台TL***

资产评估机构的职责包括，对企业以股改基准日的账面净资产值整体折股出资进行评估，出具评估报告。

8.改制时如何增资？ 整体变更股份制改造方式下，公司应以经审计的账面净资产值整体折股作为股份公司发起人股东的出资，并且经评估的净资产值不应低于审计的净资产值。

公司经审计的净资产值应按照一定的比例折合成股份公司股份，折股比例不能低于1:1（即折股时每股净资产不能低于1元），差额部分计入资本公积。折股数量和折股比例应根据企业的规模和股东的要求制定。

公司在改制的同时进行增资操作，或者以评估的净资产值进行评估调账作为股改的出资额的，公司连续经营时间将中断，视同新设股份公司，重新计算经营期。

企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实；缴税；折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

（一）净资产折股能否弥补出资不实

1、出资不实有两种情形及有关规定

出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本；二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实

例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足；第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。第一百六十八条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。

（二）改制时资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时的税务问题

1、资本公积转增资本的税务处理 1.1个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 》[国税发（1997）198号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》[国税函（1998）289号]规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。从两份文件可以总结，资本公积转增股本时并不是必然不征收个人所得税，只有在资本公积金转增股本时不属于股息、红利性质的分配才不征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）对此做了充分解释，只有资本溢价所产生的资本公积在转增资本时不需要缴纳个人所得税，而资本公积产生的方式除了股票溢价还有拨款转入、外币资本折算差额等，其他这些方式则应该按照《个人所得税法》第二条第（七）项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。1.2企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

可见法人股东资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税。

2、盈余公积金转增股本的税务处理 2.1个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 》[国税发（1997）198号]规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。2.2企业所得税

《企业所得税法》第26条：企业的下列收入为免税收入：

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

重点强调：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[国税发（2000）118号]规定法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。关于此部分规定已经失效，详细见税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》。

3、未分配利润的税务处理 3.1个人所得税

《国务院总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。3.2企业所得税

详细请见上文《企业所得税法实施条例》第83条及《企业所得税法实施条例》

（三）折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积而后转增股本。

此问题，具体可以涉及三方面的考虑

1、剩余盈余公积和未分配利润能否划转到资本公积；

2、如果能划转，是否缴税；

3、缴税阶段是在划转时还是划转后成为资本公积进行增资时；

对此，笔者并没有找到明确的法律法规以及政策，但是或可以参考《企业会计制度》第十一条第（二）项规定，即：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。从这点分析，剩余盈余公积和未分配利润是否考虑转为资本公积以及能否达到无需缴税的目的都不会显得那么重要，因为实质大于形式，仍然需要按照前述提到的法律规定，严格执行。