第一篇：县蚕丝公司、蚕种场破产改制有关问题的答复
一、事业单位能不能破产？
蚕丝公司是1983年经县政府批准组建的财政差额拨款的事业单位，1994年改为自收自支的事业单位，持有企业法人营业执照（注册号510922180066<1—1>），注册资金1428万元，法人代表雷善云，经济性质为国有。根据国家企业破产法第一章的第六条：“企业因经营不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法宣告破产。”蚕丝公司属于企业经营不善严重亏损，应依法破产。县人民政府以射府函（～）73号批准。蚕种场亦照此办理。
二、破产拍卖是否符合法律程序？
蚕丝公司、蚕种场多年来由于经营不善，严重亏损，不能偿还债务，由企业申请，法院受理，主管部门批准予～年2月16日由县法院依法宣布进入破产程序。资产拍卖是在县法院的监督下，在遂宁日报、县电视台等媒体多次发布公告，采用公开、公平、公正竞标拍卖出售的。
三、是否一视同仁按事业单位性质安置？
[]县蚕丝公司、蚕种场的职工安置方案是根据川省委、省府办公厅（～）22号文，市委、市府（～）20号《关于遂宁市事业单位改革意见》，以及县委办（～）39号《关于乡镇事业改革人员分流办法》等文件精神，整体出台。正常退休、托管，提前退休、病退、辞退等安置措施是按照以上相关文件精神执行。
四、辞退是否是一种处罚？
辞退不是处罚。根据川人工（1993）17号文规定“如单位撤销、改革等可以按法定程序辞退职工。
五、辞退费是否合理？
根据川府办公厅（2002）30号文件规定，按一年工龄补偿一个月基本工资，最低12个月，最高不超过36个月。
六、拖欠职工工资和集资款如何偿还？
清算组及相关部门将按照盛市、县有关文件规定，组织人员核查，按职工固定工资部分核实补发，职工集资款，由县法院进行债权登记，委托审计部门进行全面清理，统一核查照本金全额偿还，不计息。
七、是否可以集体病退（应辞退职工）？
病退是国家劳动、人事部门针对因病无法正常上班的职工制定的政策措施。根据中央盛市、劳动、人事部门有关文件规定，病退由本人申请，劳动人事部门统一组织，伤病残鉴定委员会体检鉴定。
八、职工要求补缴养老保险金：
已纳入养老保险的职工，公司应缴部分由清算组，核算，统一一次性向社保局缴纳，个人应缴已缴到公司的部分，也照此办理，其余个人应缴部分由本人到社局办理。
九、养老保险截止何时？
根据射委发（2002）35号文件第一条第二款规定，企业为职工缴纳的社会保险金的截止日期为破产之日。
十、职工要求参加医疗保险和失业保险。
破产前职工未参加医疗保险、失业保险的，破产后职工愿意参加，自行到有关部门办理。
十一、“蚕丝苑“集资房公司垫资近300万元，职工要求收回，作安置费用：
清算组已经汇同相关部门，专门就此款展开清查，目前正在抓紧办理中。
十二、领取一次性经济补偿人员，如何办理相关手续？
领取一次性经济补偿金后，持清算组办理的解除劳动合同手续，一张身份证复印件，2张照片到清算组，由清算组统一办理《下岗失业证》和《再就业优惠证》。
十三、蚕桑辅导员的有关问题：
蚕桑辅导员提出的有关问题我们将参照盛市、县相关文件精神，充分结合公司实情，召开专题会议，制定一个妥善的安置办法。
十四、装蚕丝苑”职工要求办理“两证”的问题：
应办房产证116户，已办78户，已交费18户，正在交涉办理。土地证应办97户（1户未卖），车库4户，门面房15户，资料和有关费用已由原公司房管办交到国土局。正在办理过程中。
蚕丝公司
破产还债清算组
蚕种场
二00四年四月二十四日
第二篇：关于县蚕丝公司、蚕种场破产改制进展情况汇报
县蚕丝公司、蚕种场的破产改制工作在县委、县府的领导、关心和指挥下，经过几年月的艰苦工作，已取得积极进展，现将有关情况汇报于后。
一、已做的主要工作
（一）清产核资。清算组对蚕丝公司30个乡镇茧站、26个蚕桑站和县城地区4处及蚕种场小于坝生产区的房屋、建筑物、设施设备、低值易耗品等和土地进行了全面的清理盘点、权属界定、争议处理、评估作价，并对债权债务进行了全面的清理、核实和登记，对有效债权进行了追收。
（二）资产处置。坚持“公开、公平、公正”的原则，将纳入整合范围的蚕桑蚕茧资源资产（公司30个茧站、催青室，张家口丝厂，蚕种场生产区）委托县国土局、县土地储备供应中心于今年2月8日以1050万元价款拍卖成交（公司700万元，种场150万元，张家口丝厂250万元）。资产已顺利移交，新公司已组建，聘用原行业员工80人，生产经营正常进行，春茧收购39万公斤，加工成品茧15.5万公斤，支付蚕农茧款510万元，夏茧收购已告结束，秋茧蚕种已下发。
（三）债务清偿。公司和种场在金融部门贷款本金4655.8万元，利息1088.8万元，本息合计5744.6万元。在县委、县府领导的关心下，在金融部门的大力支持下，实际清偿还款112万元，清偿率1.95%。成功召开了第一次债权人会议，向债权人通报了两单位的资产、负债、权益、亏损及人员状况，得到了各债权人的理解，基本达成一致意见。
（四）人员安置。已将蚕丝公司、蚕种场的退休、退养、退职及托管人员216人移交县社保局。正在对领取安置费的职工进行安置，需安置的291人中已有13人领取安置费、解除了劳动关系，尚有278人未领安置费。对已退养的24名蚕桑辅导员和在岗的24蚕桑辅导员涉及的相关政策、历史沿革及现状进行调查，搜集整理相关资料，提交县上研究决定。
（五）失业保险。已对公司、种场自1999年以来的工资、人员、保险费解缴等情况进行了清理，并与就业局进行了磋商，并达成了一致意见，即将为待解除劳动关系的人员启动失业保险程序。
二、当前的主要工作任务
（一）按照县委、县府的部署，坚定不移地、积极稳妥地推进对278名在职职工的安置和对24名退养的蚕桑辅导员及24名在岗蚕桑辅导员的安置。
（二）尽快组织规划、国土等部门对县城地区的丝绸宾馆、茧库、广寒路公司后院空坝及蚕种场办公楼勘测、规划、确界，挂牌拍卖。
（三）将县蚕种场在县机保局的13名退休人员划转移交给县社保局，将15名遗属定补人员向社保局移交或一次性了断定补关系。二00四年八月三日《[推荐]关于县蚕丝公司、蚕种场破产改制进展情况汇报
第三篇：国企改制并购问题关注点暨操作实务--新媒体公司
国企改制并购问题关注点暨操作实务
（提纲式草案）
一、国企改制与公司并购之法律谋划与操作实务
三、企业改制中的若干法律问题及处理方案
四、国有企业改制有关政策、法律法规汇编
六、公司并购法律操作实务
七、管理者收购法律操作实务
八、企业并购法律法规
九、运用企业兼并优惠政策 通过兼并、联合等形式进行重组运作法律方案
十、从企业重组、改制、并购法规中精选出重要法规用之于企业运作战略战术谋划
十一、企业改制操作实务
十二、企业改制十环节
十三、国企改制的十三种方式
一、国企改制与公司并购法律服务 律师事务所法律服务：
A、进行目标公司寻找与调查；B、策划和设计改制方案；C、策划资本运作，设计并购方案；D、清理债权债务；E、设计员工安置方案并解决劳动争议；F、设计并制作土地处置方案；G、设计避让法律风险方案；H、制作各种法律文书；I、办理产权过户变更登记等
1、公司并购策划及其实施；
2、公司管理层收购策划及其实施；
3、公司的售出策划及其实施、资产重组；
4、资产流动与产权重组策划；
5、非股份制公司的产权转让；
6、股份制公司股权转让，集体科技企业的产权界定；
7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让；
8、公司融资、资产转让、联营、合作；
9、公司股份制改造、公司集团化改造；
国企改制、公司并购是个复杂的法律执行过程，涉及的法律问题与产生的法律责任都相当繁杂。稍有不慎便会陷足于法律风险难以自拔。常见的法律风险有：（1）资产存在的风险；（2）财务风险；（3）合同风险；（4）诉讼、仲裁风险；（5）程序风险；（6）税收风险。
二、企业改制与并购法律问题
企业改制与并购工作是一项复杂的系统工程,涉及大量法律问题，比如：
1、国有企业改制中富余员工安置方案；
2、企业债权债务处理问题；
3、企业改制中的法律责任问题；
4、企业债权转股权的法律责任问题；
5、改制前民事责任承担问题；
6、改制中若干所得税业务问题；
7、企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置问题；
8、企业改制公证法律服务和法律保障问题；
9、改制后履行劳动合同的问题；
10、土地使用权的处置问题；
11、产权变更登记过户问题；
12、公司法人治理结构完善及规范运作问题；
13、职工持股方案设计；
14、股票期权方案设计；
15、经营者持股方案设计问题；
16、劳动争议的处理；
17、各种法律风险的规避问题等。
一、国企改制、重组
为企业改制、企业股份制改造、资产重组提供全程法律服务的专项业务。企业改制工作是一项复杂的系统工程，涉及大量法律问题。
1.有限责任公司改组为股份有限公司 2.承办股份公司上市前改制 3.国有企业改制、企业股份制改造
4.公司股权转让、资产置换的调查、方案设计及各项法律文书的拟订 5.公司增资扩股 6.政策咨询;7.进行可行性研究、设计、起草改制方案;8.办理资产评估、审计、清算;9.起草、审核、修改相关法律文件;10.代办相关的审批手续及工商变更、产权变更手续。
二、公司组建及治理
1、公司（分公司）创立、登记、注册
2、公司治理结构设计及设立子公司、分支机构等
3、公司重组、产权交易、资产置换；
4、公司分拆、并购、资产托管及承包经营
5、企业的租赁、托管、承包经营的策划与实施。
6、公司股票发行、上市；
7、企业债券、可转换债券发行；
8、公司股东会、董事会、监事会的运作及制度的设立
9、中国企业境外设立公司、境外投资置产
10、境外公司在境内设立办事机构
11、企业税务咨询、合法避税及设计
12、国有资产产权界定、产权转让；
13、公司投融资、公司风险防范
14、公司改制、增资、扩股 企业股份制改造 ◆ 公司设立服务方式： 发起人协议的拟订 公司章程制定 公司股权结构设计 工商注册登记
三、公司收购及兼并 主要包括：
1、公司购并策划及其实施；
2、公司管理层收购策划及其实施；
3、公司的售出策划及其实施、资产调整
4、资产流动与产权重组策划；
5、非股份制公司的产权转让；
6、股份制公司股权转让，科技企业的产权界定；
7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让、8、公司融资、资产转让、联营、合作
9、公司股份制改造、公司集团化改造
公司收购及兼并具体的方式有： 1．协助客户设计兼并、收购的方案；
2． 就兼并与收购所涉及的任何财产权利、债权债务等问题进行谨慎调查及法律策划；
3． 就资产及业务收购和兼并及处置提供综合性法律意见，提供涉及投资、证券、资产评估、外汇、税务及诉讼等各方面的法律咨询，出具法律意见书；
4． 代表客户参加有关兼并和收购的商业和法律谈判； 5． 起草、修改有关的兼并、收购合同文件；
6． 协助客户申请和取得政府部门对有关兼并和收购交易的审批和登记手续；
7、为产权、股权交易等提供法律服务。公司法人治理结构完善及规范运作：
协助建立符合法律要求的董事会及其议事规则 起草、拟订股东会、监事会议事规则 起草、拟订经理、财务人员工作细则
建立、完善公司内部各项涉及法律事务的管理制度 公司内部激励机制设置 职工持股方案设计 股票期权方案设计 经营者持股方案设计 公司人事、劳动制度的完善 劳动合同的制定
职工医疗保险、劳动保护以及各种福利的安排 劳动争议的解决
四、公司破产及清算 主要包括：
◆ 公司破产、清算服务方式：
1.向债权人提供有关破产的法律咨询；代表债权人或债务人提起破产申请
2.起草破产申请书，准备破产申请文件，代表国内外债权人在中国法院对中国的债务人提起破产程序； 3.代表客户与债务人和债务人的股东或上级机构进行和解谈判，起草债务重组协议； 4.代表客户参加债权人会议或清算组会议；
5.代表客户对债务人破产财产的清算、评估、处理、分配过程中的任何问题提出法律意见，并代表客户参加有关的会议；
6.对外催收债权及清偿债务
7.代表清算组对破产财产进行清算、处置 8.代表企业的股东对企业进行终结清算
服务具体方式包括：
1、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判
2、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查
3、为公司、企业清算提供指导及担任清算组成员
4、为公司、企业提供有关重整、营业等援救方案
5、准备法律文件，包括重组协议、债务协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会决议、授权书及公司治理文件
6、协助获取第三方的同意和弃权
7、参加诉讼或仲裁以及执行程序
五、其他商务业务
◆ 各类国内及涉外货物买卖合同、融资租赁合同、建设工程合同、运输合同等文件的起草及审查 ◆ 各类区域性商品代理或者分销业务的法律服务 ◆ 各类连锁经营及特许经营业务的法律服务
◆ 就各类商业纠纷的解决及商业债索赔事项出具法律意见 ◆公司资信调查
1、审查目标公司各项财产权利的完整性
2、审查目标公司的重大涉诉情况
3、审查目标公司对外投资情况
三、企业改制中的若干法律问题及处理方案
1、企业公司制改造的法律责任问题
2.企业股份合作制改造的法律责任问题 3.企业分立的法律责任问题 4.企业债权转股权的法律责任问题 5.国有小型企业出售的法律责任问题 6.企业兼并的法律责任问题 7.脱钩改制前民事责任承担问题 8.企业改组改制中若干所得税业务问题 9.公司重组改制过程中所涉及的契税问题
10.企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题 11.改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题 12.企业改制收费减免政策 13.外（工）贸改制企业有关退（免）税问题 14.公司改制后有关资金帐簿印花税问题
15.企业资产评估减值而发生流动资产损失的税额问题 16.脱钩改制及申报材料的要求 17.企业改制的组织形式 18.脱钩改制的阶段
19.脱钩改制的期限和实施步骤 20.脱钩改制工作的要求 21.企业改制的指导思想 22.企业改制的基本原则 23.企业改制程序 24.企业改制的政策措施 25.企业四脱钩改制的具体要求 26.脱钩的内容
27.脱钩改制的检查验收的内容 28.脱钩工作相关问题的处理 29 企业改制的其他有关事项
30.脱钩改制工作中应注意的问题和有关具体要求 31.企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置 32.国有企业关闭破产和改制中富余员工安置方案 33.企业改制过程中有关金融债权管理问题
34.中国证监会核准上市公司公开发行股票前公司改制运行情况进行调查内容 35.中国证监会对拟发行上市企业改制情况进行调查内容 36.企业内部负债性的各种基金处理方案
37.加强产权变动登记管理，强化产权变动监管力度 38.加强资产评估管理，严格执行评估操作规范 43．鼓励外商投资改造现有工业企业方案 44．国有企业改制公证法律服务和法律保障内容 45．企业股份制改造的财务管理 46．利用外商投资改造现有企业项目方案 47．国有大中型企业股份制改造工作
48．国家对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的规定 49．企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同的问题 50．用高新技术和先进适用技术改组改造提升传统产业的问题
四、国有企业改制有关政策、法律法规汇编
1.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(2003.01.03)2.国家税务总局关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复(2002.12.20)5.关于原中央直属和双重领导港口外轮理货公司改制工作有关问题的通知(2002.07.10)9.国家税务总局关于中国铁道建筑总公司重组改制有关印花税问题的通知(2002.03.04)10.知识产权局公告第81号-已完成脱钩改制工作的专利代理机构和提请注销的专利代理机构(20020128)11.国家工商行政管理总局关于商标代理机构脱钩改制工作的通知(2002.01.22)12.国务院办公厅转发财政部关于中国移动通信集团公司和中国联合通信有限公司重组改制后有关企业所得税收入归属问题意见的通知(2002.01.02)16.国家税务总局关于中国粮油食品进出口(集团)有限公司重组改制有关契税问题的通知(2001.11.16)17.关于对专利代理机构脱钩改制检查验收的通知(2001.11.13)18.国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知(2001.11.09)20.国家税务总局关于司法公证机构改制后有关所得税问题的通知(2001.10.09)21.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于开展经济鉴证类社会中介机构脱钩改制检查工作的通知(2001.09.05)22.关于甲级工程造价咨询机构脱钩改制复审合格的单位名单（第二批）的公示(2001.08.03)24.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于严格掌握经济鉴证类社会中介机构脱钩改制各项政策的通知(2001.07.18)25.最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知(2001.07.18)26.关于公布第一批完成脱钩改制和资质核定合格的甲级工程造价咨询机构的公告(2001.07.17)29.财政部、农业部、国家工商行政管理局关于乡镇企业资产评估机构和农村集体资产评估机构脱钩改制工作中登记注册有关问题的通知(2001.02.27)30.北京市民政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市经济委员会、北京市财政局关于印发北京市社会福利企业改制工作若干意见的通知(2001.02.09)31.关于贯彻《关于工程造价咨询机构与政府部门实行脱钩改制的通知》的若干意见(2000.12.04)32.关于市司法局直属国资律师事务所脱钩改制工作中有关资产界定、人员安置等问题的意见(2000.10.14)33.北京市财政局、北京市工商行政管理局转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组 国家工商行政管理局《关于经济鉴证类社会中介机构脱钩改制中登记注册有关问题的通知》的通知(2000.10.10)34.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组、国家工商行政管理局关于经济鉴证类社会中介机构脱钩改制中登记注册有关问题的通知(2000.09.15)35.国务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制意见的通知(2000.07.14)36.国家税务总局关于中国石油化工集团公司改制后有关资金帐簿印花税问题的通知(2000.05.29)38.关于房地产价格评估机构脱钩改制的通知(2000.05.08)39.国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知(2000.03.29)48.关于转发财政部《会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见、新疆维吾尔自治区会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见的补充规定》的通知(1999.05.24)49.会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见(1999.04.13)50.中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知(1999.02.21)51.中国证券监督管理委员会关于在湖南证券公司增资改制工作有关问题的通知(1999.02.10)52.内蒙古自治区人民政府批转自治区国有资产管理局关于区直企业改制过程中国有净资产处置和国有股权管理意见的通知(1999.02.05)53.中国证监会关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知(1999.02.01)54.关于会计师事务所改制中产权界定与资产处置问题的通知(1998.12.09)55.关于认真落实《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》的通知(1998.11.26)56.中国注册会计师协会关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制若干问题的通知(1998.10.09)57.中国证券监督管理委员会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知(1998.10.06)60.财政部关于贯彻《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》有关问题的通知(1998.06.24)61.国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知(1998.06.24)62.关于抓紧落实企业改制收费减免政策的通知(1998.06.12)64.国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知(1998.06.05)70.中国证券监督管理委员会关于同意《北京商品交易所会员制改制方案》的批复(1996.04.08)73.国家国有资产管理局关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复(1993.08.31)74.北京市财政局转发财政部《关于电话“改制费”和“入网费”财务处理问题的通知》的通知 <失效>(1992.03.25)75.卫生部、国家医药管理局、国家计量局关于血压计（表）改制问题的通知(1986.11.05)76.国家税务总局、对外贸易经济合作部关于外（工）贸改制企业出口货物退（免）税有关问题的通知(20010801)77.国家税务总局关于国家税务局系统会计师事务所和税务代理机构脱钩改制中资产界定审批办法的通知(20000119)78.关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见 81.关于进一步明确资产评估机构脱钩改制有关问题的通知(19991124)82.财政部关于明确边远贫困少数民族地区会计师(审计)事务所脱钩改制有关政策的通知(19991122)83.关于会计师事务所改制中产权界定与资产处置问题的通知(19981209)84.国家税务总局关于国家税务局系统会计师事务所和税务代理机构脱钩改制中资产界定审批办法的通知
85.国家税务总局关于印发《税务机关公职人员离职从事税务代理的意见》和《税务代理机构脱钩改制中有关财产处理的意见》的通知(19990813)89.关于盐业企业兼并联合重组、股份制改造等有关问题的通知2002.08.30 91.关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业的实施意见2002.04.17 92.劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知1998.01.2 93.中国建设银行关于加强对股份制改造企业金融服务的通知1997.09.02 94.对外贸易经济合作部办公厅关于转发《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》的通知1998.07.14 95.国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、监察部、财政部、审计署、国务院纠正行业不正之风办公室关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知1998.07.12 96.国家计委对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知1998.06.12 97.关于加速推进国有大中型企业股份制改造工作的通知1995.07.31 98.关于审批利用外商投资改造现有企业项目的通知1995.03.11 99.关于进一步加强电力企业股份制改造财务管理工作的通知1995.02.08 100.司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见1994.06.30
五、公司并购法律操作实务
一、公司并购
1、含义
公司并购是指具有独立法人资格的公司之间的兼并与收购。
公司兼并：两个或两个以上的公司依据法律程序，并为一个公司的行为。分为吸收合并和新设合并两种。
公司收购：一个公司通过收买股份、股票、资产等方式获得另外一个公司的控制权或经营权的行为。
2、公司并购类型
●横向并购：经营领域或产品相同或相近的公司之间的并购行为。旨在扩大企业规模、提高规模效益和产品市场占有率。
●纵向并购：生产过程或经营环节相互衔接，纵向协作关系的公司之间的并购行为，又分为向前并购和向后并购。其优点在于能够减少交易费用，保证生产。●混合并购：纵横相结合的并购方式。优点在于优化产业结构，实现多元化经营，以分散、降低投资风险。
二、公司并购动因
●协同经营、优势互补，通过并购整合，使两个或两个以上的旧公司能够在一个新的主体下创造更多的利润，即1+1>2效应。
●经营战略需要，有意识进行产品或行业的转移：以求①有效降低进入新行业、新市场的壁垒；②克服对新行业、新产品不够熟悉的缺点，减少失误。●扩大生产规模与市场占有率。
●获取先进的生产技术与管理甚至核心管理人才，以及客户、营销网络、商业秘密、特许经营权等。●挖掘目标公司的潜在价值、适用于价值被低估、管理不善但有较大提升空间的公司。●借壳上市
●整合升值后转让获利 ●外资控股国有企业 ●改善公司的资本结构 ●避税
三、目标公司的选择与评估
1、目标公司的选择原则
●行业相同或互补，与战略计划及资金、整合能力相适应时。●投资环境较好：优惠政策、低成本、好位置
●利用价值较高：闲置土地、厂房、设备、好项目、先进技术、较强的竞争力。●规模适中或与自身规模、能力相适应
2、目标公司价值评价
●外部环境评价：行业特征、产业政策、经营环境
●内部环境评价：治理结构的完善、管理水平、产品的竞争力及前途。
●财务状况评价：资金流动性、债权债务及资产状况，并购后目标公司的盈利能力。
3、目标公司并购价值的评估方法 ●净资产评估法 ●重置成本评估法 ●清算价评估法 ●现金流贴现法 ●投资率平均回报率法 ●投资回收期法 ●市场价法
4、目标公司的缺陷
（1）目标公司内部致命的缺陷 ●核心人员的流失或即将流失 ●一个或多个关键客户的流失或即将流失
●即将来临的财务危机、呆帐烂帐率、昂贵关键的设备必须更新、未充分披露的负债、股东诉讼。（2）目标公司外部致命的缺陷
●市场将改变未来的销售需求/生产方法/技术 ●国内外竞争者变化或即将变化 ●消费者/客户的购买习惯、方向的变化
5、购买方的其它错误
●没有扩张能力的市场上低增长低份额的企业 ●基于不合理的高成长预测基础上的购买价格 ●尽职调查完成前，匆匆敲定并购条件及价款 ●缺少可行的脱身策略
四、公司并购方式
1、整体并购：
2、投资控股并购：
3、资产置换并购：
4、股权有偿转让并购：
5、二级市场并购：
五、公司并购程序
1、非上市公司并购程序
2、上市公司的收购程序（1）协议收购
●所谓协议收购是指购买人通过协议方式受让上市公司尚未上市流通的国家股、法人股股票，从而取得对上市公司绝对或相对控股地位。●程序为：（2）要约收购
●所谓要约收购是指购买人通过证券交易市场，购买上市公司已发行的流通股票，获得对目标公司的控股地位。●要约收购程序
六、公司并购的支付方式
1、支付方式 ●现金支付 ●延迟支付
●以股票（股份）换股票（股份）●承担债务 ●资产置换
2、资金来源 ●自有资金 ●向银行贷款 ●发行垃圾债券 ●杠杆收购
六、公司并购相关主体的利益保护
1、公司股东的利益保护
2、公司债权人的利益保护
●对债权人的告知义务：并购之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告三次。●对债务进行清偿或提供担保。
●未履行债权人保护程序的，公司不得并购。
3、雇员的利益保护
●实施股份、股票期权的目标公司，持权人享有加速行权的权利； ●劳动合同中有补偿条款的必须执行退休金，解聘补偿等条款。
●解除劳动合同后对员工的经济补偿以及社会保险费、医疗保险的足额缴纳。
七、公司并购法律风险及其避让
1、法律风险
（1）资产存在的风险：（2）财务风险：（2）合同风险：（4）诉讼、仲裁风险：（5）程序风险：。
（6）税收风险：目标公司纳税、欠款的情况。
2、法律风险避让对策
（1）聘请专业机构提供专业服务，是降低法律风险的根本。
（2）陈述与保证条款：并购协议中双方对相关事项所作陈述与保证。约定一经发现对方陈述保证与事实不符时，即可采取调整交易价，索赔或退出交易等手段来避免损失。（3）卖方承诺：
（4）交割条件符合约定：实际交割条件与合同约定相符或一方已实际履行了合同义务，则双方必需在约定的时间按约定的条件进行交割。否则，允许守约方退出。以此避免一方以另一方微小瑕疵作为借口威胁终止交易。（5）赔偿责任：对另一方轻微违约而造成的经济损失通过扣减或提高交易价格等途径弥补或补偿。（6）担保：一方向另一方提供担保，确保赔偿责任出现后，赔偿的落实。
（7）不竞争条款：卖方承诺将不再设立类似公司，不引纳现在的雇员和客户不与目标公司作任何形式的竞争。
八、反并购策略
目标公司不愿被收购或认为此次收购不公平而持反对和抵制态度时，会采取一系列措施来提高收购成本，增加收购难度或降低自身吸引力，使收购人退却。常见的反并购措施有：
1、事前防御措施
2、事后防御措施
九、公司并购中的律师作用
公司并购是个复杂的法律执行过程，涉及的法律、产生的法律责任相当繁杂。没有并购专业的律师参与，则极可能①出现法律问题时手足无措，不知怎样处理；②因不懂法律而使已启动的并购活动路途搁浅；③并购虽然完成，但法律漏洞很多，危机四伏，后患无穷。律师在并购过程中，通常完成下列工作：
1、法律策划：。
2、审查目标公司：
3、起草、修改并购文件。将调查、分析及谈判结果及时反映在合同条款中并确保其内容符合法律规定。
4、提供相应的法律说明，协调、沟通并购各方关系。
5、审查、评估整个并购交易的合法性、及时补救法律瑕疵。
6、对并购过程违约方的违约行为提起诉讼。
十、企业并购法律法规
目 录
1、中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国外资企业法
3、中华人民共和国刑法
4、中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（９８二次修订）
5、国务院办公厅关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知
6、国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知
7、建设部关于修改《城市房地产抵押管理办法》的决定
8、公司注册资本登记管理暂行规定
9、国家工商行政管理局《关于促进个体经济私营经济发展的若干意见》
10、关于营业税若干政策问题的通知
11、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知
12、国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
13、金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定
14、中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见
18、高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
19、最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定
中华人民共和国公司法 第七章 公司合并、分立
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第七十四条 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。第一百零六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收购公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
中华人民共和国外资企业法
第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
十一、运用企业兼并优惠政策通过兼并、联合等形式进行重组运作法
律方案
一、（谋略：促进连锁经营企业重组运作法律方案）
国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知 国办发〔2002〕49号 【实施时间】2002.09.27
二、（谋略：运用中长期贷款支持企业并购运作法律方案）
中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见 工银发(2000)50号 【实施时间】2000.04.06
三、（谋略：城市房地产转让运作法律方案）
建设部关于修改《城市房地产转让管理规定》的决定 【实施时间】2001.08.15 城市房地产转让管理规定
十二、从企业重组、改制、并购法规中精选出重要法规用之于企业运
作战略战术谋划
目录
一、（谋略：企业债务重组业务所得税运作法律方案）（谋略：企业债务重组运作法律方案）
参考相关法规：企业债务重组业务所得税处理办法【实施时间】2003.03.01
二、（谋略：上市公司收购运作法律方案）
参考相关法规：上市公司收购管理办法【实施时间】2002.12.01
三、（谋略：借刀杀人 利用外资进行资产重组法）
参考相关法规：关于（国有）企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定 【实施时间】1998.09.14
四、（谋略：企业改组改制中税收优惠法律方案）
参考相关法规：企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定
五、（谋略：企业内部职工持股会运作法律方案）民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局
参考相关法规：关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定 【实施时间】1997.10.06
六、（谋略：外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等 重组业务所得税（优惠）处理法律方案）参考相关法规：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等 重组业务所得税处理的暂行规定
七、（谋略：树上开花 设立中外合资对外贸易公司运作法律方案）参考相关法规：关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法
八、（谋略：外商并购境内企业方案）
参考相关法规：外国投资者并购境内企业暂行规定【实施时间】2003.04.12
九、（谋略：外商投资企业合并与分立运作法律方案）
参考相关法规： 关于外商投资企业合并与分立的规定
十、（谋略：外商投资企业合并与分立运作法律方案）
参考相关法规：对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定 【实施时间】1999.11.01
十三、企业改制操作实务
一、企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法：
1．发起人问题。2．国有股权管理问题。（1）国有股权的分类；
（2）国有股权的界定和持股原则；（3）国有股权行使原则；（4）国有股权收入处置原则；（5）国有股权的增购和转让原则。3．企业改制带来的社会问题。4．非经营性资产的剥离问题。
5．经营性资产的剥离问题，营利资产与暂不营利资产，净资产的折股问题。6．企业债务处理问题。（1）贷改投；（2）引资还债；（3）债务转移；（4）脱离债务；
7．土地/使用权的处理问题。8．离退休人员的安置问题。9．企业股份制改造中的会计问题。
10．发行股票申报文件中应注意的几个问题。
二、国有企业改制操作实务 1．产权制度改革。2．产权制度改革的方式。3．产权转让的优惠。
4．产权收益的使用和管理国有企业资产评估、报损。5．资产、债务剥离有关问题的处理方法。6．审计、清产核资及资产评估、报损。7．企业报损资产的条件、企业报损资产的审核。8．企业帐外资产的处置。9．企业资产、债务剥离的处理。
10．国有企业财政周转金有关问题的处理办法。11．国有企业职工安置有关问题的处理办法。12．经济补偿和社会保障的原则。13．支付的顺序和费用的来源。
14．经济补偿的范围、标准、支付方式、社会保障问题。15．经济补偿及社会保障的程序。16．其他问题的处理。
（1）国有企业职工房改有关问题的处理办法；（2）国有企业税费有关问题的处理办法；（3）国有企业土地有关问题的处理办法；（4）国有企业工商登记注册有关问题的处理办法；（5）国有企业实行股份合作制改制操作规程；（6）改制申请与受理；（7）改制清产与评估；（8）资产清查及评估；（9）申报资产损失；（10）清产核资确认；（11）改制方案与审批；（12）改制认股和缴款；（13）改制鉴证与登记。
企业改制十环节
1、批准制度；
1、清产核资；
2、财务审计
3、资产评估；
4、交易管理；
5、定价管理；
6、转让价款管理；
7、保护债权人利益；
8、维护职工合法权益； 10、管理层收购。
十三、国企改制的十三种方式
1、重组；
2、联合；
3、兼并；
4、租赁；
5、经营者员工持股；
6、管理层收购；
7、出售；
8、承包经营；
9、合资；
10、转让国有产权；
11、股份制
12、股份合作制
第四篇：关于鼎力中小企业信用担保公司改制问题的分析
关于鼎力中小企业信用担保公司
改制问题的分析
一、担保公司性质及改制所适用的法律法规
江陵县鼎力中小企业信用担保公司属于国有绝对控股、企业法人参股的有限责任公司，是融资性担保机构，执行金融企业财务制度。其控股权在政府，由县财政局代表政府履行出资人职责，其主要工作人员均由财政局内部人员兼任，其负责人由财政局班子成员兼任，财务人员由财政局干部兼任。县经信局行使行业主管部门职责。
根据担保公司改革的初步设想，对担保公司进行增资扩股改制，增加非国有资本比例，将国有资本控股公司改为非国有资本控股公司，属于国有企业改制，适用的主要法律法规有：
公司法、担保法、企业国有资产法、湖北省融资性担保机构管理暂行办法、关于规范国有企业改制工作的意见、关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见、湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法、湖北省国有产权交易规则。
二、担保公司改革的目的和意义
1、是提高公司资信程度，依法增加注册资本金、获得法定资质的需要。湖北省融资性担保机构管理暂行办法明确要求，省内融资性担保机构注册资本不得少于1亿元，到期
不增资到位的，收回湖北省融资性担保机构经营许可证，注销企业登记。目前担保公司注册资本仅有2000万元，亟需新增投资，增加注册资本。
2、是扩大公司经营规模，提高公司担保能力，更好地服务中小企业发展的需要。
3、是改善公司治理结构，促进企业规范运作、良性发展的需要。
4、是顺应经济社会发展形势，落实上级政策，促进招商引资，激活民间资本的需要。在全国融资性担保机构当中，国有全资或者控股的较低，大部分还是属于民营的。根据数据统计，截至2010年底，全国融资性担保法人机构共计6030家，其中，国有控股1427家，民营及外资控股4603家，占比分别为23.7%和76.3%。2011年，8402家融资性担保机构中，国有控股占18.7%，民营及外资控股占81.3%，民营及外资控股机构占比同比增加5个百分点。国务院常务会议明确要求，推动民间资本进入金融业，鼓励民间资本参与金融机构重组改造。
三、各种改革方案利弊分析
方案一：增资扩股，政府不撤资，也不新增出资，以现有出资资本折算股权比例，引进战略投资者，增加非国有资本8000万元以上。
利：符合政策方向，能有效激活民间资本进入金融业，有利于吸引投资者，提高增资扩股成功率，引进有实力的投
资者，为公司注入优质资产和先进管理模式，有利于企业谋求更大发展。政府不需新增出资，避免财政筹资压力。
弊：政府失去控股地位，股权比例被稀释，成为公司小股东，收益分红比例降低，缺乏重大事项决策权和表决权，失去对公司经营管理的权力，政府出资部分的保值增值无绝对控制和保证。此外，政府不完全退出，虽然按照法律规定仅以出资额对公司承担有限责任，但一旦出现金融危机、债务危机，政府有可能承担无限连带责任，也就是为担保公司未来不确定的风险兜底。
方案二：增资扩股，政府新增少量出资，使股权比例不低于34%，其余股份由民间资本出资，政府退出控股地位，但保留重大事项表决权。
利弊基本同方案一，区别在于政府作为占股权比例在34%的股东，保留了重大事项表决权。因为根据公司法规定，有限责任公司作出重大决策时，必须经过三分之二（也即66.67%）表决权的股东通过。
方案三：政府完全撤资，转让企业国有产权，彻底实行民营化。
利同方案一，弊端在于政府基本失去对公司的管理权、决策权、知情权、参与权，只能由经信部门行使行业监管权，纯民营担保公司与银行、企业合作的不确定性增加，一定程度上可能会影响为中小企业的融资服务。下岗失业人员、创业就业人员小额担保贷款等政策性担保业务不能保证。
四、采取增资扩股改制方案的操作程序
1、按照公司法的规定和公司章程召集股东会议，作出增资扩股的书面决议，由有三分之二以上表决权的股东表决通过，由于政府出资1850万元，占注册资本2000万元的92.5%，财政局班子成员代表政府履行出资人职责，作为绝对控股的第一大股东行使表决权，但要听取其它小股东的意见，不伤害小股东的利益。
2、公司制订增资扩股方案（应包含内容：企业产权基本情况、转让行为的论证情况、改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制操作程序、财务审计和资产评估等中介机构的选聘），股东会对增资扩股方案作出决议。
3、履行审批程序。企业改制属重大事项变更，要报经信局并报市经信部门审查批准，增资扩股方案由国资部门审核后报政府批准。公司有金融债务的，还要有经债权金融机构书面同意的债权债务协议，金融债务未落实的企业不得改制。
4、委托有资质的中介机构进行财务审计和资产评估，资产评估结果报国资部门核准备案。
5、到市产权交易中心挂牌，网上发布信息公告和增资扩股说明书，公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，公开征集意向投资者。
6、产权交易中心接受意向投资者报名，意向投资者交
纳保证金，产权交易中心将意向投资者情况交公司、出资人进行资格审核，审核结果通知意向投资者。
7、公开征集产生2个及以上合格意向投资者的，组织竞价确定最终受让方（经公开征集只产生一个合格意向投资者的，场内进行协议转让，签订增资扩股出资合同），产权交易机构鉴证。
8、谈判磋商，签订增资扩股合同，新增投资者缴纳出资，中介机构出具验资报告。
9、召开股东会，改选董事、监事，修改公司章程，改制公司管理层。
10、工商变更登记。
五、增资扩股应注意的几个关键问题
1、改制原则：坚持市场化改制道路，通过产权交易市场是国企增资扩股改制的唯一渠道，应坚持科学决策、公开信息、规范程序、阳光操作的原则。
2、融资对象的选择：增资扩股不是单纯的资产或股权转让，而是寻找最优合作伙伴，既需要在投资者的规模、信誉、行业方面做出选择，又需考虑投资者与公司在产业、文化上融合的可能。根据县内招商引资工作的实际情况，可在融资对象资格准入设定上，向县内已经引进的具备较强投资实力的企业倾斜，具体事项可提前与市产权交易中心沟通。
3、股权分配和股东优先认购权的行使问题：目前担保公司除政府这一国有股东外，既有3个企业法人的老股东，又要通过增资扩股引进1家新企业法人股东，老股东与新股东之间各占多少股权比例的问题十分关键。根据公司法的规定，公司新增资本时，原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。原股东应在进场交易前向产权交易机构提交是否放弃优先认购权的声明，并由产权交易机构在发布的增资扩股公告中加以说明。保留优先认购权的股东应与其他意向投资方一起参与场内竞价，通过在竞价过程中采取“同等价位、股东优先”的方式行使优先认购权。原股东既不声明放弃优先认购权，又不参与场内竞价的，视为自动放弃优先认购权。新老股东之间应加强前期磋商，就股权分配问题达成共识，防止恶性竞争拖延改制进程，影响担保公司法定注册资本的增加。
从规范公司管理，防范金融风险的角度来看，融资性担保机构要适度分散股权，实现企业股权多元化，分散股东权利，形成股权制衡，促进企业规范运作、良性发展，除国有全资公司外，要有3个以上无关联关系的股东。
4、挂牌价格的确定问题：应以资产评估确定的企业净资产折算出股权价格进行平价或溢价发行，首次挂牌价格不得低于经过评估、备案和核准的企业净资产价格。因为目前企业财务报表反映的资产价值不一定全面、真实地反映出了企业现在的市场价值，过去开办公司时的有些支出作为成本、费用列支而没有计入资产，公司商誉、资质等无形资产价值也需重新估算确定。
5、进场交易竞价的问题：一般来说，竞价才能体现择优，如果仅按净资产价格来增资扩股，则企业的前期投资成本、潜在价值、成长性、未来利润潜力及企业资源的稀缺性都有可能没有得到充分体现。坚持“公开、公平、公正、竞争”的原则，通过产权市场公开竞价的方式选定投资者，可以有效维护国有企业出资人和相关债权人的合法权益，确保国有资产保值增值。但从保护招商引资企业积极性、提高增资扩股成功率的角度来看，采取何种竞价方式、溢价多少才能既保证政府利益，又让投资者能够接受，需要前期仔细磋商。价格太高容易使本次改制流产，公司法定注册资本不能按经信部门规定的时间增加，价格太低则易导致国有资产流失。因此，增加投资意向沟通程序，通过坦诚的交流使各方坚定合作意愿，使各方面的融合在进场交易之前就已经开始，显得特别重要。
6、出资方式的问题：根据规定，融资性担保机构注册资本应全部为实缴货币资本，由出资人一次性缴纳，注册资本来源应真实合法，不得以借贷资金和他人委托资金出资，出资后，股东不得以任何方式抽逃出资。
第五篇：关于首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作相关问题的答复
关于首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作相关问题的答复
中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2013年01月29日 来源：
发行监管函[2013]17号
各保荐机构、会计师事务所：
为提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，我会发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）。各中介机构在自查工作中，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，根据发行人实际情况，采取适当的核查方式和核查方法，履行必要的核查程序，获取充分的核查证据，勤勉尽责，审慎执业，切实落实《通知》各项要求，对所有在审企业开展全面自查工作。《通知》发布后，多家中介机构就专项检查工作相关事项向我会咨询。经研究，现予以集中答复。
1、关于发行人在本次专项检查中的义务：发行人是信息披露第一责任人。发行人应就《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号公告）（以下简称“14号公告”）和本次《通知》的各项要求出具明确、具体的书面意见，并随自查报告一并提交，中介机构应在自查报告中出具明确核查结论。
2、关于自查的会计期间：根据《通知》内容，保荐机构、会计师事务所自查的范围应包括整个报告期（如2010－2012），而不仅局限于2012报告。因财务资料更新而不在报告期内的会计，不纳入本次自查范围。
3、关于新申报企业是否纳入自查范围：至2013年3月31日前新申报的企业均应纳入本次自查范围。新申报企业需同时递交申报材料和自查报告，且申报报表截止日统一为2012年12月31日。
4、关于自查报告提交能否延期：《通知》要求3月31日前提交自查报告，部分中介机构提出，有的申报企业经营规模较大，下属会计主体较多，需自查事项较多，且会计师事务所正值旺季，人手紧张，难以在3月31日前提交自查报告，是否可延期提交。
如果确实出现在3月31日前无法提交自查报告的情况，根据我会审核流程，发行人和保荐机构可提出中止审查申请，待其提交自查报告并经审核后，我会仍将对该部分企业按比例组织抽查。本次自查报告视作正式反馈意见回复，在规定时间内不提交自查报告，又未及时提出中止审查申请的，将按程序对本次发行上市申请予以终止审查。
5、关于在审企业自查报告与其他申报资料报送时间安排：目前，在审企业需补报2012年年报资料，部分企业尚处于反馈意见回复阶段，不少中介机构提出，自查报告报送时间与2012年年报补充、反馈意见回复时间如何协调。
因申报企业自查工作与其年报补充、反馈意见回复工作密切相关，中介机构应同时申报自查报告和2012年年报补充资料。对正处反馈意见回复阶段申报企业，反馈意见回复可与自查报告一并于3月31日前递交，对由此导致的反馈意见回复延期可免于提交延期回复报告或中止审查申请。
6、关于保荐机构和会计师事务所能否联合调查：发行人是信息披露第一责任人，保荐机构和会计师事务所依法承担各自责任。本次专项检查要求，保荐机构和会计师应分别编制工作底稿，收集调查证据，发表自查意见，分别出具自查报告，且自查意见不得以其他中介机构意见为前提。
7、关于本次自查人员构成：部分中介机构提出，自查组成员是否需独立于原项目组，是否需质控人员参加。中介机构在自查过程中应强化机构整体质量控制制度，审慎评估项目风险，妥善安排自查组成员构成，自查组内应有一定数量和级别的独立自查人员，自查报告的出具应严格履行质量控制程序。对于存在高风险特征的申报企业，中介机构应充分考虑质控人员参加的必要性。对于自查项目，会计师事务所总所应在自查过程中统筹安排包括分所在内的各项工作，总所风险和质量控制部门应在计划、实施和报告阶段中切实发挥风险控制作用。
8、关于本次自查与以往工作的衔接：会计师事务所及保荐机构在以往的审计或尽职调查过程中均对发行人的情况作过调查，部分工作可能与本次通知要求有所重合，不少中介机构询问此情况下，是否需全部重新核查。
在此情况下，中介机构应对照“14号公告”和本次《通知》要求应核查的事项，如果以往的核查工作是有效的，并且能够确保所核查的事项真实、准确，可不再重复核查，但应在自查报告中说明核查过程和核查结论，并将相关资料和工作记录纳入本次自查工作底稿；若虽经核查，但核查程序未符合要求，或出现报告期的更新导致原核查结论不成立的，均应重新核查并出具核查结论。
9、关于本次自查报告撰写格式：本次《通知》要求在落实“14号公告”基础上，提出12项重点核查事项。部分中介机构提出，自查报告撰写中如何具体落实《通知》要求，是否可提供统一自查报告模板。
鉴于申报企业所处行业、经营特点、业务规模等各不相同，各中介机构内控制度、工作安排存在较大差异，证监会不提供统一模板。各自查报告应突出申报企业特点，完整有序地反映中介机构工作过程和结果。在撰写自查报告时，中介机构应先后逐项说明对“14号公告”和本次《通知》要求的12项重点核查事项落实情况，重复之处可相互引用。中介机构在补充2012年年报和开展自查工作时，应高度关注《会计监管风险提示》中提示事项，提高申报企业财务信息披露质量。
10、关于自查结论表述方式：为切实落实本次《通知》要求，提高信息披露质量，中介机构应对自查事项形成明确、清晰的意见，并以积极方式提出结论。对个别事项，中介机构在确定实施所有可行的核查程序、手段后仍存在困难的，可以消极方式提出结论，但需充分说明在履行程序及收集证据时所受的限制情况，以及相关情况和结论对中介机构形成申报企业专业意见是否具有重大影响及依据。
11、关于无法出具明确核查意见的事项：部分中介机构认为，可能存在部分情况，如销售客户或供应商不接受访谈或核查、赴境外核查受到严重限制等，导致操作中可能存在无法出具明确核查意见的事项。
存在上述情况的，中介机构应在自查报告中如实反映已经实施的核查工作以及未能出具明确核查意见的原因等，并请说明该情况对中介机构形成的申报企业专业意见否具有重大影响及依据；如果此类事项占发行人业务比重较大，请中介机构慎重考虑接受其业务委托的可行性。
12、关于自查报告签字事项：保荐机构出具自查报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、自查组负责人、自查组其他成员签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期；会计师事务所应由事务所负责人（特殊普通合伙会计师事务所负责人为执行（首席）合伙人，未转制为特殊普通合伙的会计师事务所负责人为履行相同或类似职责的主要负责人）、事务所分管风险和质量控制的主管合伙人、自查组负责人、自查组其他成员签字，加盖会计师事务所公章并注明签署日期。自查报告应标明签字人员姓名，并由其亲笔签名。
13、关于本次自查报告报送方式：部分中介机构提出，自查报告如何报送证监会，是由保荐机构统一报送还是各机构分别报送。为增强中介机构自查工作独立性，保荐机构、会计师事务所出具自查报告后，可由保荐机构统一报送证监会，也可由各机构自行分别报送证监会。
中国证监会发行监管部 创业板发行监管部
会计部
2013年1月29日
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