有限责任公司设立程序

第一篇：有限责任公司设立程序

有限责任公司设立程序

有限责任公司设立程序。有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式.有限责任公司设立主要经过以下程序:

发起人发起并签定设立协议.发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务.其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等.草拟章程.全体股东共同制定公司章程.章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项.申请名称预先核准.有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样.分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名.有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件.公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

设立审批.这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序.一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续.须审批的有两类;

一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;

二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司.另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批.交纳出资.可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律法规规定不得作为出资的财产除外.验资.由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明.验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等.确立公司的组织机构.一般包括权力机构股东会、执行机构董事会、监督机构监事会、高级管理人员。股东人数较少和规模较小的可以不设董事会，只设一名执行董事;可以不设监事会，只设一至两名监事.国有独资公司不设股东会，由董事会行使部分股东会职权.申请设立登记.申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人;国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人.成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记.申请时应向公司登记机关提交以下文件：(1)公司懂事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有验资资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或自然人身份证明;(6)载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件.(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件.登记发证.登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立.公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动.有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册.出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章.股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号.股东可以依股东名册主张行使股东权利。

第二篇：有限责任公司设立程序

有限责任公司设立程序

有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：

1、签订出资协议

出资协议是发起人之间以书面形式表达的共同设立公司、各自承担一定设立义务的意思表示一致的行为。出资协议应明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

2、订立公司章程。

公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

3、申请公司名称预先核准。

《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

4、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。

一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的 “但书”规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。

5、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。

有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。

6、向公司登记机关申请设立登记。

为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)公司章程;(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;(九)企业名称预先核准通知书;(十)公司住所证明;(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

7、登记发证.登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立.公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动.有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册.出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章.股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号.股东可以依股东名册主张行使股东权利

第三篇：有限责任公司的设立条件及程序

有限责任公司的设立条件及程序

有限责任公司的设立条件及程

（一）有限责任公司的设立条件

根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：

1、主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。

无论是有限责任公司还是股份公司，其股东都必须符合法定条件，具备法定资格，如法律禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东，这在前文已有详述，此处不赘。

由于有限责任公司具有很强的“人合性”，因此，世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数做出限制，股东人数的限制能反映出公司股东之间彼此信任的特点。并且有限责任公司信用的基础除了资本以外，还有股东个人条件。公司对外进行经济活动时，主要依据的不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况，公司的经营事项和财物账目无需对外公开，资本只能由全体股东自己认缴，不得向社会公开募集，股东的出资证明书不得自由流通转让，股东的出资转让也受到严格的限制，必须经其它股东同意，其他股东具有有限购买权等等。这种情况下，要求公司股东之间应有一定的了解，因此，人数不宜过多。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人（不包括50人），则不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，由于新公司法允许设立一人有限责任公司，因此，关于有限责任公司股东人数的下限应为1名股东，这名股东可以是1名自然人股东，也可以是1名法人股东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其开展经营和承担责任的物质基础。有限公司的财产最初即来源于发起人认缴出资的总和。为了保证有限责任公司的财产能达到开展业务和从事经营所需的相应规模，同时也为了保证债权人的利益以及社会交易的安全性，防止滥设公司，各国或地区的公司法兜要求有限责任公司在设立时的资本必须达到一个最低的限额。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。也就是说，有限责任公司设立时发起人认缴的资本总数应大于或等于3万元人民币，否则便不具备成立的条件。

3、章程条件方面：股东共同制定公司章程这是设立有限责任公司的章程条件。有限责任公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是对公司的存在与发展有着不可替代的重要意义的纲领性文件。根据公司法的要求，章程应当由有限责任公司的全体股东来共同制定，以使章程反映全体投资者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股东在章程上签字或者盖章，就表示同意了所签字或者盖章的文本，承认了该章程表达了自己的真实意思，就应当认为该章程是“共同制定”的。此外，公司法还对公司章程的记载事项予以了明确规定，即有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。公司法所列举的前七个事项都属于绝对必要记载事项，也就是公司法规定的公司章程必须记载的事项。公司法对绝对必要记载事项的规定属于强制性规范，必须记载，不记载或者记载违法者，章程无效。其中关于的出资时间的记载，是新公司法规定的分期缴纳资本制度的配套规定。至于第八项的记载规定，授权股东会自愿记载绝对必要记载事项以外的事项于公司章程，充分体现出了对于公司自主经营的尊重。

4、组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限责任公司的组织条件。公司名称是本公司与其他公司、企业向区别的文字符号。设立有限责任公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样，然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机构。依公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会对股东会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外，股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。

5、住所条件方面：有公司住所是设立有限责任公司的住所条件。公司法修改之后，取消了原来关于设立有限责任公司必须具备“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的限制，而只要求具备有公司住所的条件即可，这实际上旨在降低公司设立的标准，另一方面也有利一人公司制度的顺利执行。

（二）有限责任公司的设立程序

有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤：

1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

2、申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的 “但书”规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。

4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。

5、向公司登记机关申请设立登记。为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（九）企业名称预先核准通知书；

（十）公司住所证明；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

6、登记发照。对于设立申请，登记机关应当依法进行审查。对于不符合公司法规定条件的，不予登记；对于符合公司法规定条件的，依法核准登记，发给营业执照。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。公司可以凭登记机关办法的营业执照申请开立银行帐户、刻制公司印章、申请纳税登记等。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。

根据我国《公司法》和《公司登记管理条理》的规定，设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

第四篇：有限责任公司设立流程

有限责任公司设立

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。有限责任公司概念

有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司应具备的条件

（一）股东为２个（含2个）以上50个（含50个）以下； 股东的资格证明

股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：

1、企业检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立有限责任公司。

2、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。

特别提请注意：请登录北京市工商局网站：www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

3、党政机关、司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司。本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办 后勤性、保障性经济实体不得投资举办有限责任公司。

4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。

5、基金会不得投资举办有限责任公司。

6、外商投资企业成为内资公司股东应当经北京市工商行政管理局审查

取得投资资格证明。

7、有限责任公司只能对公司制企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。

8、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。

9、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。

10、采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立有限责任公司。

11、以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。

（二）股东出资达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为：

科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；以生产经营或商品批发为主的公司人民币50万元；特定行业的注册资本最低限额高于上述限额的，由法律法规另行规定；

公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日 起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在公司设立之日起3年内全部缴足。

经营北京市人民政府公布的前置许可项目的公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记许可项目目录》），办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

特别提请注意：法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

请登录北京市工商局网站www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。受理审核时限

申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理局总《企业登记程序性规定》执行）。登记注册咨询方式

如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.xiexiebang.com）、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。登记管辖

市工商局登记管辖范围：

（一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司；

（二）国有独资公司；

（三）专业资产评估公司、验资公司、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、专业从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才 中介服务公司、征信公司、商标代理公司。

（四）西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。

区县工商分局登记管辖范围：

（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册；

（二）有限责任公司的分公司。收费标准

（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元 的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收 取登记费300元。

（二）公司（分公司）变更登记费100元。

（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按 0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

（四）补换执照收取费用50元。

（五）执照副本每份收取工本费10元。

（六）公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。注册成立有限公司程序

设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备 相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续)；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；

第五步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》 申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件

（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：

除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，而以银行出具的 入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所出具的评估报告作为非货币出 资的证明。

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法

定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

3、以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交 国有资产管理部门的确认文件）；

4、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；

5、股东资格证明；

6、《指定（委托）书》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。

除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：

（1）《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议。

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会或董事会决议。

增加注册资本：（1）股东会决议；

（2）以货币方式增资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；

（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）。

提请注意：注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付，应当一次全额缴足。

注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的 期限缴清。

以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，仍须提交会计师事务所出具的验资报告。

减少注册资本：（1）股东会决议；（2）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一 次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告(采取分期缴付注册资本方式的公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请 办理减资登记时，不提交验资报告)。

变更经营范围：(1)新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；(2)新 增经营项目涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

变更股东：（1）股东会决议；（2）新股东的资格证明；（3）股权转让协议；（4）涉

及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》。 变更股东名称或姓名：（1）股东会决议；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。变更营业期限：股东会决议。

因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：

步骤

1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

步骤

2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；

步骤

3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》 领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的(住所、经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；

4、股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清

理完毕；(2)已经结清各项税款；(3)已经在XX报纸上发布三次注销公告(该报纸应为省级以上公 开发行的报纸)；

5、《企业法人营业执照》正、副本。

（四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业备案申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股东会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）股东会或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。

办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。非货币出资为房屋、汽车、工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交审计报告。（2）《企 业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期：(1)《内资企业分期缴资申请书》(不 再填写《企业备案申请书》)；(2)《企业交存入资资金凭证》第二联；(3)《企业法人营业 执照》正、副本。

内部股权转让导致股权比例变动：（1）股权转让协议；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。

（五）其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、全体股东签署的情况说明；3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》。申请分公司登记注册应提交的文件、证件

申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。

（一）分公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业 经营场所证明》等表格）；

2、《指定（委托）书》；

3、加盖公司公章的公司营业执照复印件；

4、《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；

5、《企业秘书(联系人)登记表》；

6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。

（二）分公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据 不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的 《企业法人营业执照》复印件；（2）分公司《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称 变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。

变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

（三）分公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》正、副本。

（四）其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、负责人签署的情况说 明；

3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。 申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》。

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第五篇：有限责任公司设立流程

有限责任公司设立登记分为两个阶段：

第一阶段━━公司名称预先核准

第一步：到工商局填写《企业（公司）名称查询表》，查询名称；第二步：凭名称查询结果填写《企业（公司）名称预先核准申请书》，并由股东签名或盖章（自然人股东 签名、法人股东盖章）；

第三步：由投资人或股东将名称查询结果及已填写的《企业（公司）名称预先核准申请书》、自然人股东的身份证原件、复印件或企业法人股东营业执照副本复印件（经法人股东盖章）交给工商局，并领取《企业名称受理通知书》；

第四步：由投资人或股东凭本人身份证及《企业名称受理通知书》领取《企业（公司）名称预先核准通知书》或《企业（公司）名称变更核准通知书》，被驳回的申请人领取《企业（公司）名称预先核准驳回通知书》。

第二阶段━━设立登记。

(一)公司申请设立的时限

1.必须在公司名称保留期六个月内申请设立登记;

2.法律、行政法规规定设立有限责任公司必须先行审批的，必须在批准之日起90天内向登记机关申请设立登记;

(二)公司设立登记申请人的资格：公司设立登记申请人的资格和公司名称预先核准申请的资格相同。

(三)公司设立登记的步骤和手续

1.领表申请人凭《企业名称预先核准通知书》向登记机关领取《公

司设立登记申请书》，按表格要求填写。

2、有限责任公司设立登记提交的材料规范：

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

(2)全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

(3)全体股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);

(4)股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

股东为企业的，提交营业执照正正副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证复印件。

(5)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(6)股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;

(7)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。

(8)法定代表人任职文件及身份证明复印件;

根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。

(9)住所使用证明;

自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

(10)《企业名称预先核准通知书》;

(11)法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(12)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本规范。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字。