为股权激励打上“治理补丁”

第一篇：为股权激励打上“治理补丁”

为股权激励打上“治理补丁”

本文作者：上海经邦咨询 王俊强（总经理）

2009年4月8日，烽火通信首期股票期权激励计划获股东大会审议通过，为国企推行股权激励计划开创了一种新模式。这预示着股权激励的应用范围进一步拓宽。作为一副充满诱惑力的金手铐，股权激励又一次成为人们关注的焦点。

股权激励的兴起与争议

提起股权激励，更多的人想到的是它的“造富神话”。2005年，百度在美国纳斯达克上市，创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。从微软中国跳到盛大，再从盛大跳到新华都，身价从1亿到4亿再到10亿，唐骏可谓越跳越贵。显然，如果没有股票期权，唐骏也绝不会成为“中国的打工皇帝”。

股权激励，最早起源于20世纪30年代的美国。之后随着人力资本理论的发展成熟，真正意义上的股权奖励于20世纪50年代在美国硅谷率先被付诸实施。到了20世纪80年代，股权激励机制在美国取得了普及性的发展。有数据显示，到1997年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。

在中国，股权激励的思想最早可以追溯到清代山西票号的“身股制”，而现代意义上的股权激励制度则起步于分配制度改革和现代企业制度的股份制改造。但在1999年之前，我国的股权激励可以说一直处于摸索期，其激励效果并不明显。1999年10月14日，时任中国证监会主席的周正庆发表关于“在高科技上市公司中可以试行股票认购权”的讲话，这预示着现代意义上的股权激励制度在我国正式启动并日益绽放其威力。

相比激励不充分的企业来说，股权激励所发挥的绩效推动力几乎是令人难以置信的。凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，华为演绎了令人称道的“土狼传奇”，其惊人的发展速度显然是武汉邮科院所望尘莫及的。而在20世纪90年代，武汉邮科院还是国内光纤光缆、光电器件、光传输设备、光仪表等方面的行业领导者。

从激励原理来看，股权激励计划的推行对有效解决委托-代理问题、实现经营者利益与股东利益的统一大有裨益。为此，2006年以来，我国连续颁布了《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法规，以期为股权激励的实施扫清基础性障碍。

但遗憾的是，尽管有理论的支撑、法规的保障和成功案例的指引，股权激励的负面效用依然值得警惕。2008年初，伊利因实施股权激励而导致预亏的消息在网上引起轩然大波，小股东、社会大众、专业分析师的不满情绪随处可见。在伊利股份发布预亏公告的当天，伊利股价出现跌停。也许，股民的举动夹带了很多不理解和不理智，但由此人们也再一次见证了股权激励的两面性。

另外，股权激励这把金手铐的“牢靠性”也是令人担忧的。2008年，对于绝大多数股民来讲，可以说是伤痕累累。而与之不相协调的是，随着“大小非”解禁高潮的到来，上市公司高管“辞职套现”现象愈演愈烈。至于“主动请辞”的原因，虽然与证券市场的巨大变革有关，但更大的诱因还在于以天文数字计算的财富效应诱惑。显然，股权激励这副“金手铐”根本无法“铐牢”高管的心，在利益诱惑与公司发展前景之间，选择前者的绝非个案。

透视股权激励的两面性

与奖金、提成等常规激励手段不同，在授予每一份股权的时候，大股东出让的不仅仅是一份利益，更是一份权利（现在的或者未来的）。所以，不当的股权激励不仅会浪费稀缺的激励基金，而且还极易导致企业的内讧。

提起控股权之争或企业内讧，可以想到的公司非常多，如双星集团、深鸿基、真功夫等等。尽管这些企业导致控股权之争的深层原因也许并非股权激励，但这却给拟实施股权激励的企业蒙上了一层阴影，陷入了“想激励”但“不敢激励”的尴尬境地，错失了实施股权激励的最佳时机。

股权激励是一副充满诱惑的金手铐。对于成功推行股权激励的企业来说，那一定是老板看到了手铐（能绑定人才），员工看到了金子（能激发动力）；而对于惧怕股权激励的企业来说，那一定是老板看到了金子（不愿意给），员工看到了手铐（不愿意拿）。股权激励是一把充满杀伤力的双刃剑。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。历史告诉我们，因噎废食绝非明智之举。

规避股权激励风险，必须严格把控激励对象的入选资格。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围会成为产生股权纠纷的祸根，尤其对非上市公司而言更是如此。另外，在监督人缺位的情况下，过于宽松的行权条件也极易导致激励对象躺在低效的温床上熟睡。

不得不不承认，在我国，关于股权激励的法律法规还不太健全，这对激励对象的甄选和行权条件的设计提出了很高的要求。2008年8月25日，海尔宣布取消原定的股票期权激励计划，这预示着众多高管将与“千万富翁”失之交臂。2009年5月12日，当海尔发布重启股权激励计划公告时，纳入首期激励对象范围的只有7名高管和42位核心技术业务人员，而且行权需满足的业绩条件更加严格。由此可见海尔对股权激励对象入选资格考量的审慎。

相对于中国企业不长的生命周期而言，股权激励是一种时效性很强的产品。换言之，不是说任何时候做股权激励都能产生预期的激励效果，而且不同时期、不同员工所适用的激励方式会差别很大。在微软的高速成长期，股票期权的激励作用发挥得淋漓尽致；但当微软步入成熟期之后，股票期权对于员工而言变得毫无吸引力。很多人之所以对股权激励有偏见，在一定程度来说，是他们没有掌握不同激励方式的不同适用条件。或者说，股权激励是一种“移植性非常差”的激励工具。

作为一个系统性解决委托-代理问题的激励工具，股权激励要想真正渗透到企业管理行为之中，必须在激励的基础上打上“治理补丁”。否则，纯粹为了赶时髦而推行股权激励，必将形成激励与管理互不相干的“两张皮”，此时的激励也会蜕变为一种不疼不痒的奖励或福利。

股权激励的“治理补丁”

股权激励与公司治理之间存在相互依存的关系。一方面，股权激励机制作用的发挥有赖于公司治理结构的完善，如果股权激励脱离公司治理的有效约束，则缺乏监督的管理层就会采用先“压缩”、后“释放”的方式掏空公司利润；另一方面，股权激励的推行也有利于公司治理水平的提升。实现股权激励与公司治理的均衡发展，可从以下两方面入手：

其一，积极探索与企业发展阶段和管理主题相匹配的治理模式。

对于成长期企业来说，提高组织的决策效率、管理效率和执行效率是其工作重点，此时比较适宜采用相比集权的治理模式，过于民主和固化的治理结构安排不利于企业快速捕捉商机。这个阶段的股权激励应以“授利”为主线，重点解决员工的工作动力问题，激励方式上以虚拟股和期权为主，激励目标设置应尽可能直观且不能泄露企业的财务机密。

对于成熟期企业来说，工作日趋职能化和模块化，公司治理旨在强化决策程序的科学性和标准化，这是确保产品质量、提高工作效率、降低管理成本的必然要求，此时的股权激励应以“授权”为主线，重点在于规范并理顺股东大会、董事会、监事会及管理层之间的关系，激励方式上以实股和分红股为主，激励目标设置应尽可能体现企业的盈利能力。

其二，以股权激励为契机逐步构建起合理的权力分布体系和元老退出机制。

回顾关于国企控股权之争以及民企内讧的典型案例，其关键在于过于平均化的股权分配，而随着企业规模的扩大和盈利能力的提升，掌握更多的控股权变得越来越有利可图，在势均力敌的情况下，利益驱动下的内讧不可避免。这也是合伙制企业好景不长的一个重要原因。另外，在以“老板家族”或“元老团体”为主导的企业中，先进的管理思想和管理模式很难派上用场，而由此导致的决策混乱、内控缺失等诟病极易逼迫企业走向歧途。

所以，股权激励不仅是为了解决职业经理人的工作积极性而设，它的引入更为重新分布权力体系提供了一个良好契机。对于那些不能与时俱进的创业元老，可以通过合理的“元老退出机制”实现“股权释兵权”，并通过增资扩股、引入独立董事等方式逐步削弱这些元老的话语权。

总之，股权激励是解决委托-代理问题的有效手段，也是企业走向正规化管理的必然选择，但若不与公司治理结合起来，极易出现意想不到的负面效用。换言之，同其它管理工具一样，股权激励正向作用的发挥也有其基础条件和配套制度安排，生搬硬套其它企业的激励模式极有可能是“财散人散”。

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第二篇：股权激励

股权激励：

按照股权激励大师薛中行的话，股权激励就是关于“股散人聚，股聚人散”的艺术与学问，薛中行认为，股权激励的核心就是让核心员工真正成为公司的主人，获得股权的员工不再是雇佣劳动者，而是公司的股东，企业事业的主人，但是股权激励不是员工福利，而是专门针对公司事业打拼的奋斗者；薛中行认为，股权激励是给一个公司奋斗型员工的稀缺品，工资和奖金给普通员工，公司最宝贵的奋斗型人才应该获得是股权。

第三篇：股权激励

股权激励协议书

甲方：身份证号：地址：联系电话：乙方：身份证号：地址：联系电话：为引进优

秀人才，实现公司快速发展的目标，经甲乙方双方友好协商达成一致意见：甲方以股权转让的方式给予乙方股权激励，协议内容如下：

一、股权转让的基本内容目前甲方及其家人

为公司（以下简称：公司）的完全拥有人。出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的10%的股权。

二、乙方获得股权的价格及条件

1、乙方自与公司的劳动合同生效之日起连

续在公司专职工作至2011年底的全部奖金作为获得5%股权的转让价格，但不包括正常应该

所得的工资（税后月薪不低于人民币壹万元）和福利。

2、剩余5%公司股权自乙方与公司的劳动合同生效之日起连续在公司专职工作至2012年底时生效，且乙方以2012年公司实

际支付的全年奖金为对价受让甲方转让给乙方的剩余5%公司股权，但不包括正常应该所得的工资（税后月薪不低于人民币壹万元）和福利。

三、甲乙双方的权利义务

1、上述第二

条第一款项下1%公司股权应不迟于年月日前由甲方办理相关股权转让和工商登

记手续，乙方受让该股权后享有相应的股东权益。

2、剩余1%公司股权应不迟于年

月日前由甲方办理相关股权转让和工商登记手续，乙方受让该股权后享有相应的股东权

益。

四、违约条款若甲方违约需支付乙方人民币不低于四十万元。

五、关于聘用关系的声明甲乙双方签署本协议不构成甲方或者公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

六、乙方转让股权的限制乙方受

让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1、乙方转让其股权时，甲方具有同等条件下的优先购买权，转让价格双方协商或者经具有资质的第三方评估机构评

估确定。

2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦

不愿意购买的，乙方有权向股东以外的第三人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲

方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满

十日未书面答复的，视为放弃优先购买权。

七、免责条款属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本股权激励协议是依照协议签订时的国

家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法

履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本协议约定的认购期到来之前或者乙方尚

未行使股权认购权，公司因吊销营业执照等原因丧失民事主体资格的，本协议可不再履行；

八、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商解决；如协商不成，则将该争议提交乙方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

1、本协议自双方签字之日起

生效。

2、未尽事宜双方由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议一式两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。甲 方（签名）:乙 方（签名）：年月日年月日

第四篇：股权激励

股权激励协议

甲方：________________________

住所：________________________

法定代表人：__________________

乙方：________________________

身份证号：____________________

地址：________________________

联系电话：____________________

为了实现对公司员工的激励与约束，充分调动其积极性和创造性，甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据法律规定及《公司章程》，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1．股权：指有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2．虚拟股权：指有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。

3．分红：指有限公司按照《公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

4.净利润：指公司实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方%的虚拟股权。

1、乙方取得的%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2、每会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额（含税）。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的三月份进行上一会计结算，得出上一税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的个工作日内，将可得分红以人民币形式支付给乙方。

3、协议生效后即可享受当年的分红。

4、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣除。

四、双方的权利义务

1、甲方应当如实计算税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方应做好本职工作，制定工作计划和工作进度，维护和管理好客户或工作人员。

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。

6、若乙方离开甲方公司的，或者依据第五条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第4、5项的约定。

五、协议的变更、解除和终止

1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

2、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

3、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

4、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。

5、当以下情况发生时，本协议自行终止。

（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）被追究刑事责任的；

8、协议解除、协议终止当年，乙方不享受本协议约定的分红权权益，已经分配的不予追回。

六、违约责任

如乙方违反本协议约定，甲方有权不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

八、协议的生效

本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方:乙 方：

年月日年月日

第五篇：股权激励协议

股 权 激 励 协 议

甲方：武俊维（公司股东兼法定代表人）身份证号： 住址： 联系方式：

乙方：

身份证号： 住址： 联系方式：

为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性，一停有位智能停车服务有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，在满足业务标准的前提下赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

一、股权概况及激励标准

1、公司股份：公司总注册资本10000万元；

2、乙方自 年 月

日起在甲方担任公司中高级经营管理岗位，现任 一职。

3、前提条件：

（1）乙方自本协议签订之日起与公司建立劳动关系协议连续满四年；

（2）乙方须在3个月内（自 年 月 日起计算）实现上线500家企业的业绩。

若乙方同时满足以上两个条款，则甲方赠与乙方一停有位智能停车服务有限公司2%的股权作为激励股份，于2022年 8月4日起生效。且乙方同意由武俊维予以代持并签订代持协议。

若乙方不能同时满足以上两个条款，则本协议失效。

二、关于激励股权的特别约定

1、若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位未满4年而出现中途正常离职、被公司正常解职、辞退或者被公司开除等情形时，则本协议自动失效，乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格。

2、若乙方自 年 月 日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位满4年后，则按照以下约定予以处理：

（1）若乙方正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方有权要求甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。（2）若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。

（3）若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

三、权利和义务

1、甲方应当如实计算净收益，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

5、乙方作为公司股东，依法享有全部股东权利、承担全部股东义务。

6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。

8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务；同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。

9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

10、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

四、协议终止

1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。

2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。

3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。

4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。

5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。

6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。

五、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议；给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担10万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

六、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则向太原仲裁委员会申请仲裁。

七、附则

1、本协议经甲乙双方签字后生效，一式肆份，甲乙双方各执两份，均具有同等法律效力；如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。

2、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。

3、全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件，本协议与股东会决议有冲突时以《股东会决议》为准。

甲方： 乙方： 日期： 日期：