可转债条款解析

第一篇：可转债条款解析

公司发行可转债动机：

一是取得较低的票面利率，减少利息支出；二是实现推迟的股权融资。因此，它适合那些处于成长阶段，或处于暂时的财务困境期的企业。虽然发展中企业与财务困境企业的本质不同，但从财务风险和财务状况看却很相似：一方面，两类企业都继续资金，但公司自身创造现金的能力不足，收益不稳定，因此采用普通的权益或债务融资方式成本较高；另一方面，两类企业又都确实有可能在未来出现较好的发展局面，并因此带来股价的上升。故选择可转换债券融资对它们而言是适当的。

可转债条款解析：

1)利率条款

根据相关法规,可转债的票面利率不超过银行同期存款的利率水平,目前国内可转债大多采用逐年递增的票面利率(固定利率或浮动利率)。此外,有的转债还对持有到期未转股的持有人一定的利息补偿,如歌华转债补偿2.6%×5年与各年已支付利息之和的差额,从而增加了可转债的债券价值。

2)转股价格确定及调整条款

转股价格为投资者行使转股权提供了一个具体的转换价格标准。初始转股价格通常以公布可转债募集说明书前30个交易日的公司 A股股票价格的收盘价的算术平均值为基准,上浮一定百分比(如0.1%)来确定。初始转股价格溢价幅度越低,则可转债的期权价值越高。转股价格调整条款是指:在可转债存续期内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转增股本等情况下,转股价格可作相应调整。

3)转股价格修正条款

当基础股票价格下跌一定幅度时,发行人有权或必须将转股价格下调一定幅度,但调整后的转股价格不低于当时的净资产。该条款有利于保护债券持有人的利益,能有效降低因基础股票价格大幅下跌对可转债价值的负面影响。判断这一条款的价值主要是考察转股价格修正条款满足条件的苛刻与否、向下修正的幅度大小以及是否属于强制修正。

4)赎回条款

赎回条款是发行人为了保护股票投资者的利益,并保证债券持有人加速转股而设置的限制性条款。往往是当公司股票价格远远超过转股价格时,公司有权以一定的价格(远低于转换价值)赎回可转债。赎回条款限定了转债投资者向上赢利的空间,因此会降低可转债的价值。该条款实质上是一种强制转股条款。

5)回售条款

该条款赋予投资者在转债基础股票下跌到某一预先规定的条件(如连续 n个交易日低于转股价格的70%)或者转债到期时,转债持有人可以将转债按照面值的一定百分比(如102%)回售给发行公司。这一条款也是对转债持有人利益的保护。在可转债即将触发回售条款时,可密切关注发行公司的股票走势,因为公司为避免回售,有可能会出台一些刺激股价上升的消息,使得回售条件短期无法满足。

第二篇：可转债投资协议

【】有限公司

与

【】

关于

【】有限公司

之

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

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目标公司、公司或公司 投资方、乙方 原股东、甲方 控股股东 债转股

各方、协议各方 投资额、增资价款 协议生效日 交割

交割日 登记日

关联方 中国 中国法律 中国证监会 工商局 人民币

指 【】有限公司

指

【】有限公司 指

【】、【】 指 【】

指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东

指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指

投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为

指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。

指

债转股增资完成工商变更登记之日

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间

指

接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释

中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指

澳门特别行政区和台湾地区

就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指

指

令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局

中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指

均指人民币

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元 工作日

指 指

人民币元

除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或资产处置

指

全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

第二条 本次投资 2.1 为促进目标公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资________万元。

2.2 本轮投资的具体方案如下： 2.2.1 2.2.2 乙方以现金形式向目标公司分_____次投入______万元； 乙方有权自本合同签订日起_______年内，将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权，乙方可根据公司经营状况提前行使置换权；

2.2.3 乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，按投资额的 ____%支付年息，在每年的___月___日结算支付，并在置换时全部结清。

2.3 乙方同意，于签署日起______日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次将上述款项支付到目标公司帐户。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量 3.1 方式

3.1.1

债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，乙方以全部投资款认购目标公司全部新增注册资本的方式行使；

3.1.2

原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。

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3.2 增资价格与增资价款 3.2.1

增资价格

乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审计的每股净利润数额之上，根据____倍的市盈率计算得出。

3.2.2

增资价款及数量

按照前述增资价格，乙方根据其全部投资额人民币_______万元确定乙方认购目标公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定目标公司最终增资数量。乙方全部投资额人民币______万元，其中：________万元作为目标公司的新增注册资本（每股对应人民币1元），其余_______万元计入目标公司的资本公积金。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定 4.1 利润分配

各方一致同意，自交割日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对目标公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

第五条 陈述、保证和承诺

5.目标公司及控股股东的陈述和保证

5.1.1

目标公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质； 5.1.2

迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；

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5.1.3

目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

5.1.4

目标公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；

5.1.5

目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

5.1.7

目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷；

5.1.8

除本协议另有规定外，目标公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

5.2

不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；

5.3

充分披露

5.3.1

就目标公司及其控股股东合理所知，不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；

5.3.2

就目标公司及其控股股东合理所知，目标公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；

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5.3.3

自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

5.4

目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：

5.4.1

本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；

5.4.2

目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承担；

5.4.3

目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；

5.4.4

目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承担。

5.5

控股股东向投资方同意、保证和承诺：

控股股东向投资方同意、保证和承诺：其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避

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止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。

第六条 生效和终止 6.1 6.2 本协议自各方签署之日起生效。本协议于下列情形之一发生时终止： 6.2.1 6.2.2 6.2.3 经各方协商一致终止；

本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施； 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

6.3 各方同意： 6.3.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

6.3.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第6.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

第七条 保密 7.1 本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不

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得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。

第八条 不可抗力 8.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

8.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。

8.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第九条 税费 9.1 各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

9.2 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

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第十条 适用法律和争议的解决 10.1 10.2 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十一条 违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。

第十二条 公告

除按中国法律、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

第十三条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。

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第十四条 不得让与

未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。

第十五条 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。

第十六条 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利。

第十七条 正本

本协议正本【】份，无副本。正本由【】方各执贰份，其余壹份交目标公司存档，每份正本具有同等法律效力。

第十八条 修订

本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。

（此页以下无正文）

第 10 页

（此页无正文，为【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

第 11 页

（此页无正文，为【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

第 12 页

（此页无正文，为【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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第三篇：可转债研究-实习报告

中国可转债定价与投资策略

一、可转债的基本理论知识

可转债公司债券是一种附有股票期权的公司债券，它赋予债券持有人可以在规定的时间内（转换期）按照规定的价格（转换价格）将债券转换成公司股票的权利。

可转债的特性：股性与债性

重要条款：转换条款赎回条款回售条款修正转股价条款

路径依赖需要用到蒙特卡罗模拟，股价变动需要用到二叉树，主要使用这两种方法进行计算，隐含波动率作为一个验证因子进行计算。

二、中国可转债定价模型

CB=债券价值+可转换价值+回售价值-赎回价值+修正股价价值

TCFiPI= +i−1

LSM步骤：

一、首先根据当前的标的价格条件，模拟出若干离散时

间点上的股票价格，进而获得一系列直到到期日的若干条股

价路径;

二、在每个时间节点处，以各条路径上的当前股价作为

解释变量，以各条路径上后一节点处的支付值的贴现值作为

被解释变量，利用最小二乘方法估计在当前股价下持有转债

可以获得的未来支付的贴现值;

三、将此估计值代入到边界条件中，判断当前节点处债

券持有者是否应当转股或是执行回售条款、发行方是否已向

下修正转股价格或是执行赎回条款，从而得到当前支付值，并将其贴现到前一节点;

四、按照上述步骤，从到期日的支付开始，采用倒推的方

法得到每条路径下初始节点处的支付，最终取所有路径的初

始支付均值，即为初始时刻的可转债价格。

三、中国可转债理论价格与市场价格的差别

四、中国可转债的投资策略

条款：

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方

案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。

宝安转债

第四篇：可转债投资案例分析

可转债投资案例分析

我的保本理财策略是-利用正回购杠杆持有中行转债，目前杠杆仓位210% 附文于下: 100元以下中行转债符合“安全性”、“收益性”、"流动性”三原则，如果合理运用杠杆，收益率可能会超过大多数股票，尤其适合有大量闲置资金，厌恶本金损失且没有很好投资途径的投资者。

一、什么是可转债

可转债全称为可转换公司债券，是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和股票期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在规定的时间期限内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以可转债对投资者而言是可以保证本金的股票。（可以这样简单理解，以100元面值为界，当可转债的价格高于100元时，它就是一只股票；当低于100元时，它就是一只到期还本付息的债券）基本收益：

当正股股价远低于转股价时，可转债失去转换成股票的意义，就成为了一种有息债券，它依然有固定的利息收入，到期还本付息。如果正股股价上涨超过转股价，则实现转股，投资者则会获得出售股票的差价或获得股息收入。转股价格是可转债中最重要的一个概念。转股价格是指将可转债转换为其对应股票时所需支付的价格。以中行转债为例：目前中行转债的转股价格为2.99元，对应的中国银行股票的价格为2.63元。如果此时以100元价格买入10张中行转债，则表示投资者有权利将这100*10=1000元的中行转债以2.99元的价格转换成中国银行的股票，由于中国银行的正股价格只有2.63元，低于转股价格，因此投资者此时换成中国银行股票将无利可图。若未来中国银行的股价上涨到4元，则由于转股价格仍然为2.99元，所以投资者相当于以2.99元买了价值4元钱的中国银行股票，由此可见，投资可转债的获利大小主要取决于转股价格和正股价格之间的关系。若正股价格超过转股价格，则投资者可以通过将可转债转换成股票获利，这个时候可转债就变成了一只股票；而若正股价格低于转股价格，则投资者转股无利可图，只能把可转债当做债券来持有，此时可转债就变成了一只债券。（以上均为简单分析，实际情况要稍微复杂一些）

优点： 可转债由于同时具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券所具有的安全和收益固定的优势。

缺点： 在一般情况下，可转债的涨幅小于所对应股票的涨幅。因此，当股票上涨时，投资可转债的收益往往小于投资股票的收益。与债券相比，可转债的纯债部分的收益率一般要低于普通债券的收益率，因此，当股票下跌时，可转债的收益率一般都低于普通债券的收益率。此外，与投资股票相比，可转债可以选择的标的数量稀少。目前两市仅有10几只可转债可供选择。

投资风险： 投资者在投资可转债时，要充分注意以下风险：

一、可转债的投资者要承担股价波动的风险。

二、利息损失风险。当股价下跌到转换价格以下时，转股失去价值，可转债投资者被迫转为债券投资者。因可转债利率一般低于同等级的普通债券利率，所以会给投资者带来利息损失。第三、提前赎回的风险。许多可转债都规定了发行者可以在发行一段时间之后，以某一价格赎回债券。提前赎回限定了投资者的最高收益率。最后，强制转换了风险。

二、中行可转债情况：

1、证券类型:可转换为中国银行A股股票的可转换公司债券.2、发行总额:人民币4,000,000万元.3、发行数量:40,000万张.4、票面金额（面值）:100元/张.5、发行价格:按票面金额平价发行.6、债券期限：六年，即自2010年6月2日至2016年6月2日。

7、票面利率:第一年0.5%,第二年0.8%,第三年1.1%,第四年1.4%,第五年1.7%,第六年2.0%。截止目前已经付过前两年利息。

8、债券到期偿还：可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的106%(含最后一期利息)赎回全部未转股的可转债。

9、转股价格:目前中国银行的最新转股价格为2.99元/股。

10、转股起止日期:自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2010年12月2日至2016年6月2日止)。

11、信用评级:AAA（AAA为目前国内债券的最高评级，其信用度接近国债）

三、为什么要投资可转债：

1、安全性高：

由于可转债具有债券的属性，到期需要还本付息，因此只要在面值以下买入并持有到期，就不会出现本金损失的风险。以中行转债为例：目前中行转债每张的价格为99.9元，2016年6月2日到期，剩余时间为3.35年，到期后中国银行需每张债券付给投资人106元（包含最后一年的利息），外加持有期间两年的利息，则投资人总共可以获得106+1.4+1.7=109.1元，其中的9.1元为利息，100元为债券面值。由于利息部分要扣除20%的个人所得税，因此投资人实际得到9.1*80%=7.28元利息。由于投资者是以99.5元买入，因此投资者实际收益为（100-99.9）+7.28=7.29元，折合年化收益率约为2.2%。这2.2%就是投资者最低的年化投资收益率。

2、收益率高： 可转债下跌时，由于有债券价值保底，因此在面值附近或以下买入不会发生本金损失的风险（上述2.2%的年化回报率即为目前买入价格下中行转债的最低投资回报率）；实际上，由于可转债兼具股票期权的特性，因此最终的收益率往往远高于上述最低收益率。当正股上涨时，可转债的上涨不封顶，并且在上涨时与所对应的正股股价走势基本一致（一般情况下涨幅小于正股的涨幅）。还是以中行转债为例：假设投资者以100元的价格买入中行转债，目前中行转债的转股价格为2.99元，中国银行股票的价格目前为2.63元，只要未来三年内中国银行的股价上涨超过2.99元的转股价格，则投资者就可以将手中的中行转债全部转换成中国银行的股票，从而赚取股票上涨的收益。比如中国银行股价2年后涨到4元，而转股价依然为2.99元，则投资者就可以将手中的中行转债全部转换为中国银行的股票，这就相当于投资者以2.99元的价格买入了中国银行，由于这时中国银行股价为4元，因此投资者将手中的中国银行股票卖出，便可获得（4-2.99）/2.99=33.8%总收益率。由于可转债和正股的联动作用，当中国银行股价涨到4块时，中行转债的价格也将涨到130元附近，因此投资者也可不转成中国银行股票，而是通过直接卖掉中行转债获利，其收益率与转股卖出的收益率基本相当。

历史统计数据也证明了上述论断。截止到目前，除正在上市交易的可转债以外，A股总共发行过60多只可转债，除了1只以外，其余所有可转债最后均转股成功，转股成功率接近98%。这60多只已经完成交易的可转债，最高的曾经涨到了300元，最低的也在130元以上。

四、为什么选择中行转债：

1、风险极小、安全性高：

中国银行背后有国家信誉做隐形担保，不会发生破产倒闭，欠债不还的风险。目前中行转债是少数仍然处于100元下方的可转债，在100元附近或以下买入中国转债并持有到期，安全性堪比在中国银行存入定期存款。

2、流动性好：

中行转债属于大盘可转债，发行量大，交易活跃，因此流动性远优于中小型公司的可转债，方便随时变现。

3、预期收益率高，确定性极强。

中国银行（股票）自06年上市以来，业绩（利润）年年保持增长，最高年份的业绩增速为52%，即使业绩增速最低的08年，依然保持了13%的增速，我们可以据此推测，并作保守估计中国银行未来三年的业绩仍将保持10%的年均增速，即使按照这种保守估计，13~15年的中国银行的每股收益将分别达到0.51、0.56和0.6元（12年预计为0.48元左右）。目前中国银行的股价为2.63元，每股净资产为3.1元，市净率（Pb）为0.85倍左右。对于蓝筹股来说，在银行业绩保持稳定的情况下，这种估值水平几乎已经是最下限，因此未来三年中国银行的pb估值几乎不存在继续下降的可能，而由于未来三年中国银行的每股收益除分红外的剩余部分将进入净资产，假设中国银行未来三年保持30%的分红比例，那么未来三年中国银行的净资产将分别增加0.36、0.39和0.42元，若三年后中国银行的估值为1倍市净率，则股价将上涨到4.11元左右，也就是说，未来三年即使靠着净资产增加推动，中国银行的股价都可以涨到目前的2.99元转股价的上方。而且，A股可转债的转股价是随着股票的分红而向下调整的。由于未来三年中国银行每年的每股分红影响，中行转债的转股价将不断下降（此前从3.44下降到2.99）。此时，若正股价格涨到4.11元，而转股价不断下降，股价将远超转股价，因此可以确保投资者转股成功。由上述讨论可知，除非未来三年中国银行业绩连续大幅下滑或者三年后中国银行的股价仍大幅破净，否则3年内持有中行转债，将有非常高的概率获得30%~50%的投资回报。而且，这几乎是最保守的估计。如果乐观点的话，假设未来3年内出现一轮牛市，中国银行的股票估值回归到2倍甚至更高的市净率（2~3倍市净率为绩优蓝筹股的合理估值水平），则股价将至少在目前价格上涨一倍以上，中行转债投资者也将由此获得80%甚至翻倍的投资收益。而且，中行转债由于质地优良，还是目前市场中少数可以进行正回购放大且风险极低的可转债标的，假如对中行转债进行杠杆放大，则可以使最终收益率在原有基础上增加50%甚至100%。（需要资金50万元以上，最高可放到2.3倍杠杆）从可转债历史来看，A股总共发行过两只银行股可转债（除了中行转债和工行转债），分别为招行转债和民生转债，最后这两只可转债全部以股价大幅超过转股价，投资者胜利转股而告终。（最高价分别为176元和159元）综上所述，中行转债是：进可攻，退可守的绝佳品种。如何通过正回购进行杠杆操作

通过正回购杠杆买入可转债，可以在负成本的情况下（可转债年化收益大于回购利率），免费获得期权，下面介绍具体步骤：

1、在券商开通正回购资格。

2、买入可转债

3、质押可转债（每个可转债有质押代码，填卖出），获得标准券（按中登的折算比例来），此时你的可转债就质押入库，同时交易软件出现折算出来的标准券。

4、用标准券做正回购（正回购就是借出标准券，拿到资金），例如204001，1天正回购，数量填你折算出来的标准券*0.9(交易所规定，为控制风险，只能使用90%的标准券），选择买入，价格填你想要的利率。成交后就会有相应的资金就到你的账户中。举例100万中行转债，质押后，大约能融资60万元。融资后的钱，可以再买可转债，例如再买中行转债，就再可获得60万可转债，此时你就有160万中行转债，相当于1.6的杠杆。新买的60万可转债，还能够在质押入库，然后再做正回购，第二次大约能融资40万元，再买中行的可转债，此时你就有200万中行转债。新买的40万可转债，还能够在质押，然后再融资20万元，如此反复，最终杠杆可以达到2.3左右。

4、正回购续作，第二天，回购到期，你的标准券解冻，同时账户显示负金额，例如融资100万，账户会显示-100万元，此时你必须续作，否则会出现欠资，那不仅要罚款，正回购资格也会被取消。续作很简单，拿你解冻的标准券质押，续作正回购，融入的钱冲平上一笔正回购金额外加利息，账户金额显示为正，即可。然后每天续作，周而复始。

5、出库，某一天，可转债大涨，例如中行转债涨到120元，你不想做了，可以将抵押入库的中行转债出库，此时买入中行转质（中行转债的质押代码），你的中行转债就出库了，此时可以卖出全部或者部分中行转债，并冲抵正回购借款。

回购买入可转债的收益 = 转债总数*（转债卖出价格（正回购利率/360）*总资金*(1-杠杆比例）*投资时间 假如：

2013年1月1日，投入96。5万元，买入中行转债1万张，价格96.5元，同时做正回购，提升杠杆比例到2。

2014年1月1日，中行转债价格涨到106.5，正回购利率为3% 则盈利= 10000*(106.5-96.5）*23% = 5% 中行转债杠杆收益估算

由于分红下调转股价，未来中行转债每年下调转股价，预计2016年下调到2.22元。还是假设中行转债做2.5倍正回购，回购利息是3% 假设正股对应的PE=4（目前PE=5，相当于估值下调25%），则中行转债到2016年的价格为124元，相比目前价格上涨21%，年化收益7%，2.5倍杠杆后年化收益率是13% 假设正股对应的PE=5（目前PE=5，保持不变），则中行转债到2016年的价格为155元，相比目前价格上涨52%，年化收益17%，2.5倍杠杆后年化收益率是38% 假设正股对应的PE=6（目前PE=5，估值上调20%），则中行转债到2016年的价格为186元，相比目前价格上涨83%，年化收益28%，2.5倍杠杆后年化收益率是65.5% 标红的价格，由于可转债债券底的存在，不会出现，2013年的债券底大约是98元，2014年是101元。

标蓝的价格，由于可转债赎回的存在，也可能不出现，但是年化收益影响不大，例如安PE=5估值，在2015年达到132元，如果赎回，则收益率是2年30%，年化收益15%，2.5倍杠杆后年化收益率是33%，比持有到2016年的年化收益预计稍低。

第五篇：招商银行可转债融资-案例问题答案

融资案例题目作答

招商银行可转债融资

讨论题：

1、基金管理公司为什么对可转债的流通股配售比例有意见？

回答：因为基金管理公司是名义上的股份流通股股东的强者。基金公司和招商银行关系密切，和谐共处的局面，被招商银行的发债计划所打破。基金管理公司的流通股不能在上市公司融资过程中发挥决定性的作用，没有“话语权”。招商银行的发债计划，使得招商银行非流通股东、承销商、可转债投资者三者均获益，唯一的受损方就是原流通股股东，包括基金管理公司。

2、基金管理公司为什么对可转债的条款设计有意见？

回答：市场状况、公司特征等都会影响可转债发行的动机，但可转债的证券设计才是实现可转债特定融资倾向和治理目标的根本途径。基于证券条款设计的可转债融资选择的实证模型，说明并验证了证券设计是区分不同的可转债发行者面临的不同代理成本、逆向选择成本、财务危机成本等外部融资成本的重要手段。制度性因素对可转债设计有明显的影响。招商银行股东大会通过的发行不超过100亿可转债的议案违反了相关法律规定，并且侵害了流通股股东的合法权益。招商银行的发债方案并不能充分考虑全体股东的利益，不利于证券市场的长期稳定发展，也暴露了股权割裂的制度缺陷。

3、招商银行曾两次修改可转债条款，三个版本的可转债条款的主要区别在哪里？对招商银行原流通股股东的利益有什么影响？

回答：

（1）可转债的回售条款是指如果进入转股期以后可转债对应股票出现连续多个交易日的收盘价都低于当期的转股价格的某个百分比的情况，可转债持有人有权将其全部或部分债券以稍高于面值的价格回售给可转债发行人。发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。持有人此时可选择回售部分或全部未转股的可转债，如果选择不回售，则当年也不再有机会行使回售权。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

回售条款为投资人提供了一项安全保障，当股价过低、转股可能性极为渺茫时，投资人可以将手中的转债按约定的价格卖给发行人；它在一定程度上保护了投资人的利益，是投资人向发行公司转移风险的一种方式。回售虽不是可转债发行人的初衷，但回售也不是可转债投资人愿意接受的价值实现方式。因为，回售不是可转债投资人购买可转债的最终目的，而只是在转股不利情况下，减少损失的一种方法。从某种程度上说，回售是一种双赢，是可转债发行人与投资人的最优选择。

（2）可转债的转股修正条款是指在可转债的存续期间如果可转债对应股票多个交易日的收盘价都不高于当期转股价格的某个百分比，发行人可以修正转股价格。一般转股价格修正方案由可转债发行人的董事会提交股东大会表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可执行，持有可转债的的股东在表决时应当回避。修正后的转股价格应该不低于股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价和前一个交易日的均价，同时也不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果一个计息里首次触发转股价格修正条款条件，可转债发行人不修正转股价格，则当年不能再修正。

（3）可转债的转股价格修正条款主要是为了防止一旦触发回售条件可转债的持有人行使回售权造成发行人的资金紧张。一般先触发转股价格修正条件，之后才会触发回售条件，所以可转债的发行人必须斟酌慎重决策。修正转股价格就能让转债的持有人行使转股权时可以获得更多的股份，这显然于可转债的发行人不利，修正转股价格是发行人，迫不得已断臂自救行为，所以也叫特别向下修正条款。需要指出的是转股价格修正与转股价格调整是不同的。转股价格的调整不是股票价格的正常回落造成的，也就是说不是市场本身造成的，而是出现了增发、转增、送股和分红等情况股价需要除权除息，转股价格需要做相应的调整，不过分红的情况不是必须调整转股价格的。

转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，其主要目的是保障投资人在持有期内，由于标的股票价格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行转股价格的重新设定，促使调整后的转股价接近于当时的股票价格，鼓励转债投资人选择转股来获利。此条款损害了原流通股股东利益。

4、试比较上市公司可转债再融资与股票再融资的区别。

回答：上市公司再融资是指已经在证券交易所上市的公司通过增发、配股或发行可转换公司债的方式进行融资的行为。增发是指上市公司发行新股，向不特定对象公开募集股份。配股是指上市公司向原股东配售股份，二者的区别仅在于发行的对象不同。增发面向全体股东，配股面向已有股东。可转债指上市公司发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；初始形式为债权融资，待转股后变为股权融资，它和增发、配股的区别在于，前者发行的是公司债，后者发行的是股票。可转债是一种公司债券，属于债券融资，但持有人可以将其转换成股票。因此可以把它归入股权融资里。

5、你如何看基金管理公司对招商银行可转债发行方案公平性、合法性的质询？

回答：

第一，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十一条的规定，发行公司债券必须符合下列条件：

（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。《可转换公司债券管理暂行办法》第九条也规定，（三）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。2003年6月30日，招商银行的净资产额为171亿元，其40%为68.4亿元，本次提出的高达100亿元的可转债发行方案已经超过了这个标准。

第二，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。也就是说，发行可转换债券时应同时满足《可转换公司债券管理暂行办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》这两项规定。其中《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第四条规定，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。招商银行于2002发行股票，募集资金107.7亿元，截至2003年6月30日，尚

有37.7亿元没有运用，即前次募集资金投资项目的完工进度为65%。目前招商银行发行可转换债券不符合上述条件。

第三，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。也就是说，发行可转换债券时应同时满足《可转换公司债券管理暂行办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》这两项规定。其中《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第五条规定，增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还需获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。招商银行本次可转换债券发行方案在提交股东大会表决时并没有履行上述程序。

6、如何分析基金管理公司大量持有上市公司的股份对上市公司治理的影响？

回答：上市公司的公司治理是指为处理上市公司股东与管理者的关系而设立的关于公司的所有者与管理者之间权力配置和相互制衡的一种制度方式。其目的在于尽可能降低公司代理管理成本的前提下，使管理者能够积极做到所有者权益最大化，因此上市公司的治理效率与证券投资基金的资本结构和资本运营模式有直接关系。

第一，上市公司证券投资基金的资本结构中影响公司治理效益的主要有股权几种度和股东性质。证券投资基金参与公司治理的主要方式是作为股东，行使其投票权，一般证券投资基金的持股比例越大，公司治理效益就会越高。股权集中度一般指上市公司中前五大股东所持有公司股票的比例。股权集中度比较高的上市公司中，大股东持股比例比较高，对于管理者的生产管理决策进行干预的意愿较强，对于管理者的监管较多，股权集中度较低的上市公司，单个股东对于公司内的管理者都缺少监管，不利于公司治理效益的提高，因此对于上市公司而言，如果证券投资基金作为上市公司的前五大股东，则有利于公司治理效益的提高。

第二，资本运营是指上市公司将自身拥有的一切有形和无形的资产通过流动、裂变、组合或者优化配置等各种方式进行有效经营，目的在于最大限度地实现资本增值。常见的上市公司资本运营的模式包括资本扩张和资本收缩两种。不同的资本运作方向与公司的治理效应有直接关系。如果证券投资基金是资本的重要组成部分，则对于公司治理效益有如下影响：扩张型资本运营模式是指上市公

司通过内部积累、追加投资或者吸收外部资源等方式，扩大企业的资本规模。同一产业内，实行横向的资本扩张方向，公司在智力上可以采取原有的治理方式，根据资本规模的扩大，适当增加管理层规模，且对于管理层实行适当监管，可以有效的保证公司治理效益，并且逐步提高治理效益。对于不同产业的企业，上市公司的证券投资基金多是采用纵向资本扩张的模式，逐步将关键性的投入产出纳入自身的控制范围内，进而逐步提高市场的控制力，但是由于企业原本属于不同的产业或发展处于不同的阶段，增加了公司治理风险和不确定性，必须根据合作方的发展情况设置不同的治理结构才能保证其治理效益。收缩性资本运营是指上市公司将自己拥有的一部分资本逐步移到公司之外，缩小公司的资本规模，其目的在于通过放弃公司内部规模较小且贡献较小的业务，重点支持核心业务的发展，提高上市公司的治理效益，但是采用收缩性资本运营模式必须对上市公司内部需要放弃的业务进行合理的处置，否则反而容易造成公司治理效益的直接下降。

7、招商银行发行可转债与其资本充足率的提高有什么关系？

回答：发行可转换债券的方法从增加招商银行的附属资本入手，目前我国居民和企业的资金充裕，潜在购买力较大，债券的稳定性和安全性对投资者和投资机构产生很大的吸引力。可转换债券利息成本低，《商业银行资本充足率管理办法》对可转换债券占附属资本的比例没有限制，银行可利用可转换债券的灵活性调整资本金。但是债券是需要到期偿付本金，定期给付利息的，因此招商银行须要合理安排债券的期限和利息。

资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之后，该银行能以自有资本承担损失的程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证银行等金融机构正常运营和发展。各国金融管理当局一般都有对商业银行资本充足率的管制，目的是监测银行抵御风险的能力。

招商银行即使本次转债发行成功，所得资金也只能进入附属资本，从而暂时提高招商银行的资本充足率。但是因为转债的规模大，如果转债到时不能转股，招商银行的资本充足率就会大幅降低，从而严重影响正常的经营管理。证券市场最大的特点是不确定性，任何人也无法确保可转债到时顺利转股。